山东嘉华生物科技股份有限公司
关于提请批准认购对象
免于以要约收购方式增持公司股份的公告

证券代码：603182 证券简称：嘉华股份 公告编号：2026-008

山东嘉华生物科技股份有限公司

关于提请批准认购对象

免于以要约收购方式增持公司股份的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

山东嘉华生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月7日召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于〈2026年度向特定对象发行A股股票预案〉的议案》《关于提请股东会批准认购对象免于发出收购要约的议案》等相关议案，具体内容如下：

公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司控制权拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2026-006），基于本次协议转让完成后，山东省土地发展集团有限公司（以下简称“土地集团”或“认购对象”）将成为上市公司的控股股东，山东省人民政府国有资产监督管理委员会将成为公司的实际控制人。

公司本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的发行对象为山东省土地发展集团有限公司。本次发行完成后，土地集团持有公司股份的比例预计将超过30%。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，土地集团认购本次向特定对象发行股票将触发要约收购义务。

认购对象已承诺自本次发行结束之日起36个月内不转让本次向其发行的公司股份。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）项，“经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”，投资者可以免于发出要约。

因此，经公司董事会审议，通过了《关于提请股东会批准认购对象免于以要约收购方式增持公司股份的议案》，本议案尚需提交股东会审议。待公司股东会非关联股东批准认购对象免于发出要约后，认购对象在本次发行中取得公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于要约收购条件。若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对于免于要约收购、限售期的相关政策有不同安排或变化的，则按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的最新政策安排或变化执行。

特此公告。

山东嘉华生物科技股份有限公司董事会

2026年4月9日

证券代码：603182 证券简称：嘉华股份 公告编号：2026-005

山东嘉华生物科技股份有限公司

关于2026年度向特定对象发行A股股票

预案披露的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

山东嘉华生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月7日召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于〈2026年度向特定对象发行A股股票预案〉的议案》等与本次发行相关的议案，具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

本次预案披露的事项不代表审核、注册部门对于公司本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准。预案所述本次向特定对象发行股票相关事项，尚需公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过以及中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

山东嘉华生物科技股份有限公司董事会

2026年4月9日

证券代码：603182 证券简称：嘉华股份 公告编号：2026-007

山东嘉华生物科技股份有限公司

关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、关联交易概述

1、山东嘉华生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行A股股票（以下简称“本次向特定对象发行”或“本次发行”），山东省土地发展集团有限公司（以下简称“土地集团”）拟以现金方式认购。本次向特定对象发行的定价基准日为公司第六届董事会第八次会议决议公告日（以下简称“定价基准日”），发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式：定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，最终确定为12.40元/股。本次发行的股票数量不超过2,143.02万股（含本数），土地集团拟认购的金额不超过26,573.45万元（含本数）。

2026年4月7日，土地集团与张冠玲女士、李广庆先生、贾辉先生、黄瑞华女士、张效伟先生、陈春佳女士、赵冬杰先生、赵珂欣女士、田丰先生等9名股东（以下简称“转让方”）签署《附生效条件的股权转让协议》，约定上述转让方将其合计持有的36,223,663股股份（占公司总股本的22.01%）转让给土地集团，并将在完成前述股份转让后，5名实际控制人张冠玲女士、李广庆先生、贾辉先生、黄瑞华女士、张效伟先生解除一致行动关系，转让方放弃所持剩余股份对应的表决权。2026年4月7日，5名实际控制人签署《解除一致行动协议》；2026年4月7日，转让方及股东YUWEI WU分别签署了《不可撤销放弃表决权承诺函》。本次协议转让完成后，公司控股股东将变更为土地集团，持有公司36,223,663股股份，占公司总股本的22.01%，公司实际控制人将变更为山东省国资委。

2、2026年4月7日，公司与土地集团签署《山东嘉华生物科技股份有限公司与山东省土地发展集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。

3、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第六届董事会第八次会议审议通过，本次关联交易已取得山东省土地发展集团有限公司批准，尚需公司股东会审议通过，并需经过上海证券交易所审核通过且经中国证监会同意注册后方可实施。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联关系及关联方介绍

（一）关联关系

本次发行对象为土地集团。基于前述《股份转让协议》等相关安排，土地集团将成为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，土地集团系公司关联法人，本次发行构成关联交易。

（二）关联方基本情况

■

（三）关联方股权控制关系

截至本公告日，土地集团的股权控制关系如图所示：

■

土地集团的控股股东、实际控制人为山东省国资委。

（四）主营业务情况

土地集团是山东省政府批复成立的省管功能型国有资本投资运营公司，主要承担土地等自然资源的保护、开发、利用和管理任务，实施自然资源保护、开发、整理和经营，为重大基础设施、重点工程项目建设提供土地等自然资源要素支持，服务乡村振兴、黄河流域生态保护和高质量发展等重大战略。土地集团主业为土地等自然资源的保护、开发、利用和管理。

（五）最近一年经审计的财务数据

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

■

注：上述数据已经新联谊会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

2、合并利润表主要数据

单位：元

■

注：上述数据已经新联谊会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

3、合并现金流量表主要数据

单位：元

■

注：上述数据已经新联谊会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（六）是否失信被执行人

经查询信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（https://shiming.gsxt.gov.cn/index.html）等，土地集团不是失信被执行人。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

本次关联交易的交易标的为土地集团拟认购的公司本次向特定对象发行的股票。

（二）关联交易价格确定的原则

本次向特定对象发行的定价基准日为甲方第六届董事会第八次会议决议公告日。发行价格为不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价（计算公式：定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，最终确定为12.40元/股。

若定价基准日至发行日期间，甲方发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格按以下规则调整：

派发现金股利：调整后发行价格=调整前发行价格-每股派发现金股利；

送红股或转增股本：调整后发行价格=调整前发行价格÷（1+每股送红股或转增股本数）；

派发现金股利并送红股或转增股本：调整后发行价格=（调整前发行价格-每股派发现金股利）÷（1+每股送红股或转增股本数）。

四、关联交易合同的主要内容

2026年4月7日，上市公司与土地集团签署了《山东嘉华生物科技股份有限公司与山东省土地发展集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下：

甲方（发行方）：山东嘉华生物科技股份有限公司

注册地址：莘县鸿图街19号（一照多址）

法定代表人：李广庆

乙方（认购方）：山东省土地发展集团有限公司

注册地址：山东省济南市历下区奥体西路2666号铁建大厦C座

法定代表人：李波

……

第一条 股份认购

1.1 股票种类与面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

1.2 认购方式

乙方以现金方式认购甲方本次向特定对象发行的股票。

1.3 认购价格

本次向特定对象发行的定价基准日为甲方第六届董事会第八次会议决议公告日（以下简称“定价基准日”）。发行价格为不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价（计算公式：定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，最终确定为12.40元/股。

若定价基准日至发行日期间，甲方发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格按以下规则调整：

派发现金股利：调整后发行价格=调整前发行价格-每股派发现金股利；

送红股或转增股本：调整后发行价格=调整前发行价格÷（1+每股送红股或转增股本数）；

派发现金股利并送红股或转增股本：调整后发行价格=（调整前发行价格-每股派发现金股利）÷（1+每股送红股或转增股本数）。

1.4 认购数量

乙方拟认购本次向特定对象发行的股票数量为2,143.02万股，占本次向特定对象发行前甲方已发行股份总数的13.02%。最终发行数量以中国证监会同意注册的数量为准。

若定价基准日至发行日期间，甲方发生分红派息、送股、资本公积转增股本、增发新股或配股等事项，发行数量将根据调整后的发行价格相应调整。

1.5 股份锁定安排

乙方承诺：本次认购的股份自登记至乙方名下之日起36个月内不转让。因甲方送红股、转增股本等原因新增的股份，亦按上述期限锁定。锁定期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

1.6 支付方式

乙方应在本次发行获得中国证监会同意注册后，按照甲方及保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》要求的时间、金额，将认购资金一次性划入保荐机构为本次发行开立的专用账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。

1.7 股份登记

甲方应在乙方完成认购资金支付后，聘请符合《证券法》规定的会计师事务所进行验资，并及时向中国证券登记结算有限责任公司申请办理股份登记手续，确保乙方合法取得认购股份的所有权及股东权利。

1.8 滚存未分配利润安排

本次发行前甲方滚存未分配利润由本次向特定对象发行后新老股东共享。

第二条 协议生效条件

本协议自双方加盖公章并经其法定代表人或授权代表签字之日起成立，并于以下全部条件满足之日起生效：

2.1 乙方完成对甲方的尽职调查，且尽职调查结果显示甲方披露的资产、业务、负债等情况真实、准确、完整，并且在所有的重要方面不存在隐瞒、虚假、不实的情况；

2.2 甲方董事会、股东会审议通过本次向特定对象发行的具体方案及相关事项（包括但不限于发行价格、数量、募集资金用途等）；

2.3 乙方认购本次向特定对象发行股票得到乙方有权机构（包括但不限于国有资产监督管理机构）的批准；

2.4 本次向特定对象发行经上海证券交易所核准，并获得中国证监会注册；

2.5 本次向特定对象发行事项通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查及取得《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》。

第三条 甲方声明、保证与承诺

甲方就本协议履行作出如下声明、保证与承诺：

3.1 甲方为依法设立并有效存续的上市公司，具备签署及履行本协议的完全民事权利能力和行为能力；

3.2 签署及履行本协议不违反法律、行政法规、甲方公司章程或其他对甲方有约束力的协议；

3.3 甲方已披露的财务报告、经营信息等真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

3.4 甲方将及时召开董事会、股东会审议本次向特定对象发行事项，并按照中国证监会、证券交易所要求履行信息披露义务；

3.5 甲方将积极办理本次向特定对象发行所需的审批、注册及股份登记手续。

第四条 乙方声明、保证与承诺

乙方就本协议履行作出如下声明、保证与承诺：

4.1 乙方为依法设立并有效存续的国有控股公司，具备签署及履行本协议的完全民事权利能力和行为能力；

4.2 签署及履行本协议不违反法律、行政法规或乙方内部规章制度；

4.3 乙方认购资金来源合法，且具备足额支付认购款的资金实力；

4.4 乙方将按照本协议约定及时、足额支付认购资金。

第五条 审批与备案

双方应共同配合完成本次向特定对象发行所需的全部审批、备案及登记手续，包括但不限于：

5.1 甲方负责向上海证券交易所和中国证监会提交申请文件，并根据要求补充材料；

5.2 乙方配合提供其内部决策文件、主体资格证明等所需材料；

5.3 双方共同向证券登记结算机构申请办理股份登记手续。

第六条 变更、终止与解除

6.1 变更与修改

本协议的变更或修改需经双方协商一致并签订书面补充协议，补充协议与本协议具有同等效力。

6.2 终止情形

有下列情形之一的，本协议终止：

1.双方协商一致书面终止；

2.因不可抗力或政策调整导致本次向特定对象发行无法实施；

3.双方已完全履行本协议项下义务（包括股份登记完成）。

6.3 单方解除权

1.若甲方违反本协议第三条约定，且经乙方书面催告后30日内未改正，乙方有权单方解除本协议并要求甲方赔偿损失；

2.若乙方违反本协议第四条约定（包括但不限于未按时足额支付认购款），且经甲方书面催告后30日内未改正，甲方有权单方解除本协议并要求乙方赔偿损失。

第七条 不可抗力

7.1 本协议所称不可抗力事件是指受不可抗力影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签署日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件，包括但不限于水灾、火灾、旱灾、台风、地震及其他自然灾害、交通意外、罢工、骚动、暴乱及战争（不论曾否宣战）以及政府部门的作为及不作为等。

7.2如因不可抗力事件致使任何一方不能履行或不能完全履行本协议时，该方应立即将该等情况以书面形式通知对方，并在该等情况发生之日起七个工作日内提供详情及本协议不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明。

7.3如因不可抗力事件，一方部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，该方须立即恢复履行在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续三十日或以上并且致使本协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。

7.4若因国家政策或法律、法规、规范性文件在本协议签署后发生调整而致使直接影响本协议的履行或者是不能按约履行时，双方均无过错的，不追究双方在此事件发生后未履行约定的违约责任，按其对履行本协议影响的程度，由双方协商决定是否解除本协议或者延期履行本协议。

第八条 违约责任

8.1除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。

8.2违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

8.3如因受法律法规的限制，或因甲方股东会未能审议通过，或因国家有权部门未能批准/核准等原因，导致本次向特定对象发行股票融资不能实施，不视作任何一方违约。

8.4因有关法律、法规、规章、政策或中国证监会等有权机关核准的原因，导致认购对象最终认购数量与甲方相关董事会决议公告或本协议约定的数量有差异的，甲方将不承担发行不足的责任，不视为甲方违反本协议的约定。甲方将依据中国证监会等有权机关实际核准发行的股份数量调整乙方认购数量。

第九条 适用法律和争议解决

9.1本协议之订立、效力、解释、履行、争议解决均适用中国法律。

9.2双方之间产生因本协议引起或与本协议有关的争议、诉求或争论，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起30日内，仍不能通过协商解决的，则任何一方均有权向原告住所地的人民法院提起诉讼。

9.3除有关产生争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款的有效性或继续履行。

9.4本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影响本协议其他条款的效力。

第十条 保密

除以下情形外，任何一方未经对方同意，不得向任何第三方披露本协议之任何条款和条件，亦不得向任何第三方披露与本协议有关的任何文件之内容：

10.1 本协议另有相反规定；

10.2 为获得审批机关对本协议和/或本次向特定对象发行股票的核准/认可及向有关登记机构办理变更登记手续而向有关机构报送本协议；

10.3 依据中国法律、中国证监会、证券交易所相关规定或者根据法院、仲裁机构或其他有权政府部门之要求必须披露；

10.4 向有必要知晓本协议的该方雇员、管理人员、董事、中介机构（包括但不限于独立财务顾问、律师、会计师）、股东（下称“除外人员”）披露。

如出现任何一方基于第10.4款所述情形向前述除外人员披露本协议条款和条件或与本协议有关的任何文件之内容，须确保该等人员遵守本条项下的保密义务。

五、关联交易的目的和对公司的影响

本次发行完成后，土地集团持有公司股份的比例将进一步提升至31.00%，对公司的控制权将进一步增强，保证了公司股权结构的长期稳定，夯实了公司持续稳定发展的基础，也充分体现了土地集团对公司的支持和信心，有利于促进公司提高发展质量和效益，符合公司及全体股东的利益。

本次向特定对象发行股票的募集资金将全部用于补充流动资金，本次发行有助于充实公司发展过程中的流动性水平，优化公司资本结构，增强资本实力，改善公司财务状况，提高公司抗风险能力和持续经营能力，为主营业务增长与业务战略布局提供资金支持，进一步提升公司的核心竞争力，为公司在市场竞争中赢得优势。

本次发行股票的定价符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。土地集团认购价格客观、公允，不会对公司独立性产生影响，亦不会损害社会公众股东权益。

六、履行的审议程序

（一）已履行的审议情况

公司本次关联交易相关的议案已经公司第六届董事会审计委员会第八次会议、第六届董事会战略委员会第二次会议、第六届董事会第八次会议审议通过。公司本次关联交易相关的议案在提交董事会审议前，已经公司2026年独立董事专门会议第二次会议审议通过，独立董事一致认为：本次发行构成关联交易，本次关联交易符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，关联交易价格和定价方式合理、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

土地集团已召开2026年第四次董事会会议，审议同意认购公司向特定对象发行的股票。

（二）本次交易尚须履行的程序

公司本次向特定对象发行股票尚需公司股东会审议通过，并经上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。关联股东将在股东会审议本次向特定对象发行股票的相关议案时回避表决。

七、备查文件

1.公司第六届董事会第八次会议决议；

2.公司第六届董事会审计委员会第八次会议决议；

3.公司第六届董事会战略委员会第二次会议决议;

4.公司2026年独立董事专门会议第二次会议决议；

5.《山东嘉华生物科技股份有限公司与山东省土地发展集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》；

6.土地集团董事会决议。

特此公告。

山东嘉华生物科技股份有限公司董事会

2026年4月9日

证券代码：603182 证券简称：嘉华股份 公告编号：2026-003

山东嘉华生物科技股份有限公司

第六届董事会第八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

山东嘉华生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第八次会议的通知于2026年4月3日以通讯方式发出，会议于2026年4月7日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，董事长李广庆先生主持了本次会议，公司高级管理人员列席会议。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会对公司实际情况进行了认真分析、逐项核查，认为公司符合相关法律、法规及规范性文件关于上市公司向特定对象发行A股股票的规定，具备向特定对象发行A股股票的条件和资格。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司2026年独立董事专门会议第二次会议、第六届董事会审计委员会第八次会议、第六届董事会战略委员会第二次会议审议通过，尚需提交股东会审议。

（二）逐项审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

根据相关规定，公司制定了2026年度向特定对象发行A股股票方案，具体方案如下：

2.1发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

2.2发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象发行A股股票的方式，公司将在上海证券交易所审核通过及中国证监会注册同意后批文有效期内择机发行。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

2.3发行价格和定价原则

本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为公司第六届董事会第八次会议决议公告日。本次向特定对象发行A股股票的发行价格为12.40元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若定价基准日至发行日期间，甲方发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格按以下规则调整：

派发现金股利：调整后发行价格=调整前发行价格-每股派发现金股利；

送红股或转增股本：调整后发行价格=调整前发行价格÷（1+每股送红股或转增股本数）；

派发现金股利并送红股或转增股本：调整后发行价格=（调整前发行价格-每股派发现金股利）÷（1+每股送红股或转增股本数）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

2.4发行数量

本次向特定对象发行A股股票的发行数量不超过21,430,200股（含本数），未超过发行前公司总股本的30%，最终以中国证监会注册同意的股票发行数量为准。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量及上限将作相应调整。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

2.5发行对象和认购方式

本次向特定对象发行的发行对象为山东省土地发展集团有限公司。发行对象将以现金方式认购本次发行的股票。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

2.6限售期

本次发行对象所认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。发行对象由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》等法律法规、规章、规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，由于公司发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

2.7募集资金数额及用途

本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过人民币26,573.45万元（含本数），扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

2.8上市地点

本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

2.9滚存利润的安排

本次向特定对象发行A股股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

2.10本次向特定对象发行A股股票决议有效期

本次向特定对象发行A股股票决议有效期为公司股东会审议通过之日起12个月。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司2026年独立董事专门会议第二次会议、第六届董事会审计委员会第八次会议、第六届董事会战略委员会第二次会议审议通过，尚需提交股东会审议。

（三）审议通过《关于〈2026年度向特定对象发行A股股票预案〉的议案》

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司就本次向特定对象发行A股股票事项编制了《2026年度向特定对象发行A股股票预案》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司2026年独立董事专门会议第二次会议、第六届董事会审计委员会第八次会议、第六届董事会战略委员会第二次会议审议通过，尚需提交股东会审议。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2026年度向特定对象发行A股股票预案》。

（四）审议通过《关于〈2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告〉的议案》

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司本次发行方案的调整等实际客观情况，公司对本次向特定对象发行A股股票方案进行了论证，并编制了《2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司2026年独立董事专门会议第二次会议、第六届董事会审计委员会第八次会议、第六届董事会战略委员会第二次会议审议通过，尚需提交股东会审议。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。

（五）审议通过《关于与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉暨关联交易的议案》

公司与本次发行对象山东省土地发展集团有限公司（以下简称“土地集团”）签署了《山东嘉华生物科技股份有限公司与山东省土地发展集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”）。根据相关协议安排，待协议转让股份完成后，土地集团将成为公司控股股东，属于《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联方，其认购公司本次发行股票以及与公司签订《附条件生效的股份认购协议》构成关联交易。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司2026年独立董事专门会议第二次会议、第六届董事会审计委员会第八次会议、第六届董事会战略委员会第二次会议审议通过，尚需提交股东会审议。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2026-007）。

（六）审议通过《关于前次募集资金使用情况报告及鉴证报告的议案》

根据《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引一一发行类第7号》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司已就前次募集资金的使用情况进行了审核并编制了《前次募集资金使用情况报告》，并聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司2026年独立董事专门会议第二次会议、第六届董事会审计委员会第八次会议、第六届董事会战略委员会第二次会议审议通过，尚需提交股东会审议。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2026-012）和《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

（七）审议通过《关于〈2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》

为确保本次向特定对象发行募集资金合理、安全、高效的使用，根据有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司的股本变化等实际情况，公司对本次发行股票募集资金使用的可行性进行了审慎分析，并编制了《2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司2026年独立董事专门会议第二次会议、第六届董事会审计委员会第八次会议、第六届董事会战略委员会第二次会议审议通过，尚需提交股东会审议。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

（八）审议通过《关于2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号），以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等规定的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体也对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司2026年独立董事专门会议第二次会议、第六届董事会审计委员会第八次会议、第六届董事会战略委员会第二次会议审议通过，尚需提交股东会审议。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项的公告》（公告编号：2026-009）。

（九）审议通过《关于公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划的议案》

为进一步完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策的透明度和可操作性，积极回报投资者，保护中小投资者合法权益，根据《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《公司章程》等相关规定，公司基于《未来三年（2025-2027年）股东回报规划》，补充制定了公司《未来三年（2026-2028年）股东回报规划》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司2026年独立董事专门会议第二次会议、第六届董事会审计委员会第八次会议、第六届董事会战略委员会第二次会议审议通过，尚需提交股东会审议。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《未来三年（2026-2028年）股东回报规划》。

（十）审议通过《关于设立向特定对象发行A股股票募集资金专项存储账户的议案》

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司本次向特定对象发行A股股票的募集资金将存放于公司董事会决定的专项存储账户，实行专户专储管理，并授权管理层具体实施并签署相关协议。

本议案已经公司2026年独立董事专门会议第二次会议、第六届董事会审计委员会第八次会议、第六届董事会战略委员会第二次会议审议通过。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（十一）审议通过《关于提请股东会批准认购对象免于发出收购要约的议案》

公司本次向特定对象发行股票的认购对象为山东省土地发展集团有限公司，本次发行完成后，土地集团持有公司股份的比例预计将超过30%。根据《上市公司收购管理办法》相关规定，土地集团认购本次向特定对象发行股票将触发要约收购义务。鉴于土地集团已承诺自本次发行结束之日起36个月内不转让本次向其发行的公司股份。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）项的规定，经公司股东会非关联股东批准同意后，土地集团可免于发出收购要约。上述事项符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司2026年独立董事专门会议第二次会议、第六届董事会审计委员会第八次会议、第六届董事会战略委员会第二次会议审议通过，尚需提交股东会审议。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于提请批准认购对象免于以要约收购方式增持公司股份的公告》（公告编号：2026-008）。

（十二）审议通过《关于提请股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》

根据公司本次向特定对象发行A股股票的安排，为高效、有序地完成公司本次向特定对象发行A股股票工作，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定以及《公司章程》的规定，公司董事会提请股东会授权董事会全权办理与本次向特定对象发行A股股票有关的全部事宜，包括但不限于：

（1）授权董事会在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次向特定对象发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、决定本次发行时机、发行价格、增设募集资金专户、签署募集资金监管协议及其他与本次发行方案相关的一切事宜；

（2）授权董事会聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；

（3）授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次向特定对象发行A股股票发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销与保荐协议、聘用中介机构协议等），签署有关的财务报告、审计报告等其他一切文件；

（4）在本次向特定对象发行A股股票完成后，办理本次向特定对象发行A股股票在上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

（5）授权董事会根据向特定对象发行A股股票进程适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记等事宜；

（6）如监管部门对于向特定对象发行A股股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律、法规及《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项外，授权董事会对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整，并继续办理本次发行相关事宜；

（7）授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形时，酌情决定本次发行方案延期实施；

（8）授权董事会在相关法律、法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律、法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制定、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

（9）授权董事会办理本次发行的其他相关事宜；

（10）公司董事会拟根据股东会授权范围授权董事长或董事长授权的其他人士具体办理与本次向特定对象发行有关的事务；

（11）除第（4）、（5）项授权有效期至相关事项办理完毕之日，其他授权的有效期自公司股东会审议通过之日起十二个月。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司2026年独立董事专门会议第二次会议、第六届董事会审计委员会第八次会议、第六届董事会战略委员会第二次会议审议通过，尚需提交股东会审议。

（十三）审议通过《关于暂不召开股东会审议本次向特定对象发行A股股票相关事项的议案》

基于本次发行的总体工作安排，公司决定暂不召开股东会审议本次发行相关事项，待相关工作及事项准备完成后，公司将另行发布召开股东会的通知，提请股东会审议本次发行相关议案。

本议案已经公司2026年独立董事专门会议第二次会议、第六届董事会审计委员会第八次会议、第六届董事会战略委员会第二次会议审议通过。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于暂不召开股东会审议本次向特定对象发行A股股票相关事项的公告》（公告编号：2026-004）。

特此公告。

山东嘉华生物科技股份有限公司董事会

2026年4月9日

证券代码：603182 证券简称：嘉华股份 公告编号：2026-010

山东嘉华生物科技股份有限公司

关于公司2026年度向特定对象发行A股股票

不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者

提供财务资助或补偿的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

山东嘉华生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月7日召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案的议案》等与本次发行相关的议案。公司就2026年度向特定对象发行A股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或其他补偿的情形。

特此公告。

山东嘉华生物科技股份有限公司董事会

2026年4月9日

证券代码：603182 证券简称：嘉华股份 公告编号：2026-009

山东嘉华生物科技股份有限公司

关于2026年度向特定对象发行A股股票摊薄

即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号），以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等规定的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体也对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设及测算说明

1、假设2026年宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。

2、假设本次向特定对象发行于2026年6月30日完成，该预测时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报的影响，最终时间以经中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准。

3、在预测公司总股本时，以本次发行前总股本164,550,000股为基础，仅考虑本次发行的影响，不考虑其他因素导致公司总股本发生的变化。

4、假设本次发行股数为21,430,200股，募集资金为26,573.45万元，且不考虑发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

5、根据公司于2025年10月28日公告的《2025年第三季度报告》，公司2025年1-9月扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为8,217.30万元、8,163.95万元。假设公司2025年度实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为2025年三季度相应指标的年化金额（即2025年1-9月数据的4/3倍），在此基础上，对2026年度实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润按以下三种情况进行测算：（1）与2025年度持平；（2）较2025年增长10%；（3）较2025年增长20%。上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测或业绩承诺。

6、本次发行对即期回报的影响测算，暂不考虑本次发行募集资金到账后对公司业务经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。

7、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

8、上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2025年度和2026年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。

（二）对公司主要指标的影响

基于上述假设和前提，本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

单位：万元、元/股

■

注1：上述测算未考虑本次发行募集资金到账后对公司经营情况的影响；

注2：每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》规定测算。

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本及净资产均将增长，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此本次发行存在摊薄公司即期回报的风险。

同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2025年、2026年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。

三、本次发行的必要性和可行性

本次向特定对象发行符合国家相关产业政策导向以及公司所处行业发展趋势和公司战略发展方向。本次发行的必要性和合理性详见《山东嘉华生物科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》之“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

四、本次发行募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司本次向特定对象发行所募集的资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，可有效改善公司财务状况，为公司现有的业务提供良好的支持，有助于公司扩大经营规模，提升市场占有率，增强公司抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。本次发行募集资金使用未涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备。

五、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施

为应对本次发行可能导致的上市公司每股收益摊薄的风险，公司拟采取多种措施提高对股东的即期回报，具体如下：

（一）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》、《证券法》等法律法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定制定了《募集资金管理使用制度》，对募集资金的存放、募集资金的使用、募集资金投向变更、募集资金使用情况的监督等进行了详细的规定。公司开设募集资金专项账户对募集资金实施专户管理，严格控制募集资金使用的各个环节，确保专款专用。

（二）深入实施公司发展战略，同时加强经营管理和内部控制

公司将深入实施既定的发展战略，集中精力发展主营业务，大力提高公司的盈利能力和可持续发展能力。公司已根据法律法规和规范性文件的要求建立健全了股东会、董事会及其各专门委员会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来公司将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，努力提高资金的使用效率，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出。同时，公司也将继续加强企业内部控制，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。

（三）完善利润分配制度，强化投资者回报机制

为了进一步完善和健全利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红机制，增加利润分配决策透明度，维护公司股东利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》等相关文件规定，结合实际情况和公司章程的规定，公司制订了《未来三年（2026-2028年）股东回报规划》。公司进一步明确了利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。本次向特定对象发行股票实施完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，落实对投资者的回报，切实保护公众投资者的合法权益。

公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

六、相关主体对公司本次向特定对象发行股票填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

（一）公司控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

截至本次发行预案公告日，公司无控股股东，实际控制人为张冠玲、李广庆、贾辉、黄瑞华、张效伟。根据相关协议安排，本次协议转让完成后，公司控股股东变更为土地集团，实际控制人变更为山东省国资委。

根据中国证监会相关规定，为确保本次发行填补回报措施的切实履行，维护公司及其全体股东的合法权益，张冠玲、李广庆、贾辉、黄瑞华、张效伟及土地集团作出以下承诺：

1、本人/公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益；

2、自本承诺出具日至本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，如中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺另行规定或提出其他要求的，本人/公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

3、切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给上市公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。

（二）公司董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

为使公司填补即期回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若上市公司未来对本人开展股权激励，且规定行权条件与上市公司为本次融资所做填补回报措施的执行情况相挂钩，本人承诺将严格遵守；（下转110版）