山东嘉华生物科技股份有限公司

（上接109版）

6、自本承诺出具日至本次向特定对象发行股票实施完毕前，如中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

7、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

特此公告。

山东嘉华生物科技股份有限公司董事会

2026年4月9日

山东嘉华生物科技股份有限公司

未来三年（2026-2028年）股东回报规划

为进一步完善山东嘉华生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策的透明度和可操作性，积极回报投资者，保护中小投资者合法权益，公司董事会根据《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《山东嘉华生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，结合公司实际情况，制订了公司《未来三年（2026一2028年）股东回报规划》，具体内容如下：

一、本规划制定的原则

本规划的制定应严格遵循相关法律法规、规范性文件和《公司章程》对利润分配的有关规定，保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，充分考虑和广泛听取独立董事和中小股东的意见，积极回报投资者并兼顾公司的可持续发展，进一步增强公司利润分配特别是现金分红的透明度，以便投资者形成稳定的回报预期。在满足公司生产经营和持续发展对资金需求的情况下，优先采用现金分红的分配方式。

二、本规划制定考虑的因素

公司着眼于长远和可持续发展，综合分析了经营发展实际及业务发展目标、股东的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，充分考虑了目前及未来盈利规模、现金流状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保证股利分配政策的连续性和稳定性。

三、公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划的具体方案

（一）利润分配政策的基本原则

公司本着重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司合理资金需求以及可持续发展的原则，实施持续、稳定的股利分配政策。公司利润分配不得超过累计可分配利润范围。公司股东会、董事会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑社会公众投资者的意见。

（二）利润分配的形式

公司采取现金、或股票、或现金和股票相结合的方式分配股利。在符合条件的情况下，公司优先采取现金方式分配股利。

（三）现金分红的条件和比例

（1）公司当年盈利且累计未分配利润为正值；

（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（3）公司未来十二个月内无重大资金支出安排（募集资金项目除外，下同）。

公司同时满足上述条件的，应当优先采取现金方式分配股利，公司以现金方式分配的股利不少于当年实现可分配利润的10%。

公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否存在重大资金支出安排等因素，区分不同情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。

公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

上述“重大资金支出安排”是指公司未来十二个月内一次性或累计购买资产或对外投资等交易涉及的资金支出总额（同时存在账面值和评估值的，按孰高原则确认）占公司最近一期经审计净资产10%以上，或者绝对金额达到5,000万元以上的事项。

（四）发放股票股利的条件

在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，且公司股票估值处于合理范围内，公司可在满足本章程规定的现金分红的条件下实施股票股利分配。

（五）利润分配的间隔期间

公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可根据公司的盈利状况及资金需求提议公司进行中期现金分红。

四、利润分配的决策程序和机制

1、董事会负责制定利润分配方案并就其合理性进行充分讨论，审议通过后提交股东会审议。公司审议利润分配方案时，应当为股东提供网络投票方式。

2、公司董事会因特殊情形作出不进行现金分红预案的，董事会应当就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经董事会审议通过后提交股东会审议，并在公司指定信息披露媒体上公告。

五、公司利润分配政策的调整

如遇战争、自然灾害等不可抗力，或公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配政策应当由公司董事会根据实际情况详细论证，提出利润分配政策调整议案，经董事会审议通过后提交股东会审议。公司审议利润分配政策调整议案时，应当为股东提供网络投票方式。

六、股东回报规划的实施

公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和比例制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

七、其他事项

公司股东回报规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》之规定执行。本股东回报规划由公司董事会负责解释，自公司股东会审议通过之日起实施。

山东嘉华生物科技股份有限公司董事会

2026年4月7日

证券代码：603182 证券简称：嘉华股份 公告编号：2026-015

山东嘉华生物科技股份有限公司

关于股东权益变动的提示性公告

本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次权益变动为股东协议转让及山东嘉华生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）向特定对象发行股票共同构成。

● 本次协议转让将导致公司控制权发生变更，公司控股股东将变更为山东省土地发展集团有限公司（以下简称“土地集团”或“受让方”），公司实际控制人将由张冠玲、李广庆、贾辉、黄瑞华、张效伟变更为山东省人民政府国有资产监督管理委员会。

● 本次协议转让尚需土地集团得到相关主管国有资产管理部门的批准、通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查、取得上海证券交易所合规性审核同意，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理协议转让相关过户手续。本次向特定对象发行股票尚需获得公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过和中国证监会同意注册。该事项最终能否实施完成及实施完成时间尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

● 本次股东权益变动的具体情况，详见同日披露的《收购报告书》。

一、权益变动的具体情况

截至本公告披露日，公司无控股股东，实际控制人为张冠玲女士、李广庆先生、贾辉先生、黄瑞华女士、张效伟先生。

本次权益变动方式为土地集团协议受让上市公司9名股东持有的部分上市公司股份，以及土地集团认购上市公司向特定对象发行的股票，具体情况如下：

（一）协议转让

2026年4月7日，土地集团与张冠玲、李广庆、贾辉、黄瑞华、张效伟、陈春佳、赵冬杰、赵珂欣、田丰签署《股份转让协议》，约定土地集团以协议转让的方式受让转让方合计持有的上市公司36,223,663股股份（占上市公司总股本的22.01%）。本次协议转让前后，上市公司股权结构如下表所示：

■

（二）公司向特定对象发行股票

本次协议转让完成后，土地集团持有上市公司36,223,663股股份，占上市公司总股本的22.01%，上市公司控股股东将变更为土地集团，上市公司实际控制人将变更为山东省国资委；向特定对象发行股票完成后，土地集团将持有上市公司57,653,863股股份，占发行完成后上市公司总股本的31.00%。

本次向特定对象发行股票前后，上市公司股权结构如下表所示：

■

注：1、上表中转让方（陈春佳除外）在股份转让完成后表决权比例为0，系其放弃表决权所致；未计算合计数系其解除一致行动关系所致；

2、转让方在未计算合计数，系因转让方解除一致行动关系所致。

二、风险提示

本次协议转让尚需土地集团得到相关主管国有资产管理部门的批准、通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查、取得上海证券交易所合规性审核同意，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理协议转让相关过户手续。本次向特定对象发行股票尚需获得公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过和中国证监会同意注册。本次权益变动是否能通过相关部门审批及通过审批的时间存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。

公司将持续关注相关事项的进展，并督促交易双方按照有关法律法规的要求完成后续相关工作，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

山东嘉华生物科技股份有限公司董事会

2026年4月9日

证券代码：603182 证券简称：嘉华股份 公告编号：2026-004

山东嘉华生物科技股份有限公司

关于暂不召开股东会审议本次

向特定对象发行A股股票相关事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

山东嘉华生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月7日召开第六届董事会第八次会议，审议通过了关于公司2026度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的相关议案，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。根据相关法律、法规、规范性文件的要求以及《公司章程》的有关规定，本次发行的相关议案尚需提交公司股东会审议。

基于本次发行的总体工作安排，公司决定暂不召开股东会审议本次发行相关事项，待相关工作及事项准备完成后，公司将另行发布召开股东会的通知，提请股东会审议本次发行相关议案。

特此公告。

山东嘉华生物科技股份有限公司董事会

2026年4月9日

证券代码：603182 证券简称：嘉华股份 公告编号：2026-014

山东嘉华生物科技股份有限公司

关于筹划公司控制权变更事项进展暨复牌的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 证券停复牌情况：适用

因山东嘉华生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）的实际控制人筹划控制权变更事项已取得进一步进展,本公司的相关证券停复牌情况如下：

■

公司近日收到实际控制人张冠玲女士出具的《关于筹划股份转让事宜的通知函》，获悉公司实际控制人张冠玲及公司主要股东正在筹划公司股份转让等重大事项，可能导致公司实际控制人发生变更。

为保证公平信息披露，维护投资者利益，依据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第4号一一停复牌》等有关规定，经公司向上海证券交易所申请，公司股票（证券代码：603182，证券简称：嘉华股份）已于2026年4月1日（星期三）开市起停牌，具体内容详见公司于2026年4月1日在上海证券交易所网站披露的《嘉华股份关于筹划控制权变更事项的停牌公告》（公告编号：2026-001）。鉴于停牌期间该重大事项尚在筹划中，公司预计无法在2026年4月3日（星期五）开市起复牌，经公司向上海证券交易所申请，公司股票于2026年4月3日（星期五）开市起继续停牌，预计继续停牌时间不超过3个交易日。具体内容详见公司于2026年4月3日在上海证券交易所网站披露的《嘉华股份关于筹划控制权变更事项继续停牌的公告》（公告编号：2026-002）。

在公司股票停牌期间，交易各方就相关事项进行了进一步沟通。2026年4月7日，山东省土地发展集团有限公司（以下简称“土地集团”）与张冠玲、李广庆、贾辉、黄瑞华、张效伟、陈春佳、赵冬杰、赵珂欣、田丰（以下简称“转让方”）签署《附生效条件的股份转让协议》；转让方及股东YUWEI WU分别签署了《表决权放弃承诺》；张冠玲、李广庆、贾辉、黄瑞华、张效伟签署《解除一致行动协议》；公司与土地集团签署了《附条件生效的股份认购协议》。具体信息详见公司于同日在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体披露的《关于公司控制权拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2026-006）、《关于公司股东协议转让部分股份的提示性公告》（公告编号：2026-013）、《关于股东权益变动的提示性公告》（公告编号：2026-015）等相关公告。

本次控制权变更事项完成后，公司控股股东将变更为土地集团，公司实际控制人将由张冠玲、李广庆、贾辉、黄瑞华、张效伟变更为山东省人民政府国有资产监督管理委员会。

为保障投资者利益，依据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第4号一一停复牌》等有关规定，经公司向上海证券交易所申请，公司股票将于2026年4月9日（星期四）开市起复牌。

本次协议转让尚需土地集团得到相关主管国有资产管理部门的批准、通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查、取得上海证券交易所合规性审核同意，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理协议转让相关过户手续。本次向特定对象发行股票尚需获得公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过和中国证监会同意注册。

公司将根据事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。具体信息以公司在上海证券交易所网站和指定信息披露媒体刊登的相关公告为准。

本次权益变动是否能通过相关部门审批及通过审批的时间存在一定的不确定性,敬请广大投资者关注公司后续公告，理性投资，注意投资风险。

特此公告。

山东嘉华生物科技股份有限公司董事会

2026年4月9日

证券代码：603182 证券简称：嘉华股份 公告编号：2026-011

山东嘉华生物科技股份有限公司

关于最近五年不存在被证券监管部门和交易所

采取监管措施或处罚情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

山东嘉华生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定及要求，不断完善公司法人治理机制，建立健全内部管理及控制制度，提高公司治理水平，促进企业持续健康发展。

鉴于公司拟向特定对象发行A股股票，为保障投资者知情权，维护投资者利益，现将公司近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况公告如下：

经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况。

特此公告。

山东嘉华生物科技股份有限公司董事会

2026年4月9日

山东嘉华生物科技股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：山东嘉华生物科技股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：嘉华股份

股票代码：603182

信息披露义务人1：张冠玲

住所：山东省青岛市市南区太平角四路18号

通讯地址：山东省青岛市市南区太平角四路18号

信息披露义务人2：李广庆

住所：山东省莘县樱桃园镇樱桃园村

通讯地址：山东省聊城市东昌府区昌润路城市主人别墅区

信息披露义务人3：贾辉

住所：山东省青岛市黄岛区长白山路99号

通讯地址：山东省青岛市黄岛区滨海大道2727号

信息披露义务人4：黄瑞华

住所：山东省莘县莘亭路

通讯地址：山东省青岛市经济技术开发区世茂诺沙湾

信息披露义务人5：张效伟

住所：山东省青岛市市北区吉林路41号

通讯地址：山东省青岛市黄岛区漓江东路505号

信息披露义务人6：YUWEI WU

住所：山东省青岛市市南区太平角四路18号

通讯地址：山东省青岛市市南区太平角四路18号

信息披露义务人7：陈春佳

住所：山东省青岛市市北区吉林路41号

通讯地址：山东省青岛市黄岛区漓江东路505号

信息披露义务人8：赵冬杰

住所：山东省青岛市清江路1号

通讯地址：山东省青岛市市北区台柳路312号万科新都会

信息披露义务人9：赵珂欣

住所：山东省青岛市崂山区秦岭路6号永新国际金融中心

通讯地址：山东省青岛市崂山区崂山路31号依云小镇

股份变动性质：股份减少（协议转让）、解除一致行动关系及表决权放弃、向特定对象发行股票导致被动稀释

签署日期：二〇二六年四月

信息披露义务人声明

一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在山东嘉华生物科技股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

六、本次权益变动尚需履行如下程序：1、本次权益变动取得国资主管部门的批准；2、本次协议转让取得上交所的合规性确认意见以及通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续；3、土地集团认购上市公司向特定对象发行的新股，将可能导致其拥有权益的股份超过上市公司已发行股份的30%，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。土地集团认购上市公司股份免于发出要约事项尚需取得上市公司股东会非关联股东审议通过。本次发行尚需经上市公司股东会审议通过、上交所审核通过以及中国证监会同意注册；4、其他必要的程序（如需）。本次权益变动是否能通过相关部门审批及通过审批的时间存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。

本次《股份转让协议》生效后涉及的股份转让、价款支付、表决权放弃、控制权安排及公司治理安排等尚需各方逐项落实，上述事项能否最终落实及落实的时间尚存在不确定性，如上述事项无法落实完成，可能最终导致本次权益变动事项发生终止等风险，敬请投资者注意投资风险。

第一节 释义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

■

注：本报告书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

1、信息披露义务人1

■

2、信息披露义务人2

■

3、信息披露义务人3

■

4、信息披露义务人4

■

5、信息披露义务人5

■

6、信息披露义务人6

■

7、信息披露义务人7

■

8、信息披露义务人8

■

9、信息披露义务人9

■

二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人均不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

三、信息披露义务人之间的关系

（一）本次权益变动前，信息披露义务人之间的关系

2025年9月10日，张冠玲女士、李广庆先生、贾辉先生、黄瑞华女士、张效伟先生通过签署《一致行动协议》，作为一致行动人共同行使股东权利，承担股东义务，参与公司的重大经营决策，张冠玲女士、李广庆先生、贾辉先生、黄瑞华女士、张效伟先生为公司实际控制人。

除上述一致行动协议关系外，信息披露义务人YUWEI WU系张冠玲之子、陈春佳系张效伟之配偶、赵冬杰系黄瑞华之子、赵珂欣系黄瑞华之女。

信息披露义务人对公司的控制关系：

■

（二）本次权益变动后，信息披露义务人之间的关系

2026年4月7日，张冠玲女士、李广庆先生、贾辉先生、黄瑞华女士、张效伟先生签署《解除一致行动协议》，各方按照与山东省土地发展集团有限公司签订的《股份转让协议》约定完成标的股份转让之日起解除一致行动关系，所持有的公司股份不再合并计算。

第三节 权益变动目的

一、本次权益变动的目的

信息披露义务人基于自身投资的需要，为促进上市公司持续健康发展，拟通过协议转让方式向土地集团转让持有的上市公司部分股份，同时解除一致行动关系并放弃剩余持有的上市公司全部股权对应的表决权；本次协议转让完成后，土地集团成为公司控股股东；同时土地集团通过全额认购公司2026年度向特定对象发行股票来增强对公司的实际控制。本次协议转让事项不以向特定对象发行股票事项是否实施为前提。

本次权益变动，有利于优化上市公司股东结构，充分发挥土地集团的资本和资源优势，提升上市公司在大豆蛋白产业链领域的竞争优势，推动上市公司的长期健康稳定发展。

二、信息披露义务人未来12个月内的持股计划

截至本报告书披露日，除本次权益变动外，信息披露义务人暂无在未来12个月内增加或继续减少在上市公司股份的计划。未来若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律、法规的规定及时履行信息披露义务。

信息披露义务人及股东田丰承诺，在本人所持嘉华股份部分股份向山东省土地发展集团有限公司协议转让后（以股份过户完成为准）的36个月内，本人不会对外直接或间接转让本人持有的嘉华股份剩余股份，不会委托他人管理本人直接或者间接持有的嘉华股份剩余股份，也不由嘉华股份回购该部分剩余股份。但在本人同一实际控制下的不同主体之间进行转让的不受前述36个月的限制。

三、本次权益变动履行的决策和审批程序

（一）本次权益变动已经获得的授权和批准

2026年3月30日，土地集团董事会已审议通过本次交易相关事项。

2026年4月7日，嘉华股份召开第六届董事会第八次会议，审议通过了本次向特定对象发行股票事项、关于提请股东会批准认购对象免于发出要约等相关议案。

（二）尚需履行的程序

本次权益变动尚需履行的程序或取得的批准包括但不限于：

1、本次权益变动取得国资主管部门的批准；

2、本次协议转让取得上交所的合规性确认意见以及通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续；

3、土地集团认购上市公司股份免于发出要约事项尚需取得上市公司股东会非关联股东审议通过；本次发行尚需经上市公司股东会审议通过、上交所审核通过以及中国证监会同意注册；

4、其他必要的程序（如需）。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益情况

本次权益变动系控制权变更整体方案导致的，整体方案包括土地集团协议受让上市公司9名股东持有的部分上市公司股份、5名实际控制人解除一致行动关系，转让方及股东YUWEI WU放弃其所持上市公司剩余全部股份的表决权，以及土地集团认购上市公司向特定对象发行股票。具体情况如下：

（一）协议转让股份

2026年4月7日，土地集团与张冠玲、李广庆、贾辉、黄瑞华、张效伟、陈春佳、赵冬杰、赵珂欣、田丰签署《股份转让协议》，张冠玲、李广庆、贾辉、黄瑞华、张效伟、陈春佳、赵冬杰、赵珂欣、田丰分别将其持有的上市公司20,284,614股、1,801,800股、1,762,800股、6,849,500股、1,524,300股、2,446,949股、600,000股、600,000股、353,700股（合计36,223,663股，占公司总股本的22.01%）股份转让给土地集团。

（二）解除一致行动关系及表决权放弃承诺

2026年4月7日，张冠玲、李广庆、贾辉、黄瑞华、张效伟、YUWEI WU、赵冬杰、赵珂欣、田丰签署《放弃表决权承诺函》，承诺自标的股份过户完成之日起至《附条件生效的股份认购协议》约定的向特定对象发行股份完成之日或土地集团取得嘉华股份控制权36个月（以二者在先届至的时间为准）止，不可撤销地放弃其持有上市公司全部股份对应的表决权。

同时，2026年4月7日，上市公司实际控制人张冠玲、李广庆、贾辉、黄瑞华、张效伟签署《解除一致行动协议》，协议约定，张冠玲、李广庆、贾辉、黄瑞华、张效伟于2025年9月签署的《一致行动协议》于标的股份转让之日起解除。该《一致行动协议》解除后，张冠玲、李广庆、贾辉、黄瑞华、张效伟的一致行动关系终止，所持嘉华股份的股份表决权不再合并计算，均独立行使股东权利，履行相关义务。

（三）公司向特定对象发行股票

2026年4月7日，公司与土地集团签署了《附条件生效的股份认购协议》，土地集团拟以现金方式全额认购本次发行的股票。本次向特定对象发行股票的发行数量不超过21,430,200股（含本数），发行完成后土地集团持有上市公司股份的比例为31.00%。本次向特定对象发行股票的最终发行数量以中国证监会注册同意的股票发行数量为准。

本次协议转让完成后，土地集团持有上市公司36,223,663股股份，占上市公司总股本的22.01%，上市公司控股股东将变更为土地集团，上市公司实际控制人将变更为山东省国资委；向特定对象发行股票完成后，土地集团将持有上市公司57,653,863股股份，占发行完成后上市公司总股本的31.00%。

本次股份转让完成前后，以及向特定对象发行股票完成后，各自的权益变动情况如下：

■

注：1、上表中转让方（陈春佳除外）在股份转让完成后表决权比例为0，系其放弃表决权所致；未计算合计数系其解除一致行动关系所致；

2、转让方在向特定对象发行股票完成后未计算合计数，系因转让方解除一致行动关系所致。

二、本次权益变动的主要协议

（一）《股份转让协议》的主要内容

2026年4月7日，土地集团与张冠玲、李广庆、贾辉、黄瑞华、张效伟、陈春佳、赵冬杰、赵珂欣、田丰签署了《股份转让协议》，主要内容如下：

甲方：山东省土地发展集团有限公司

法定代表人：李波

乙方1：张冠玲

乙方2：李广庆

乙方3：贾辉

乙方4：黄瑞华

乙方5：张效伟

乙方6：田丰

乙方7：赵冬杰

乙方8：赵珂欣

乙方9：陈春佳

（以上协议签署方中，乙方1、乙方2、乙方3、乙方4、乙方5、乙方6、乙方7、乙方8、乙方9合称为“乙方”；甲方、乙方统称为“双方”，单独称为“一方”）

……

第二条 标的股份及转让安排

2.1 股份转让数量

双方同意，乙方具体转让股份数量如下：

■

2.2 股份转让安排

乙方同意将其持有的标的股份依本协议转让给甲方。如因法律、监管、交易所规则或国资监管要求导致无法按上述安排实施转让，双方应根据合作意向另行协商确定转让方案，并以书面协议补充。

2.3 股份权属与清晰

本次股份转让向上交所提出转让申请前，乙方应确保拟转让的股份不存在转让受限情形（包括但不限于针对标的股份的未决争议、诉讼、仲裁、司法冻结、质押等情形），乙方有资格行使对拟转让股份的完全处分权。在股份转让经上交所审核通过并取得个人所得税完税证明后5个工作日内，甲乙双方办理完毕股份交割手续。若因登记机构原因导致未能在约定期限内完成的，则股份交割时间相应顺延，甲乙双方均不承担违约责任。

第三条 股份转让价格与定价原则

3.1 股份转让价格

双方同意，股份转让价格为17.30元/股，股份转让价款合计626,669,369.90元。若法律法规或监管政策调整定价方式，双方应协商确定。

3.2 价格调整机制

本协议签署后至标的股份转让过户完成前，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，标的股份的转让股份数量及每股价格将自动作出相应的调整，即上市公司发生除权事项的，则本协议约定的标的股份数量及股份转让价格均相应调整，但本协议约定的股份转让价款总额不发生变化；如果在该等期间内，上市公司发生除息事项的，则本协议约定的标的股份数量不作调整，标的股份的每股转让价格将扣除除息分红金额，股份转让价款总额相应变化。

第四条 股份转让付款安排及节奏

4.1 付款安排

（1）第一笔付款：甲方应在协议签订并生效之日起10个工作日内向乙方指定账户支付股份转让总价款的10%，即62,666,936.99元（大写：陆仟贰佰陆拾陆万陆仟玖佰叁拾陆元玖角玖分）；

（2）第二笔付款：甲方应在以下条件全部满足后10个工作日内，向乙方指定账户支付股份转让总价款的40%，即250,667,747.96元（大写：贰亿伍仟零陆拾陆万柒仟柒佰肆拾柒元玖角陆分），并将剩余股份转让价款支付至甲方名下的双方共管银行账户。剩余股份转让价款计算应当按照履行完本协议第4.3款约定的个人所得税代扣代缴义务后的余额进行确定，具体计算公式为：剩余股份转让价款=股份转让价款总额*50%-乙方转让标的股份应纳个人所得税总额。具体条件为：

①本协议第十一条先决条件全部得到满足；

②标的股份完成交割；

③乙方依据本协议第五条解除了一致行动关系并放弃了全部表决权；

（3）第三笔付款：双方同意，在乙方配合甲方完成上市公司章程修改、上市公司董事会改组及高管聘任后10个工作日内，将共管账户内的剩余股份转让价款支付至乙方指定账户并解除共管状态。

4.2 付款节奏调整

如甲方因不可抗力、监管原因等客观障碍无法按约定节奏支付价款，双方应及时协商调整付款节奏，并以书面补充协议约定具体安排。

4.3 代扣代缴义务

4.3.1 甲乙双方一致确认，根据现行有效的《中华人民共和国个人所得税法》《中华人民共和国税收征收管理法》《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》等法律法规的规定，甲方作为标的股份的受让方，负有代扣代缴乙方因本次股份转让取得所得应缴纳的个人所得税的法定义务（以下简称“代扣代缴义务”）。

4.3.2 甲方按照本协议第4.1条第（3）款支付剩余股份转让价款时，应从剩余价款中扣除乙方应缴纳的个人所得税，仅向乙方支付代扣代缴后的税后余额，扣除金额以税务局出具的完税证明记载金额为准。

4.3.3 甲乙双方应在本协议第十一条先决条件全部得到满足之日起10个工作日内向主管税务机关完成乙方个人所得税申报及缴纳，若因主管税务机关原因导致未能在约定期限内完成的，则申报及缴纳期限相应顺延，甲乙双方均不承担违约责任。乙方应配合甲方提供办理代扣代缴所需的资料（包括但不限于乙方身份证复印件、个人纳税识别号、标的股份原值证明、相关费用凭证等），确保资料真实、准确、完整。

4.3.4 若因乙方未及时提供符合要求的资料或提供虚假资料，导致甲方无法履行代扣代缴义务或产生税款计算错误、滞纳金、罚款等后果的，由乙方自行承担全部责任；若因甲方未依法履行代扣代缴义务（包括但不限于未足额代扣、未及时申报缴纳）导致的法律责任（如税务处罚、乙方损失等），由甲方承担。

第五条 乙方一致行动关系解除及放弃表决权

乙方承诺，按照本协议要求的时间和方式，解除一致行动关系并放弃所持剩余股份对应的全部表决权。

5.1 乙方承诺自标的股份过户完成之日起，解除一致行动关系并不再续签。

5.2 本次表决权放弃涉及的弃权股份为本次标的股份转让完成后乙方持有的全部上市公司剩余股份。乙方承诺自标的股份过户完成之日起，至同步签订的《附条件生效的股份认购协议》约定的向特定对象发行股份完成之日或甲方取得上市公司控制权36个月（以二者在先届至的时间为准）止，按照甲方要求，不可撤销地放弃其持有上市公司剩余全部股份对应的表决权。在本协议约定的股份转让及同步签订的《附条件生效的股份认购协议》约定的向特定对象发行股份完成或甲方取得上市公司控制权36个月（以二者在先届至的时间为准）后，乙方恢复剩余持股部分对应的表决权。上述承诺未经甲方书面同意不得撤销。放弃表决权包括但不限于如下权利：

（1）依法请求、召集、召开和以股东身份出席上市公司股东会（包括临时股东会）；

（2）提案、提名、表决权，提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免上市公司董事、高级管理人员候选人在内的全部股东提议或其他议案，但总经理提名事项除外；

（3）对所有依据相关法律、法规、规章及其他有约束力的规范性文件或上市公司章程规定需要股东会讨论、决议的事项行使表决权；

（4）法律法规或上市公司章程规定的除财产权利、配股权以外的其他股东权利（包括在上市公司章程经修改后而规定的任何其他的股东表决权），但涉及弃权股份转让、股份质押等直接涉及乙方所持弃权股份处分事宜的事项除外。

5.3 本协议的签订和履行不影响乙方对弃权股份享有的收益权，但不得违反相关法律法规的要求，且乙方保证不违反其做出的公开承诺等。

5.4 本次表决权放弃后，乙方放弃表决权的股份由于送红股、转增股本等原因增加的目标公司股份相应的表决权，亦应遵守本协议第5.2款等相关约定。

5.5若本协议的相关约定与证券监管机构的最新监管意见不相符，双方将积极配合，根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

第六条 股份登记过户与交割程序

6.1 过户程序

标的股份转让须在经市场监督管理机关完成经营者集中审查通过且国资委审批通过，并经上交所审核通过后，由甲乙双方共同向中国证券登记结算有限责任公司申请办理标的股份过户手续。标的股份过户完成后，甲方成为标的股份的合法持有人，享有全部股东权利。乙方应配合甲方提供全部过户所需文件、资料及手续。

6.2 费用承担

股份过户涉及的印花税、手续费等法定费用，按法律规定由甲乙双方各自承担。双方在办理过户、交割等事项中产生的其他费用，除协议另有约定外，由各自承担。

第七条 双方权利与义务

7.1 甲方权利与义务

甲方有权依法收购、持有标的股份，享有相关股东权利。甲方应按协议约定及时足额支付转让价款，配合乙方办理相关审批、过户手续。甲方在取得控制权后，应依法合规经营上市公司，维护上市公司及全体股东利益，不得滥用控制权损害上市公司及其他股东合法权益。

7.2 乙方权利与义务

乙方应确保标的股份权属清晰，配合甲方完成尽职调查、审批、过户等手续。乙方应及时解除一致行动协议和放弃剩余股份表决权并积极配合甲方进行公司治理结构调整、董事和高级管理人员改选、经营管理团队交接等事项。乙方不得以任何形式妨碍甲方取得上市公司控制权，不得转让、质押或以其他方式处置标的股份，亦不得为第三方谋求公司控制权提供便利。

7.3 共同义务

双方应本着诚实信用、合作共赢原则，履行本协议项下各项义务。双方应对在协议履行过程中获知的商业秘密、未公开信息承担保密义务，未经对方书面同意，不得向第三方披露。

第八条 过渡期及经营管理安排

8.1 过渡期经营管理

过渡期内，乙方保证上市公司正常开展其业务经营活动，并遵守中国法律、上市公司章程的相关规定；乙方及其提名或委派的上市公司股东代表、董事和高级管理人员应当遵循勤勉尽责的精神，通过依法行使股东、董事等职权对上市公司进行合法经营管理，保证上市公司业务经营符合法律规范、正常稳定进行，不会发生重大不利变化。

过渡期内，除日常生产、经营、管理所须发生的合理费用支出外，非经甲方书面同意，乙方承诺上市公司及其子公司不得新增包括但不限于借贷、担保、投资、提前偿还债务、分红、增加中层以上管理人员、提高中高层管理人员薪酬待遇、提出修改上市公司章程及变更上市公司现有的董事、高级管理人员结构等事项。

8.2 过渡期损益归属

过渡期内上市公司正常经营产生的损益归上市公司所有，乙方不得以任何形式侵占、挪用公司资产。乙方承诺不以任何方式损害上市公司及甲方利益。

8.3 过渡期违约责任

如因乙方违反本条约定，导致上市公司经营、资产、负债等状况发生重大不利变化，乙方应承担全部责任并赔偿甲方因此遭受的全部损失，包括但不限于直接损失、间接损失及相关费用。

第九条 公司治理

标的股份转让过户完成之日起30日内，乙方应全力配合甲方适当改组董事会以及经营管理层并修改上市公司章程，积极协助甲方取得上市公司控制权，充分保障甲方利益，其中：

9.1 新一届董事会由9位董事组成，包括3位独立董事和1位职工代表董事。甲乙双方同意，除职工代表董事，甲方有权提名3位独立董事和不少于3位非独立董事，双方应按照法定选举程序尽一切合理努力促成前述人士当选，职工董事由职工代表大会选举产生。董事长及法定代表人亦由甲方提名的非独立董事担任。

9.2 自甲方取得上市公司控制权36个月内，总经理由乙方提名，董事会聘任；36个月后，总经理由董事会选聘；

9.3 常务副总经理和财务总监由甲方提名，董事会聘任；其他高级管理人员由总经理提名，董事会聘任；

9.4 标的股份转让过户完成之日起5个工作日内，根据甲方明确的书面要求，乙方负责督促上市公司将相关档案材料移交给甲方指定的人员保管，并签署交接单。相关资料包括但不限于：上市公司及其子公司的全部资质证照、全部印鉴(包括但不限于公章、合同专用章、财务专用章、销售合同专用章、项目专用章、法定代表人名章等)、全部银行账户(包括但不限于该等银行账户的U盾、密钥等)、全部财务账册、合同档案和上市公司历次董事会、监事会和股东会会议记录等。

9.5 甲乙双方应当积极配合，确保甲方对上市公司治理的安排顺利执行。

第十条 特别约定

10.1 上市公司的经营管理

（1）自甲方取得上市公司控制权36个月内，由乙方提名并获董事会聘任的总经理负责上市公司的日常经营管理工作。

（2）甲方承诺，自甲方取得上市公司控制权之日起36个月内，保持上市公司及重要子公司经营团队和原薪酬体系的稳定，以调动经营团队的积极性，但发生经营团队或个人故意或过失损害上市公司利益、违背忠实勤勉义务或违反国资监管要求的情形除外。

（3）甲方承诺，自甲方取得上市公司控制权之日起36个月内，对于上市公司第六届董事会成员（不含独立董事）在董事会改组后仍担任上市公司非独立董事或上市公司安排其他职务的人员，以及第六届监事会主席仍担任上市公司安排的其他职务的人员，待遇不予下调，但发生经营团队或个人故意或过失损害上市公司利益、违背忠实勤勉义务或违反国资监管要求的情形除外。

10.2 或有负债

（1）乙方承诺，上市公司不存在未向甲方告知的或有负债，不存在“暗保”、“差额补足”等违规担保或类担保事项，不存在应当披露而未披露的事项。

（2）如果存在上述情形的，乙方同意无条件承担由此产生的全部责任，包括但不限于积极协调处理相关事项以及承担对甲方造成的全部经济损失的赔偿责任等。

10.3 上市公司控制权

乙方承诺，在甲方取得上市公司控制权后，将配合甲方长期、稳定控制上市公司，不采取任何方式直接或间接谋求上市公司控制权，不采取任何方式直接或间接影响上市公司控制权的稳定，包括但不限于协议增持上市公司股份、与第三方一致行动、将其所持股份转让给第三方（不影响控制权的除外）、将表决权委托给第三方、接受第三方的表决权委托而影响上市公司控制权等行为，但经甲方书面同意的除外。

（下转111版）