山东嘉华生物科技股份有限公司

（上接110版）

乙方承诺，将尽其最大努力促使上市公司董事会、股东会审议通过本次甲方通过非公开方式认购上市公司发行股票有关的议案。

10.4 避免同业竞争

乙方承诺，在甲方取得上市公司控制权后，乙方（及其一致行动人）在持有上市公司股份期间或者担任上市公司董事、高级管理人员期间及自不再担任上市公司董事、高级管理人员后36个月内，不得直接或间接从事与上市公司相同、相似或者有竞争性的业务。

10.5 股票质押和减持承诺

乙方承诺，自本协议签署之日起至本协议约定的全部标的股份过户完成之日止，除本协议约定外，乙方新增股票质押的，应事先经甲方书面同意。

第十一条 本协议实施的先决条件

双方一致同意，本协议关于股份转让约定的实施，以满足下列条件为前提：

11.1 甲方完成对上市公司的尽职调查，且尽职调查结果显示上市公司披露的资产、业务、负债等情况真实、准确、完整，并且在所有的重要方面不存在隐瞒、虚假、不实的情况；

11.2 本协议签署之日起至下述第3、4项条件全部满足期间未发生实质影响标的股份权益完整性的情形，上市公司经营情况保持稳定，未发生乙方违反或未履行其陈述、保证及承诺或本协议项下其他义务之情形，亦不存在可能实质影响甲方取得上市公司实际控制权的情形；

11.3 甲方收购上市公司股份的交易得到甲方国有资产监督管理机构的批准；

11.4 本次交易通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查及取得《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》。

第十二条 尽职调查

12.1 甲方有权委托专业机构对上市公司及其子公司进行业务、税务、财务和法律尽职调查，上市公司和乙方应根据甲方提供的资料清单向甲方（或者甲方指定的专业机构）提供相关资料，供审阅核查。

12.2 对于甲方（及甲方委托的专业机构）资料清单未涉及的文件和信息，如该等文件和信息可能对本次股份交易事项产生较大影响的，上市公司和乙方应及时、主动、全面向甲方披露。上市公司和乙方应为甲方的尽职调查提供必要的帮助，并保证所提供文件和信息的真实、准确、完整。

12.3 甲方在本协议正式签署前向乙方及上市公司发送尽调资料清单，乙方及上市公司须在收到尽调资料清单之日起5日内备齐全部资料。

12.4 如尽职调查结果无重大瑕疵，则甲方应尽快启动国有资产监督管理的相关审批程序。

第十三条 本协议的生效及解除、终止

13.1 本协议未尽事宜，甲乙双方经协商一致可签署补充协议。

13.2 下列条件全部成就后，本协议生效：

（1）甲乙双方同意并签署本协议。

（2）甲方收购上市公司股份的交易得到甲方国有资产监督管理机构的批准。

（3）甲方完成尽职调查。

（4）本次交易通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查及取得《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》。

13.3 本协议于下列情形之一发生时解除并终止：

（1）在交易完成日前，经双方协商一致解除。

（2）在交易完成日前，由于不可抗力而不能实施。

（3）因证券监管法律法规、国资监管法律法规的修订变化导致本次交易无法完成。

13.4 本协议若因上一条所述情形而被终止，则任何一方无需承担违约责任。

第十四条 纠纷及解决

14.1 任一方违反本协议规定的义务即构成违约，应当依本协议的规定向守约方承担违约责任，向守约方赔偿损失。

14.2 凡因执行本协议所发生的或者与本协议有关的一切争议，双方首先应当友好协商解决。如果当事人协商不能解决的，均应向法院提起诉讼，诉讼管辖法院为上市公司注册地人民法院。

14.3 未经甲方同意的任何情形下，若乙方之中的一方或多方违反放弃表决权或解除一致行动人的承诺，或者通过其他任何方式直接或间接谋求上市公司控制权或为第三方谋求上市公司控制权提供便利，导致甲方对上市公司控制权的稳定性受到影响，则构成根本违约，经甲方提出改正的书面要求后，10日内仍未改正或采取甲方认可的补救措施的，相关违约方应按照违约方及其近亲属（如有，具体界定详见本款第二段）在本协议项下转让标的股份所对应的股份转让价款的50%向甲方支付违约金。若违约方未按时支付违约金，则每逾期一日，应按逾期未付金额的万分之二/日的标准向守约方支付滞纳金，直至全部款项付清之日止。同时，甲方有权要求违约方限期处置其持有的上市公司剩余股份及其名下其他可供执行的资产，并将处置所得价款优先用于支付违约金、滞纳金以及为实现债权所发生的合理费用（包括但不限于律师费、保全保险费等）。违约方应在收到甲方通知后30个工作日内完成处置程序及价款支付。

鉴于乙方部分成员之间存在两组近亲属关系，具体包括：第一组：乙方4、乙方7和乙方8；第二组：乙方5和乙方9。为强化履约保障，特别约定如下：若同组近亲属中的任何一方或多方存在前述违约行为，则该组全部成员均应对相关违约金及滞纳金（如有）向甲方承担连带责任。除前述特别约定之情形外，乙方中非违约方不需要对违约方的违约行为承担任何连带或共同责任。

（二）《放弃表决权承诺函》的主要内容

2026年4月7日，张冠玲、李广庆、贾辉、黄瑞华、张效伟、YUWEI WU、赵冬杰、赵珂欣、田丰签署了《不可撤销放弃表决权承诺函》，主要内容如下：

一、放弃表决权的范围及期限

承诺人不可撤销地放弃剩余股份全部股份（包括但不限于剩余股份及未来因转增、送红股、二级市场买入等方式新增的股份）对应的表决权，且不委托任何其他方行使该等表决权。放弃表决权的期限自本人按照与山东省土地发展集团有限公司签订的《股份转让协议》约定完成标的股份过户之日起，至与前述《股份转让协议》同步签订的《附条件生效的股份认购协议》约定的向特定对象发行股份完成之日或山东省土地发展集团有限公司取得嘉华股份控制权36个月（以二者在先届至的时间为准）止。

二、表决权放弃的具体内容

前款所述“表决权”包括但不限于以下权利：

1.召集、召开和以股东身份出席公司股东会会议并行使表决权；

2.向股东会提出各类提案（含提名董事候选人等）；

3.对法律法规及公司章程规定需股东会讨论、决议的事项行使表决权；

4.法律法规或上市公司章程规定的股东享有的其他非财产性权利。

三、股份转让时的受让方义务

若承诺人未来以协议方式向山东省土地发展集团有限公司之外的股份受让人转让剩余股份中全部或部分股份的，承诺人将确保股份受让人在受让时签署与本承诺函内容完全一致的不可撤销承诺，继续履行放弃对应股份表决权的义务。

四、承诺的不可撤销性

本承诺为不可撤销承诺，自签署之日起生效。承诺人确认，签署本承诺系真实意思表示，不存在欺诈、胁迫或重大误解，且不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。

（三）《解除一致行动协议》的主要内容

2026年4月7日，张冠玲、李广庆、贾辉、黄瑞华、张效伟签署了《解除一致行动协议》，主要内容如下：

甲方：张冠玲

乙方：李广庆

丙方：贾辉

丁方：黄瑞华

戊方：张效伟

（甲方、乙方、丙方、丁方、戊方，以下合称“各方”）

鉴于：

1.各方及高泽林先生作为山东嘉华生物科技股份有限公司（以下简称“嘉华股份”）股东，于2023年6月共同签署《一致行动协议》，约定作为一致行动人，共同行使嘉华股份股东权利、承担股东义务，协议有效期至2025年9月。

2.高泽林先生因已退休、不再参与嘉华股份日常管理等个人原因，明确表示原协议到期后不再续签，并向嘉华股份出具《关于一致行动协议到期不再续签的告知函》。

3.各方基于嘉华股份治理稳定及长期发展需要，经协商一致，于2025年9月重新签署《一致行动协议》（以下称“新《一致行动协议》”），继续作为一致行动人行使股东权利，承担股东义务，共同参与公司的重大经营决策。

根据《中华人民共和国民法典》相关规定，各方经友好协商，就解除原协议相关事宜达成如下条款：

一、各方确认，新《一致行动协议》于各方按照与山东省土地发展集团有限公司签订的《股份转让协议》约定完成标的股份转让之日起解除。该协议解除后，各方的一致行动关系终止，各方所持嘉华股份的股份表决权不再合并计算，各方均独立行使股东权利及表决权，履行相关义务。

二、各方确认，新《一致行动协议》履行期间，各方均严格遵守协议约定，未发生违反协议的情形，不存在未决争议。

三、各方确认，均具备签署本协议的民事行为能力，本协议的签署及履行不违反法律、行政法规或嘉华股份公司章程。

四、各方保证所提供的所有信息均为真实、准确、完整，未隐瞒任何可能影响本协议履行的重要信息。若因一方提供虚假信息导致协议无法履行或产生争议，由该方承担全部法律责任。

五、本协议一经签署即对各方具有不可撤销的法律约束力，除非各方另行书面协商一致，否则不得变更或解除本协议。

六、任何一方违反本协议约定，导致协议无法履行或造成其他方损失的，均构成违约。违约方应承担因其违约行为给其他方造成的全部损失。

七、因本协议的订立、履行、解释或终止产生的争议，各方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方有权向嘉华股份所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

八、本协议自各方签字之日起生效，一式十份，各方各执一份，嘉华股份留存一份，其余肆份用于报审批部门批准和/或核准和/或备案（若需要），具有同等法律效力。

九、本协议未尽事宜，由各方另行协商签订书面补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

（四）《附条件生效的股份认购协议》的主要内容

2026年4月7日，上市公司与土地集团签署了《山东嘉华生物科技股份有限公司与山东省土地发展集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下：

甲方（发行方）：山东嘉华生物科技股份有限公司

注册地址：莘县鸿图街19号（一照多址）

法定代表人：李广庆

乙方（认购方）：山东省土地发展集团有限公司

注册地址：山东省济南市历下区奥体西路2666号铁建大厦C座

法定代表人：李波

……

第一条 股份认购

1.1 股票种类与面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

1.2 认购方式

乙方以现金方式认购甲方本次向特定对象发行的股票。

1.3 认购价格

本次向特定对象发行的定价基准日为甲方第六届董事会第八次会议决议公告日（以下简称“定价基准日”）。发行价格为不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价（计算公式：定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，最终确定为12.40元/股。

若定价基准日至发行日期间，甲方发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格按以下规则调整：

派发现金股利：调整后发行价格=调整前发行价格-每股派发现金股利；

送红股或转增股本：调整后发行价格=调整前发行价格÷（1+每股送红股或转增股本数）；

派发现金股利并送红股或转增股本：调整后发行价格=（调整前发行价格-每股派发现金股利）÷（1+每股送红股或转增股本数）。

1.4 认购数量

乙方拟认购本次向特定对象发行的股票数量为2,143.02万股，占本次向特定对象发行前甲方已发行股份总数的13.02%。最终发行数量以中国证监会同意注册的数量为准。

若定价基准日至发行日期间，甲方发生分红派息、送股、资本公积转增股本、增发新股或配股等事项，发行数量将根据调整后的发行价格相应调整。

1.5 股份锁定安排

乙方承诺：本次认购的股份自登记至乙方名下之日起36个月内不转让。因甲方送红股、转增股本等原因新增的股份，亦按上述期限锁定。锁定期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

1.6 支付方式

乙方应在本次发行获得中国证监会同意注册后，按照甲方及保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》要求的时间、金额，将认购资金一次性划入保荐机构为本次发行开立的专用账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。

1.7 股份登记

甲方应在乙方完成认购资金支付后，聘请符合《证券法》规定的会计师事务所进行验资，并及时向中国证券登记结算有限责任公司申请办理股份登记手续，确保乙方合法取得认购股份的所有权及股东权利。

1.8 滚存未分配利润安排

本次发行前甲方滚存未分配利润由本次向特定对象发行后新老股东共享。

第二条 协议生效条件

本协议自双方加盖公章并经其法定代表人或授权代表签字之日起成立，并于以下全部条件满足之日起生效：

2.1 乙方完成对甲方的尽职调查，且尽职调查结果显示甲方披露的资产、业务、负债等情况真实、准确、完整，并且在所有的重要方面不存在隐瞒、虚假、不实的情况；

2.2 甲方董事会、股东会审议通过本次向特定对象发行的具体方案及相关事项（包括但不限于发行价格、数量、募集资金用途等）；

2.3 乙方认购本次向特定对象发行股票得到乙方有权机构（包括但不限于国有资产监督管理机构）的批准；

2.4 本次向特定对象发行经上海证券交易所核准，并获得中国证监会注册；

2.5 本次向特定对象发行事项通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查及取得《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》。

第三条 甲方声明、保证与承诺

甲方就本协议履行作出如下声明、保证与承诺：

3.1 甲方为依法设立并有效存续的上市公司，具备签署及履行本协议的完全民事权利能力和行为能力；

3.2 签署及履行本协议不违反法律、行政法规、甲方公司章程或其他对甲方有约束力的协议；

3.3 甲方已披露的财务报告、经营信息等真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

3.4 甲方将及时召开董事会、股东会审议本次向特定对象发行事项，并按照中国证监会、证券交易所要求履行信息披露义务；

3.5 甲方将积极办理本次向特定对象发行所需的审批、注册及股份登记手续。

第四条 乙方声明、保证与承诺

乙方就本协议履行作出如下声明、保证与承诺：

4.1 乙方为依法设立并有效存续的国有控股公司，具备签署及履行本协议的完全民事权利能力和行为能力；

4.2 签署及履行本协议不违反法律、行政法规或乙方内部规章制度；

4.3 乙方认购资金来源合法，且具备足额支付认购款的资金实力；

4.4 乙方将按照本协议约定及时、足额支付认购资金。

第五条 审批与备案

双方应共同配合完成本次向特定对象发行所需的全部审批、备案及登记手续，包括但不限于：

5.1 甲方负责向上海证券交易所和中国证监会提交申请文件，并根据要求补充材料；

5.2 乙方配合提供其内部决策文件、主体资格证明等所需材料；

5.3 双方共同向证券登记结算机构申请办理股份登记手续。

第六条 变更、终止与解除

6.1 变更与修改

本协议的变更或修改需经双方协商一致并签订书面补充协议，补充协议与本协议具有同等效力。

6.2 终止情形

有下列情形之一的，本协议终止：

1.双方协商一致书面终止；

2.因不可抗力或政策调整导致本次向特定对象发行无法实施；

3.双方已完全履行本协议项下义务（包括股份登记完成）。

6.3 单方解除权

1.若甲方违反本协议第三条约定，且经乙方书面催告后30日内未改正，乙方有权单方解除本协议并要求甲方赔偿损失；

2.若乙方违反本协议第四条约定（包括但不限于未按时足额支付认购款），且经甲方书面催告后30日内未改正，甲方有权单方解除本协议并要求乙方赔偿损失。

第七条 不可抗力

7.1 本协议所称不可抗力事件是指受不可抗力影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签署日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件，包括但不限于水灾、火灾、旱灾、台风、地震及其他自然灾害、交通意外、罢工、骚动、暴乱及战争（不论曾否宣战）以及政府部门的作为及不作为等。

7.2如因不可抗力事件致使任何一方不能履行或不能完全履行本协议时，该方应立即将该等情况以书面形式通知对方，并在该等情况发生之日起七个工作日内提供详情及本协议不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明。

7.3如因不可抗力事件，一方部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，该方须立即恢复履行在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续三十日或以上并且致使本协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。

7.4若因国家政策或法律、法规、规范性文件在本协议签署后发生调整而致使直接影响本协议的履行或者是不能按约履行时，双方均无过错的，不追究双方在此事件发生后未履行约定的违约责任，按其对履行本协议影响的程度，由双方协商决定是否解除本协议或者延期履行本协议。

第八条 违约责任

8.1除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。

8.2违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

8.3如因受法律法规的限制，或因甲方股东会未能审议通过，或因国家有权部门未能批准/核准等原因，导致本次向特定对象发行股票融资不能实施，不视作任何一方违约。

8.4因有关法律、法规、规章、政策或中国证监会等有权机关核准的原因，导致认购对象最终认购数量与甲方相关董事会决议公告或本协议约定的数量有差异的，甲方将不承担发行不足的责任，不视为甲方违反本协议的约定。甲方将依据中国证监会等有权机关实际核准发行的股份数量调整乙方认购数量。

第九条 适用法律和争议解决

9.1本协议之订立、效力、解释、履行、争议解决均适用中国法律。

9.2双方之间产生因本协议引起或与本协议有关的争议、诉求或争论，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起30日内，仍不能通过协商解决的，则任何一方均有权向原告住所地的人民法院提起诉讼。

9.3除有关产生争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款的有效性或继续履行。

9.4本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影响本协议其他条款的效力。

第十条 保密

除以下情形外，任何一方未经对方同意，不得向任何第三方披露本协议之任何条款和条件，亦不得向任何第三方披露与本协议有关的任何文件之内容：

10.1 本协议另有相反规定；

10.2 为获得审批机关对本协议和/或本次向特定对象发行股票的核准/认可及向有关登记机构办理变更登记手续而向有关机构报送本协议；

10.3 依据中国法律、中国证监会、证券交易所相关规定或者根据法院、仲裁机构或其他有权政府部门之要求必须披露；

10.4 向有必要知晓本协议的该方雇员、管理人员、董事、中介机构（包括但不限于独立财务顾问、律师、会计师）、股东（下称“除外人员”）披露。

如出现任何一方基于第10.4款所述情形向前述除外人员披露本协议条款和条件或与本协议有关的任何文件之内容，须确保该等人员遵守本条项下的保密义务。

三、信息披露义务人为公司董事、高级管理人员应当披露的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人李广庆为公司董事长、总经理，张效伟为公司副董事长，YUWEI WU为公司董事，赵冬杰为公司董事。

（一）信息披露义务人在公司拥有权益的股权情况

信息披露义务人在公司拥有权益的股份情况详见本节之“一、本次权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益情况”。

（二）公司董事、高级管理人员是否在其他公司任职、是否存在违反《公司法》第一百八十一条至第一百八十四条规定的情形；

作为信息披露义务人的公司董事、高级管理人员在其他公司任职情况如下：

■

信息披露义务人不存在违反《公司法》第一百八十一条至第一百八十四条规定的情形。

（三）公司董事、高级管理人员最近3年是否有证券市场不良诚信记录的情形

信息披露义务人最近3年不存在证券市场不良诚信记录的情形。

（四）信息披露义务人是否存在损害上市公司及其他股东权益的情形信息

披露义务人不存在损害上市公司及其他股东权益的情形。

四、信息披露人义务人在上市公司中拥有权益股份的权利限制情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人持有的公司股份不存在质押、查封或冻结等任何权利限制或被限制转让的情况。

第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

截至本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所系统买卖上市公司股票的情况。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在中国证监会或者上海证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

第七节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人身份证明文件；

2、信息披露义务人签署的本报告书文本；

3、本次权益变动签署的《股份转让协议》《解除一致行动协议》《放弃表决权承诺函》《附条件生效的股份认购协议》；

4、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

二、备查文件的备置地点

本报告书全文及上述备查文件备置于上市公司所在地，供投资者查阅。投资者也可在上交所网站www.sse.com.cn查阅本报告书全文。

信息披露义务人声明

本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：

张冠玲 李广庆 贾辉

黄瑞华 张效伟 YUWEI WU

陈春佳 赵冬杰 赵珂欣

签署日期：2026年4月7日

张冠玲 李广庆 贾辉

黄瑞华 张效伟 YUWEI WU

陈春佳 赵冬杰 赵珂欣

签署日期：2026年4月7日

附表：

简式权益变动报告书

■

■

信息披露义务人：

张冠玲 李广庆 贾辉

黄瑞华 张效伟 YUWEI WU

陈春佳 赵冬杰 赵珂欣

签署日期：2026年4月7日

证券代码：603182 证券简称：嘉华股份 公告编号：2026-012

山东嘉华生物科技股份有限公司

前次募集资金使用情况报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引一一发行类第7号》的规定，现将山东嘉华生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）截至2025年9月30日的前次募集资金使用情况报告如下：

一、前次募集资金的募集及存放情况

(一) 前次募集资金的数额、资金到账时间

根据中国证券监督管理委员会《关于核准山东嘉华生物科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1830号），本公司由主承销商国泰海通证券股份有限公司（原名为“国泰君安证券股份有限公司”）采用网下向符合条件的投资者询价配售与网上向持有上海市场非限售 A 股股份或非限售存托凭证一定市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票4,114万股，发行价为每股人民币10.55元，共计募集资金43,402.70万元，坐扣承销和保荐费用3,226.42万元后的募集资金为40,176.28万元，已由主承销商国泰海通证券股份有限公司于2022年9月6日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用2,063.14万元后，公司本次募集资金净额为38,113.14万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2022〕458号）。

(二) 前次募集资金在专项账户中的存放情况

截至2025年9月30日，本公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：

金额单位：人民币万元

■

[注] 初始存放金额与前次发行募集资金净额差异为 2,063.14 万元，系募集资金账户

实际收到的金额用于支付的上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的发行费用2,063.14万元

二、前次募集资金使用情况

前次募集资金使用情况详见本报告附件1。

三、前次募集资金变更情况

2023年2月14日，本公司召开了第五届董事会第七次会议、第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，拟暂缓建设原募投项目之一“高端大豆蛋白生产基地建设项目”中的大豆分离蛋白车间及部分附属设施，将尚未使用募集资金中的11,000.00万元投入建设“年产3万吨大豆拉丝蛋白扩建项目”。

具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《山东嘉华生物科技股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2023-005）。

2024年4月15日，本公司召开了第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整募投项目募集资金使用金额的议案》，因“高端大豆蛋白生产基地建设项目”建设进度较快，且投入募集资金金额较项目总投资缺口较大，为了提高募集资金使用效率，公司决定将计划投入“年产3万吨大豆拉丝蛋白扩建项目”中的5,500.00万元，用于投入建设“高端大豆蛋白生产基地建设项目”。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《山东嘉华生物科技股份有限公司关于调整募投项目募集资金使用金额的公告》（公告编号：2024-011）。

2024年9月27日，本公司召开了第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的议案》，因公司“高端大豆蛋白生产基地建设项目”及“东厂区2万吨分离蛋白扩产项目”已建设完工，为提高募集资金使用效率，公司拟将节余募集资金用于尚未完工的募投项目“年产3万吨大豆拉丝蛋白扩建项目”。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《山东嘉华生物科技股份有限公司关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的公告》（公告编号：2024-037）。

2024年12月9日，本公司召开了第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司现有大豆拉丝蛋白产品的生产能力已可暂时满足下游客户的阶段性需求，拟不再使用剩余募集资金继续投资“年产3万吨大豆拉丝蛋白扩建项目”，并将剩余募集资金补充流动资金用于日常生产经营及业务发展。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《山东嘉华生物科技股份有限公司关于终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-045）。

截至2025年9月30日，公司已将结余募集资金5,201.72 万元用于永久补充流动资金。

四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容详见本报告附件 1。

导致上述差异的主要原因包括以下方面：在募投项目实施过程中，公司严格按照募集资金管理的有关规定严谨使用募集资金，在确保募投项目质量的前提下，从募投项目的实际情况出发，本着合理、节约、有效的原则，降低采购成本，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，合理地降低项目实施费用。

五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。

六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

补充流动资金项目旨在为满足公司经营业务发展对流动资金的需求，促进公司主营

业务持续稳定发展，而非直接产生经济效益，故无法单独核算其效益。

(三) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

本公司不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺 20%（含 20%）以上的情况。

七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

本公司不存在前次募集资金用于认购股份的情况。

八、闲置募集资金的使用

公司于2024年2月5日召开第五届董事会第十三次会议及第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币14,000万元的闲置募集资金进行现金管理。使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。在上述额度和期限范围内，资金可以循环使用。2024 年度，公司使用闲置募集资金进行现金管理累计产生88.56万元收益。

九、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

截至 2025 年 9 月 30 日，本公司前次募集资金结余及节余情况如下：

金额单位：人民币万元

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特此公告。

山东嘉华生物科技股份有限公司董事会

2026年4月9日

附件：1. 前次募集资金使用情况对照表

2. 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

附件1

前次募集资金使用情况对照表

截至2025年9月30日

编制单位：山东嘉华生物科技股份有限公司 金额单位：人民币万元

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附件2

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

截至2025年9月30日

编制单位：山东嘉华生物科技股份有限公司 金额单位：人民币万元

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[注1]经预测分析，项目达产年可新增营业收入33,194万元，利润总额3,983万元，净利润为2,987万元，税后内部收益率17.10%，投资回收期（含建设期2年）6.85年。截至 2025 年9月 30 日止，项目尚未达产

[注2]经预测分析，项目达产年可新增营业收入105,136万元，利润总额10,756万元，净利润为8,067万元，税后内部收益率17.00%，投资回收期（含建设期2年）6.82年。截至 2025 年9月 30 日止，项目尚未达产

[注3]本项目达产可实现新增销售收入36,000万元（拉丝蛋白平均单价按12,000元），运营期新增年均利润总额2,880万元，总投资收益率19.64%，投资回收期为4.86年(含建设期2年)。截至 2025 年9月 30 日止，项目尚未达产

证券代码：603182 证券简称：嘉华股份 公告编号：2026-013

山东嘉华生物科技股份有限公司

关于公司股东协议转让部分股份的提示性公告

本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 截至本公告披露日，山东嘉华生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）无控股股东，实际控制人为张冠玲女士、李广庆先生、贾辉先生、黄瑞华女士、张效伟先生。

● 2026年4月7日，山东省土地发展集团有限公司（以下简称“土地集团”或“受让方”）与张冠玲、李广庆、贾辉、黄瑞华、张效伟、陈春佳、赵冬杰、赵珂欣、田丰（以下简称“转让方”）签署《附生效条件的股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），约定转让方将其合计持有的36,223,663股股份（占公司总股本的22.01%）转让给土地集团，并将在完成前述股份转让后，张冠玲、李广庆、贾辉、黄瑞华、张效伟解除一致行动关系，转让方及股东YUWEI在一定期限内放弃所持剩余股份对应的表决权。2026年4月7日，张冠玲、李广庆、贾辉、黄瑞华、张效伟等5名实际控制人签署《解除一致行动协议》；2026年4月7日，转让方及股东YUWEI WU分别签署《不可撤销放弃表决权承诺函》。

● 本次协议转让将导致公司控制权发生变更，公司控股股东将变更为土地集团，公司实际控制人将由张冠玲、李广庆、贾辉、黄瑞华、张效伟变更为山东省人民政府国有资产监督管理委员会。

● 本次协议转让尚需土地集团得到相关主管国有资产管理部门的批准、通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查、取得上海证券交易所合规性审核同意，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理协议转让相关过户手续。该事项最终能否实施完成及实施完成时间尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

一、协议转让概述

（一）本次协议转让的基本情况

1.本次协议转让情况

（1）转让方1：张冠玲

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（2）转让方2：李广庆

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（3）转让方3：贾辉

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（4）转让方4：黄瑞华

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（5）转让方5：张效伟

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（6）转让方6：陈春佳

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(下转112版)