山东嘉华生物科技股份有限公司

（上接111版）

（7）转让方7：赵冬杰

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（8）转让方8：赵珂欣

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（9）转让方9：田丰

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2、本次协议转让前后各方持股情况

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（二）本次协议转让的交易背景和目的

本次协议转让系转让方为促进上市公司持续健康发展，同时也为满足自身资金需求，拟通过协议转让方式向土地集团转让持有的上市公司部分股份，有利于优化上市公司股东结构，充分发挥土地集团的资本和资源优势，提升上市公司在大豆蛋白产业链领域的竞争优势，推动上市公司的长期健康稳定发展。

（三）本次协议转让尚需履行的审批或者其他程序及其进展。

本次协议转让尚需土地集团得到相关主管国有资产管理部门的批准、通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查、取得上海证券交易所合规性审核同意，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理协议转让相关过户手续。该事项最终能否实施完成及实施完成时间尚存在不确定性。

二、协议转让双方情况介绍

（一）转让方基本情况

（1）转让方1：张冠玲

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（2）转让方2：李广庆

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（3）转让方3：贾辉

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（4）转让方4：黄瑞华

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（5）转让方5：张效伟

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（6）转让方6：陈春佳

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（7）转让方7：赵冬杰

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（8）转让方8：赵珂欣

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（9）转让方9：田丰

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（二）受让方基本情况

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土地集团最近一年一期的主要财务数据情况：

单位：万元

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注：2024年财务数据已经新联谊会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年1-9月财务数据未经审计。

三、股份转让相关协议的主要内容

（一）股份转让协议的主要条款

2026年4月7日，土地集团与张冠玲、李广庆、贾辉、黄瑞华、张效伟、陈春佳、赵冬杰、赵珂欣、田丰签署了《股份转让协议》，主要内容如下：

甲方：山东省土地发展集团有限公司

法定代表人：李波

乙方1：张冠玲

乙方2：李广庆

乙方3：贾辉

乙方4：黄瑞华

乙方5：张效伟

乙方6：田丰

乙方7：赵冬杰

乙方8：赵珂欣

乙方9：陈春佳

（以上协议签署方中，乙方1、乙方2、乙方3、乙方4、乙方5、乙方6、乙方7、乙方8、乙方9合称为“乙方”；甲方、乙方统称为“双方”，单独称为“一方”）

……

第二条 标的股份及转让安排

2.1 股份转让数量

双方同意，乙方具体转让股份数量如下：

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2.2 股份转让安排

乙方同意将其持有的标的股份依本协议转让给甲方。如因法律、监管、交易所规则或国资监管要求导致无法按上述安排实施转让，双方应根据合作意向另行协商确定转让方案，并以书面协议补充。

2.3 股份权属与清晰

本次股份转让向上交所提出转让申请前，乙方应确保拟转让的股份不存在转让受限情形（包括但不限于针对标的股份的未决争议、诉讼、仲裁、司法冻结、质押等情形），乙方有资格行使对拟转让股份的完全处分权。在股份转让经上交所审核通过并取得个人所得税完税证明后5个工作日内，甲乙双方办理完毕股份交割手续。若因登记机构原因导致未能在约定期限内完成的，则股份交割时间相应顺延，甲乙双方均不承担违约责任。

第三条 股份转让价格与定价原则

3.1 股份转让价格

双方同意，股份转让价格为17.30元/股，股份转让价款合计626,669,369.90元。若法律法规或监管政策调整定价方式，双方应协商确定。

3.2 价格调整机制

本协议签署后至标的股份转让过户完成前，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，标的股份的转让股份数量及每股价格将自动作出相应的调整，即上市公司发生除权事项的，则本协议约定的标的股份数量及股份转让价格均相应调整，但本协议约定的股份转让价款总额不发生变化；如果在该等期间内，上市公司发生除息事项的，则本协议约定的标的股份数量不作调整，标的股份的每股转让价格将扣除除息分红金额，股份转让价款总额相应变化。

第四条 股份转让付款安排及节奏

4.1 付款安排

（1）第一笔付款：甲方应在协议签订并生效之日起10个工作日内向乙方指定账户支付股份转让总价款的10%，即62,666,936.99元（大写：陆仟贰佰陆拾陆万陆仟玖佰叁拾陆元玖角玖分）；

（2）第二笔付款：甲方应在以下条件全部满足后10个工作日内，向乙方指定账户支付股份转让总价款的40%，即250,667,747.96元（大写：贰亿伍仟零陆拾陆万柒仟柒佰肆拾柒元玖角陆分），并将剩余股份转让价款支付至甲方名下的双方共管银行账户。剩余股份转让价款计算应当按照履行完本协议第4.3款约定的个人所得税代扣代缴义务后的余额进行确定，具体计算公式为：剩余股份转让价款=股份转让价款总额*50%-乙方转让标的股份应纳个人所得税总额。具体条件为：

①本协议第十一条先决条件全部得到满足；

②标的股份完成交割；

③乙方依据本协议第五条解除了一致行动关系并放弃了全部表决权；

（3）第三笔付款：双方同意，在乙方配合甲方完成上市公司章程修改、上市公司董事会改组及高管聘任后10个工作日内，将共管账户内的剩余股份转让价款支付至乙方指定账户并解除共管状态。

4.2 付款节奏调整

如甲方因不可抗力、监管原因等客观障碍无法按约定节奏支付价款，双方应及时协商调整付款节奏，并以书面补充协议约定具体安排。

4.3 代扣代缴义务

4.3.1 甲乙双方一致确认，根据现行有效的《中华人民共和国个人所得税法》《中华人民共和国税收征收管理法》《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》等法律法规的规定，甲方作为标的股份的受让方，负有代扣代缴乙方因本次股份转让取得所得应缴纳的个人所得税的法定义务（以下简称“代扣代缴义务”）。

4.3.2 甲方按照本协议第4.1条第（3）款支付剩余股份转让价款时，应从剩余价款中扣除乙方应缴纳的个人所得税，仅向乙方支付代扣代缴后的税后余额，扣除金额以税务局出具的完税证明记载金额为准。

4.3.3 甲乙双方应在本协议第十一条先决条件全部得到满足之日起10个工作日内向主管税务机关完成乙方个人所得税申报及缴纳，若因主管税务机关原因导致未能在约定期限内完成的，则申报及缴纳期限相应顺延，甲乙双方均不承担违约责任。乙方应配合甲方提供办理代扣代缴所需的资料（包括但不限于乙方身份证复印件、个人纳税识别号、标的股份原值证明、相关费用凭证等），确保资料真实、准确、完整。

4.3.4 若因乙方未及时提供符合要求的资料或提供虚假资料，导致甲方无法履行代扣代缴义务或产生税款计算错误、滞纳金、罚款等后果的，由乙方自行承担全部责任；若因甲方未依法履行代扣代缴义务（包括但不限于未足额代扣、未及时申报缴纳）导致的法律责任（如税务处罚、乙方损失等），由甲方承担。

第五条 乙方一致行动关系解除及放弃表决权

乙方承诺，按照本协议要求的时间和方式，解除一致行动关系并放弃所持剩余股份对应的全部表决权。

5.1 乙方承诺自标的股份过户完成之日起，解除一致行动关系并不再续签。

5.2 本次表决权放弃涉及的弃权股份为本次标的股份转让完成后乙方持有的全部上市公司剩余股份。乙方承诺自标的股份过户完成之日起，至同步签订的《附条件生效的股份认购协议》约定的向特定对象发行股份完成之日或甲方取得上市公司控制权36个月（以二者在先届至的时间为准）止，按照甲方要求，不可撤销地放弃其持有上市公司剩余全部股份对应的表决权。在本协议约定的股份转让及同步签订的《附条件生效的股份认购协议》约定的向特定对象发行股份完成或甲方取得上市公司控制权36个月（以二者在先届至的时间为准）后，乙方恢复剩余持股部分对应的表决权。上述承诺未经甲方书面同意不得撤销。放弃表决权包括但不限于如下权利：

（1）依法请求、召集、召开和以股东身份出席上市公司股东会（包括临时股东会）；

（2）提案、提名、表决权，提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免上市公司董事、高级管理人员候选人在内的全部股东提议或其他议案，但总经理提名事项除外；

（3）对所有依据相关法律、法规、规章及其他有约束力的规范性文件或上市公司章程规定需要股东会讨论、决议的事项行使表决权；

（4）法律法规或上市公司章程规定的除财产权利、配股权以外的其他股东权利（包括在上市公司章程经修改后而规定的任何其他的股东表决权），但涉及弃权股份转让、股份质押等直接涉及乙方所持弃权股份处分事宜的事项除外。

5.3 本协议的签订和履行不影响乙方对弃权股份享有的收益权，但不得违反相关法律法规的要求，且乙方保证不违反其做出的公开承诺等。

5.4 本次表决权放弃后，乙方放弃表决权的股份由于送红股、转增股本等原因增加的目标公司股份相应的表决权，亦应遵守本协议第5.2款等相关约定。

5.5若本协议的相关约定与证券监管机构的最新监管意见不相符，双方将积极配合，根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

第六条 股份登记过户与交割程序

6.1 过户程序

标的股份转让须在经市场监督管理机关完成经营者集中审查通过且国资委审批通过，并经上交所审核通过后，由甲乙双方共同向中国证券登记结算有限责任公司申请办理标的股份过户手续。标的股份过户完成后，甲方成为标的股份的合法持有人，享有全部股东权利。乙方应配合甲方提供全部过户所需文件、资料及手续。

6.2 费用承担

股份过户涉及的印花税、手续费等法定费用，按法律规定由甲乙双方各自承担。双方在办理过户、交割等事项中产生的其他费用，除协议另有约定外，由各自承担。

第七条 双方权利与义务

7.1 甲方权利与义务

甲方有权依法收购、持有标的股份，享有相关股东权利。甲方应按协议约定及时足额支付转让价款，配合乙方办理相关审批、过户手续。甲方在取得控制权后，应依法合规经营上市公司，维护上市公司及全体股东利益，不得滥用控制权损害上市公司及其他股东合法权益。

7.2 乙方权利与义务

乙方应确保标的股份权属清晰，配合甲方完成尽职调查、审批、过户等手续。乙方应及时解除一致行动协议和放弃剩余股份表决权并积极配合甲方进行公司治理结构调整、董事和高级管理人员改选、经营管理团队交接等事项。乙方不得以任何形式妨碍甲方取得上市公司控制权，不得转让、质押或以其他方式处置标的股份，亦不得为第三方谋求公司控制权提供便利。

7.3 共同义务

双方应本着诚实信用、合作共赢原则，履行本协议项下各项义务。双方应对在协议履行过程中获知的商业秘密、未公开信息承担保密义务，未经对方书面同意，不得向第三方披露。

第八条 过渡期及经营管理安排

8.1 过渡期经营管理

过渡期内，乙方保证上市公司正常开展其业务经营活动，并遵守中国法律、上市公司章程的相关规定；乙方及其提名或委派的上市公司股东代表、董事和高级管理人员应当遵循勤勉尽责的精神，通过依法行使股东、董事等职权对上市公司进行合法经营管理，保证上市公司业务经营符合法律规范、正常稳定进行，不会发生重大不利变化。

过渡期内，除日常生产、经营、管理所须发生的合理费用支出外，非经甲方书面同意，乙方承诺上市公司及其子公司不得新增包括但不限于借贷、担保、投资、提前偿还债务、分红、增加中层以上管理人员、提高中高层管理人员薪酬待遇、提出修改上市公司章程及变更上市公司现有的董事、高级管理人员结构等事项。

8.2 过渡期损益归属

过渡期内上市公司正常经营产生的损益归上市公司所有，乙方不得以任何形式侵占、挪用公司资产。乙方承诺不以任何方式损害上市公司及甲方利益。

8.3 过渡期违约责任

如因乙方违反本条约定，导致上市公司经营、资产、负债等状况发生重大不利变化，乙方应承担全部责任并赔偿甲方因此遭受的全部损失，包括但不限于直接损失、间接损失及相关费用。

第九条 公司治理

标的股份转让过户完成之日起30日内，乙方应全力配合甲方适当改组董事会以及经营管理层并修改上市公司章程，积极协助甲方取得上市公司控制权，充分保障甲方利益，其中：

9.1 新一届董事会由9位董事组成，包括3位独立董事和1位职工代表董事。甲乙双方同意，除职工代表董事，甲方有权提名3位独立董事和不少于3位非独立董事，双方应按照法定选举程序尽一切合理努力促成前述人士当选，职工董事由职工代表大会选举产生。董事长及法定代表人亦由甲方提名的非独立董事担任。

9.2 自甲方取得上市公司控制权36个月内，总经理由乙方提名，董事会聘任；36个月后，总经理由董事会选聘；

9.3 常务副总经理和财务总监由甲方提名，董事会聘任；其他高级管理人员由总经理提名，董事会聘任；

9.4 标的股份转让过户完成之日起5个工作日内，根据甲方明确的书面要求，乙方负责督促上市公司将相关档案材料移交给甲方指定的人员保管，并签署交接单。相关资料包括但不限于：上市公司及其子公司的全部资质证照、全部印鉴(包括但不限于公章、合同专用章、财务专用章、销售合同专用章、项目专用章、法定代表人名章等)、全部银行账户(包括但不限于该等银行账户的U盾、密钥等)、全部财务账册、合同档案和上市公司历次董事会、监事会和股东会会议记录等。

9.5 甲乙双方应当积极配合，确保甲方对上市公司治理的安排顺利执行。

第十条 特别约定

10.1 上市公司的经营管理

（1）自甲方取得上市公司控制权36个月内，由乙方提名并获董事会聘任的总经理负责上市公司的日常经营管理工作。

（2）甲方承诺，自甲方取得上市公司控制权之日起36个月内，保持上市公司及重要子公司经营团队和原薪酬体系的稳定，以调动经营团队的积极性，但发生经营团队或个人故意或过失损害上市公司利益、违背忠实勤勉义务或违反国资监管要求的情形除外。

（3）甲方承诺，自甲方取得上市公司控制权之日起36个月内，对于上市公司第六届董事会成员（不含独立董事）在董事会改组后仍担任上市公司非独立董事或上市公司安排其他职务的人员，以及第六届监事会主席仍担任上市公司安排的其他职务的人员，待遇不予下调，但发生经营团队或个人故意或过失损害上市公司利益、违背忠实勤勉义务或违反国资监管要求的情形除外。

10.2 或有负债

（1）乙方承诺，上市公司不存在未向甲方告知的或有负债，不存在“暗保”、“差额补足”等违规担保或类担保事项，不存在应当披露而未披露的事项。

（2）如果存在上述情形的，乙方同意无条件承担由此产生的全部责任，包括但不限于积极协调处理相关事项以及承担对甲方造成的全部经济损失的赔偿责任等。

10.3 上市公司控制权

乙方承诺，在甲方取得上市公司控制权后，将配合甲方长期、稳定控制上市公司，不采取任何方式直接或间接谋求上市公司控制权，不采取任何方式直接或间接影响上市公司控制权的稳定，包括但不限于协议增持上市公司股份、与第三方一致行动、将其所持股份转让给第三方（不影响控制权的除外）、将表决权委托给第三方、接受第三方的表决权委托而影响上市公司控制权等行为，但经甲方书面同意的除外。

乙方承诺，将尽其最大努力促使上市公司董事会、股东会审议通过本次甲方通过非公开方式认购上市公司发行股票有关的议案。

10.4 避免同业竞争

乙方承诺，在甲方取得上市公司控制权后，乙方（及其一致行动人）在持有上市公司股份期间或者担任上市公司董事、高级管理人员期间及自不再担任上市公司董事、高级管理人员后36个月内，不得直接或间接从事与上市公司相同、相似或者有竞争性的业务。

10.5 股票质押和减持承诺

乙方承诺，自本协议签署之日起至本协议约定的全部标的股份过户完成之日止，除本协议约定外，乙方新增股票质押的，应事先经甲方书面同意。

第十一条 本协议实施的先决条件

双方一致同意，本协议关于股份转让约定的实施，以满足下列条件为前提：

11.1 甲方完成对上市公司的尽职调查，且尽职调查结果显示上市公司披露的资产、业务、负债等情况真实、准确、完整，并且在所有的重要方面不存在隐瞒、虚假、不实的情况；

11.2 本协议签署之日起至下述第3、4项条件全部满足期间未发生实质影响标的股份权益完整性的情形，上市公司经营情况保持稳定，未发生乙方违反或未履行其陈述、保证及承诺或本协议项下其他义务之情形，亦不存在可能实质影响甲方取得上市公司实际控制权的情形；

11.3 甲方收购上市公司股份的交易得到甲方国有资产监督管理机构的批准；

11.4 本次交易通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查及取得《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》。

第十二条 尽职调查

12.1 甲方有权委托专业机构对上市公司及其子公司进行业务、税务、财务和法律尽职调查，上市公司和乙方应根据甲方提供的资料清单向甲方（或者甲方指定的专业机构）提供相关资料，供审阅核查。

12.2 对于甲方（及甲方委托的专业机构）资料清单未涉及的文件和信息，如该等文件和信息可能对本次股份交易事项产生较大影响的，上市公司和乙方应及时、主动、全面向甲方披露。上市公司和乙方应为甲方的尽职调查提供必要的帮助，并保证所提供文件和信息的真实、准确、完整。

12.3 甲方在本协议正式签署前向乙方及上市公司发送尽调资料清单，乙方及上市公司须在收到尽调资料清单之日起5日内备齐全部资料。

12.4 如尽职调查结果无重大瑕疵，则甲方应尽快启动国有资产监督管理的相关审批程序。

第十三条 本协议的生效及解除、终止

13.1 本协议未尽事宜，甲乙双方经协商一致可签署补充协议。

13.2 下列条件全部成就后，本协议生效：

（1）甲乙双方同意并签署本协议。

（2）甲方收购上市公司股份的交易得到甲方国有资产监督管理机构的批准。

（3）甲方完成尽职调查。

（4）本次交易通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查及取得《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》。

13.3 本协议于下列情形之一发生时解除并终止：

（1）在交易完成日前，经双方协商一致解除。

（2）在交易完成日前，由于不可抗力而不能实施。

（3）因证券监管法律法规、国资监管法律法规的修订变化导致本次交易无法完成。

13.4 本协议若因上一条所述情形而被终止，则任何一方无需承担违约责任。

第十四条 纠纷及解决

14.1 任一方违反本协议规定的义务即构成违约，应当依本协议的规定向守约方承担违约责任，向守约方赔偿损失。

14.2 凡因执行本协议所发生的或者与本协议有关的一切争议，双方首先应当友好协商解决。如果当事人协商不能解决的，均应向法院提起诉讼，诉讼管辖法院为上市公司注册地人民法院。

14.3 未经甲方同意的任何情形下，若乙方之中的一方或多方违反放弃表决权或解除一致行动人的承诺，或者通过其他任何方式直接或间接谋求上市公司控制权或为第三方谋求上市公司控制权提供便利，导致甲方对上市公司控制权的稳定性受到影响，则构成根本违约，经甲方提出改正的书面要求后，10日内仍未改正或采取甲方认可的补救措施的，相关违约方应按照违约方及其近亲属（如有，具体界定详见本款第二段）在本协议项下转让标的股份所对应的股份转让价款的50%向甲方支付违约金。若违约方未按时支付违约金，则每逾期一日，应按逾期未付金额的万分之二/日的标准向守约方支付滞纳金，直至全部款项付清之日止。同时，甲方有权要求违约方限期处置其持有的上市公司剩余股份及其名下其他可供执行的资产，并将处置所得价款优先用于支付违约金、滞纳金以及为实现债权所发生的合理费用（包括但不限于律师费、保全保险费等）。违约方应在收到甲方通知后30个工作日内完成处置程序及价款支付。

鉴于乙方部分成员之间存在两组近亲属关系，具体包括：第一组：乙方4、乙方7和乙方8；第二组：乙方5和乙方9。为强化履约保障，特别约定如下：若同组近亲属中的任何一方或多方存在前述违约行为，则该组全部成员均应对相关违约金及滞纳金（如有）向甲方承担连带责任。除前述特别约定之情形外，乙方中非违约方不需要对违约方的违约行为承担任何连带或共同责任。

（二）放弃表决权承诺函的主要内容

2026年4月7日，张冠玲、李广庆、贾辉、黄瑞华、张效伟、YUWEI WU、赵冬杰、赵珂欣、田丰签署了《不可撤销放弃表决权承诺函》，主要内容如下：

一、放弃表决权的范围及期限

承诺人不可撤销地放弃剩余股份全部股份（包括但不限于剩余股份及未来因转增、送红股、二级市场买入等方式新增的股份）对应的表决权，且不委托任何其他方行使该等表决权。放弃表决权的期限自本人按照与山东省土地发展集团有限公司签订的《股份转让协议》约定完成标的股份过户之日起，至与前述《股份转让协议》同步签订的《附条件生效的股份认购协议》约定的向特定对象发行股份完成之日或山东省土地发展集团有限公司取得嘉华股份控制权36个月（以二者在先届至的时间为准）止。

二、表决权放弃的具体内容

前款所述“表决权”包括但不限于以下权利：

1.召集、召开和以股东身份出席公司股东会会议并行使表决权；

2.向股东会提出各类提案（含提名董事候选人等）；

3.对法律法规及公司章程规定需股东会讨论、决议的事项行使表决权；

4.法律法规或上市公司章程规定的股东享有的其他非财产性权利。

三、股份转让时的受让方义务

若承诺人未来以协议方式向山东省土地发展集团有限公司之外的股份受让人转让剩余股份中全部或部分股份的，承诺人将确保股份受让人在受让时签署与本承诺函内容完全一致的不可撤销承诺，继续履行放弃对应股份表决权的义务。

四、承诺的不可撤销性

本承诺为不可撤销承诺，自签署之日起生效。承诺人确认，签署本承诺系真实意思表示，不存在欺诈、胁迫或重大误解，且不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。

（三）解除一致行动协议的主要内容

2026年4月7日，张冠玲、李广庆、贾辉、黄瑞华、张效伟签署了《解除一致行动协议》，主要内容如下：

甲方：张冠玲

乙方：李广庆

丙方：贾辉

丁方：黄瑞华

戊方：张效伟

（甲方、乙方、丙方、丁方、戊方，以下合称“各方”）

鉴于：

1.各方及高泽林先生作为山东嘉华生物科技股份有限公司（以下简称“嘉华股份”）股东，于2023年6月共同签署《一致行动协议》，约定作为一致行动人，共同行使嘉华股份股东权利、承担股东义务，协议有效期至2025年9月。

2.高泽林先生因已退休、不再参与嘉华股份日常管理等个人原因，明确表示原协议到期后不再续签，并向嘉华股份出具《关于一致行动协议到期不再续签的告知函》。

3.各方基于嘉华股份治理稳定及长期发展需要，经协商一致，于2025年9月重新签署《一致行动协议》（以下称“新《一致行动协议》”），继续作为一致行动人行使股东权利，承担股东义务，共同参与公司的重大经营决策。

根据《中华人民共和国民法典》相关规定，各方经友好协商，就解除原协议相关事宜达成如下条款：

一、各方确认，新《一致行动协议》于各方按照与山东省土地发展集团有限公司签订的《股份转让协议》约定完成标的股份转让之日起解除。该协议解除后，各方的一致行动关系终止，各方所持嘉华股份的股份表决权不再合并计算，各方均独立行使股东权利及表决权，履行相关义务。

二、各方确认，新《一致行动协议》履行期间，各方均严格遵守协议约定，未发生违反协议的情形，不存在未决争议。

三、各方确认，均具备签署本协议的民事行为能力，本协议的签署及履行不违反法律、行政法规或嘉华股份公司章程。

四、各方保证所提供的所有信息均为真实、准确、完整，未隐瞒任何可能影响本协议履行的重要信息。若因一方提供虚假信息导致协议无法履行或产生争议，由该方承担全部法律责任。

五、本协议一经签署即对各方具有不可撤销的法律约束力，除非各方另行书面协商一致，否则不得变更或解除本协议。

六、任何一方违反本协议约定，导致协议无法履行或造成其他方损失的，均构成违约。违约方应承担因其违约行为给其他方造成的全部损失。

七、因本协议的订立、履行、解释或终止产生的争议，各方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方有权向嘉华股份所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

八、本协议自各方签字之日起生效，一式十份，各方各执一份，嘉华股份留存一份，其余肆份用于报审批部门批准和/或核准和/或备案（若需要），具有同等法律效力。

九、本协议未尽事宜，由各方另行协商签订书面补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

（四）其他

本次协议转让不存在股价对赌、股份代持、保底保收益、超额收益分成、附回购条款以及其他利益分割安排或者补充协议，不存在转让方及其关联人或其指定的第三方为受让方提供资金支持、融资担保或其他类似安排。

协议转让受让方的锁定期承诺：自股份转让完成之日起36个月内，不对外转让直接或间接持有的上市公司股份，不委托他人管理直接或者间接控制的上市公司股份，也不由上市公司回购该部分股份；自本次通过协议受让方式取得上市公司控制权后60个月内，不对外转让上市公司控制权；但在同一实际控制下的不同主体之间进行转让的不受前述期限的限制。

四、本次协议转让涉及的其他安排

1、根据《股份转让协议》约定，标的股份过户至土地集团名下之日起30日内，适当改组董事会以及经营管理层并修改上市公司章程，积极协助土地集团取得上市公司控制权，充分保障土地集团利益，其中：

（1）新一届董事会由9位董事组成，包括3位独立董事和1位职工代表董事。除职工代表董事，土地集团有权提名3位独立董事和不少于3位非独立董事，职工董事由职工代表大会选举产生。董事长及法定代表人亦由土地集团提名的非独立董事担任。

（2）自土地集团取得上市公司控制权36个月内，总经理由转让方提名，董事会聘任；36个月后，总经理由董事会选聘。

（3）常务副总经理和财务总监由土地集团提名，董事会聘任；其他高级管理人员由总经理提名，董事会聘任。

2、土地集团承诺通过本次协议受让方式取得的上市公司股份，自股份转让完成之日起36个月内，不对外转让直接或间接持有的上市公司股份，不委托他人管理直接或者间接控制的上市公司股份，也不由上市公司回购该部分股份；自本次通过协议受让方式取得上市公司控制权后60个月内，不对外转让上市公司控制权；但在同一实际控制下的不同主体之间进行转让的不受前述期限的限制。

3、本次收购（土地集团通过本次协议转让方式取得上市公司股份及土地集团认购上市公司向特定对象发行的股份）所需资金全部来源于土地集团的自有资金或合法自筹资金，其中自有资金部分占比不低于50%。土地集团承诺本次收购涉及支付的资金来源合法合规，不存在对外募集、股份代持、结构化安排的情形；不存在直接或间接使用上市公司及其关联方资金的情形；不存在上市公司直接或通过其利益相关方向土地集团提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形；不存在利用本次收购所取得的股份向银行等金融机构质押取得融资并用于支付本次交易价款的情形；在通过本次收购取得上市公司股份后36个月内，不质押前述股份。

4、土地集团确认在本次股份转让完成后36个月内，无通过重大资产重组交易方式向上市公司注入土地集团所持有的资产的计划。

特此公告。

山东嘉华生物科技股份有限公司董事会

2026年4月9日

证券代码：603182 证券简称：嘉华股份 公告编号：2026-006

山东嘉华生物科技股份有限公司

关于公司控制权拟发生变更的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 控股股东或实际控制人变更的主要内容

■

● 需要提醒投资者重点关注的风险事项

1、本次协议转让尚需山东省土地发展集团有限公司（以下简称“土地集团”、“收购人”或“受让方”）得到相关主管国有资产管理部门的批准、通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查、取得上海证券交易所合规性审核同意，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理协议转让相关过户手续。该事项最终能否实施完成及实施完成时间尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

2、山东嘉华生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“嘉华股份”）拟筹划向特定对象发行股票，土地集团拟以现金方式认购公司向特定对象发行的A股股票。2026年4月7日，公司与土地集团签订《山东嘉华生物科技股份有限公司与山东省土地发展集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”）。本次向特定对象发行股票，尚需获得公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过和中国证监会同意注册。上述批准事宜均为本次向特定对象发行的前提条件，能否取得相关的批准，以及最终取得批准的时间存在一定的不确定性，请投资者注意相关风险。

● 其他重要内容

1、本次向特定对象发行股票以股份协议转让事项的成功实施为前提，但股份协议转让不以向特定对象发行股票为前提。

2、土地集团承诺通过本次协议受让方式取得的上市公司股份，自股份转让完成之日起36个月内，不对外转让直接或间接持有的上市公司股份，不委托他人管理直接或者间接控制的上市公司股份，也不由上市公司回购该部分股份；自本次通过协议受让方式取得上市公司控制权后60个月内，不对外转让上市公司控制权；但在同一实际控制下的不同主体之间进行转让的不受前述期限的限制。

土地集团作为上市公司向特定对象发行股票的认购方，承诺自本次发行结束之日起36个月内不转让本次发行所认购的上市公司股票。前述锁定期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。为保证土地集团对上市公司控制权的稳定，土地集团承诺若本次定向增发预计无法在本次协议转让完成后36个月内完成，在本次协议转让完成后36个月内土地集团将通过其他方式增持上市公司股份，使土地集团持有的上市公司股份与本次转让方及关联方YUWEI WU剩余合计持有的股份比例差保持在5%及以上。

3、本次收购所需资金全部来源于收购人的自有资金或合法自筹资金，其中自有资金部分占比不低于50%。收购人承诺本次收购涉及支付的资金来源合法合规，不存在对外募集、股份代持、结构化安排的情形；不存在直接或间接使用上市公司及其关联方资金的情形；不存在上市公司直接或通过其利益相关方向土地集团提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形；不存在利用本次收购所取得的股份向银行等金融机构质押取得融资并用于支付本次交易价款的情形；在通过本次收购取得上市公司股份后36个月内，不质押前述股份。

土地集团确认在本次股份转让完成后36个月内，无通过重大资产重组交易方式向上市公司注入土地集团所持有的资产的计划。

转让方及股东YUWEI WU承诺，本次协议转让后的36个月内，不会对外直接或间接转让本人持有的嘉华股份剩余股份，不会委托他人管理本人直接或者间接持有的嘉华股份剩余股份，也不由嘉华股份回购该部分剩余股份。但在本人同一实际控制下的不同主体之间进行转让的不受前述36个月的限制。

4、本次交易事项不会对公司的正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形，本次权益变动是否能通过相关部门审批及通过审批的时间存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。公司将持续关注相关事项的进展，并督促交易双方按照有关法律法规的要求完成后续相关工作，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

一、本次控制权拟发生变更的具体情况

2026年4月7日，土地集团与张冠玲、李广庆、贾辉、黄瑞华、张效伟、陈春佳、赵冬杰、赵珂欣、田丰（以下简称“转让方”）签署《附生效条件的股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），约定土地集团通过协议转让方式取得转让方持有的公司36,223,663股股份（占公司总股本的22.01%），并将在完成前述股份转让后，张冠玲、李广庆、贾辉、黄瑞华、张效伟解除一致行动关系。同时，转让方及股东YUWEI WU分别签署了《表决权放弃承诺》，承诺自标的股份过户完成之日起至《附条件生效的股份认购协议》约定的向特定对象发行股份完成之日或山东省土地发展集团有限公司取得嘉华股份控制权36个月（以二者在先届至的时间为准）止，不可撤销地放弃其持有上市公司全部股份对应的表决权。

2026年4月7日，张冠玲、李广庆、贾辉、黄瑞华、张效伟签署《解除一致行动协议》，协议约定，张冠玲、李广庆、贾辉、黄瑞华、张效伟于2025年9月签署的《一致行动协议》于标的股份转让之日起解除。该《一致行动协议》解除后，张冠玲、李广庆、贾辉、黄瑞华、张效伟的一致行动关系终止，所持嘉华股份的股份表决权不再合并计算，均独立行使股东权利，履行相关义务。

2026年4月7日，公司与土地集团签署了《附条件生效的股份认购协议》，土地集团拟以现金方式全额认购本次发行的股票。本次向特定对象发行股票的发行数量不超过21,430,200股（含本数），发行完成后土地集团持有上市公司股份的比例为31.00%。本次向特定对象发行股票的最终发行数量以中国证监会注册同意的股票发行数量为准。

本次协议转让完成后，土地集团持有上市公司36,223,663股股份，占上市公司总股本的22.01%，上市公司控股股东将变更为土地集团，上市公司实际控制人将变更为山东省国资委；向特定对象发行股票完成后，土地集团将持有上市公司57,653,863股股份，占发行完成后上市公司总股本的31.00%。

本次权益变动完成前后，公司股权结构如下表所示：

■

注：1、上表中转让方（陈春佳除外）在股份转让完成后表决权比例为0，系其放弃表决权所致；未计算合计数系其解除一致行动关系所致；

2、转让方在向特定对象发行股票完成后未计算合计数，系因转让方解除一致行动关系所致。

二、本次交易对象的基本情况

本次交易转让方和受让方的基本情况详见同日披露的《关于公司股东协议转让部分股份的提示性公告》（公告编号：2026-013）中“二、协议转让双方情况介绍”部分内容。

三、本次交易所涉及相关协议及承诺事项的主要内容

（一）股份转让相关协议的主要内容

股份转让协议、解除一致行动协议以及放弃表决权承诺相关协议的主要内容详见同日披露的《关于公司股东协议转让部分股份的提示性公告》（公告编号：2026-013）中“三、股份转让相关协议的主要内容”部分内容。

（二）《附条件生效的股份认购协议》的主要内容

2026年4月7日，上市公司与土地集团签署了《山东嘉华生物科技股份有限公司与山东省土地发展集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》，约定土地集团拟以现金方式认购嘉华股份向特定对象发行的2,143.02万股股份，占本次向特定对象发行前嘉华股份已发行股份总数的13.02%；发行价格为不低于定价基准日前20个交易日嘉华股份股票交易均价（计算公式：定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，最终确定为12.40元/股。

协议的主要内容详见同日披露的《收购报告书》中“第三节 收购方式”之“二、本次收购的主要协议”部分内容。

（三）受让方关于继续增持上市公司股份或处置已拥有权益股份的计划

土地集团承诺通过本次协议受让方式取得的上市公司股份，自股份转让完成之日起36个月内，不对外转让直接或间接持有的上市公司股份，不委托他人管理直接或者间接控制的上市公司股份，也不由上市公司回购该部分股份；自本次通过协议受让方式取得上市公司控制权后60个月内，不对外转让上市公司控制权；但在同一实际控制下的不同主体之间进行转让的不受前述期限的限制。

土地集团作为上市公司向特定对象发行股票的认购方，承诺自本次发行结束之日起36个月内不转让本次发行所认购的上市公司股票。前述锁定期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。为保证土地集团对上市公司控制权的稳定，土地集团承诺若本次定向增发预计无法在本次协议转让完成后36个月内完成，在本次协议转让完成后36个月内土地集团将通过其他方式增持上市公司股份，使土地集团持有的上市公司股份与本次转让方及关联方YUWEI WU剩余合计持有的股份比例差保持在5%及以上。

（四）转让方及关联股东关于剩余股份锁定期的承诺

转让方承诺：在本人所持嘉华股份部分股份向山东省土地发展集团有限公司协议转让后（以股份过户完成为准）的36个月内，本人不会对外直接或间接转让本人持有的嘉华股份剩余股份，不会委托他人管理本人直接或者间接持有的嘉华股份剩余股份，也不由嘉华股份回购该部分剩余股份。但在本人同一实际控制下的不同主体之间进行转让的不受前述36个月的限制。

转让方关联股东YUWEI WU承诺：在张冠玲、李广庆、贾辉、黄瑞华、张效伟、赵冬杰、赵珂欣、田丰、陈春佳所持嘉华股份部分股份向山东省土地发展集团有限公司协议转让后（以股份过户完成为准）的36个月内，本人不会对外直接或间接转让本人持有的嘉华股份剩余股份，不会委托他人管理本人直接或者间接持有的嘉华股份剩余股份，也不由嘉华股份回购该部分剩余股份。但在本人同一实际控制下的不同主体之间进行转让的不受前述36个月的限制。

四、本次协议转让完成后和向特定对象发行股票完成后公司的控制权情况

本次协议转让完成前，公司无控股股东，实际控制人为张冠玲女士、李广庆先生、贾辉先生、黄瑞华女士、张效伟先生，土地集团未持有公司股份。

本次协议转让完成后，土地集团将持有公司36,223,663股股份（占公司总股本的22.01%），公司的控股股东变更为土地集团，实际控制人变更为山东省国资委；向特定对象发行股票完成后，土地集团进一步巩固控制权，将持有公司57,653,863股股份（占发行完成后公司总股本的31.00%）。

本次向特定对象发行股票以股份协议转让事项的成功实施为前提，但股份协议转让不以向特定对象发行股票为前提。

五、其他说明

1、本次权益变动未违反《上市公司收购管理办法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一股东及董事、高级管理人员减持股份》、上海证券交易所有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定。嘉华股份也不存在因本次股份转让而违反承诺的情形。

根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，相关信息披露义务人已就本次协议转让、解除一致行动关系及表决权放弃事项履行了信息披露义务，具体情况请详见公司同日披露的《收购报告书摘要》《简式权益变动报告书》。

2、本次交易完成后，山东省土地发展集团有限公司所持公司股份的变动应严格遵守《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一股东及董事、高级管理人员减持股份》等有关法律法规的规定。

3、本次收购所需资金全部来源于收购人的自有资金或合法自筹资金，其中自有资金部分占比不低于50%。收购人承诺本次收购涉及支付的资金来源合法合规，不存在对外募集、股份代持、结构化安排的情形；不存在直接或间接使用上市公司及其关联方资金的情形；不存在上市公司直接或通过其利益相关方向土地集团提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形；不存在利用本次收购所取得的股份向银行等金融机构质押取得融资并用于支付本次交易价款的情形；在通过本次收购取得上市公司股份后36个月内，不质押前述股份。

土地集团确认在本次股份转让完成后36个月内，无通过重大资产重组交易方式向上市公司注入土地集团所持有的资产的计划。

六、风险提示

本次协议转让尚需土地集团得到相关主管国有资产管理部门的批准、通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查、取得上海证券交易所合规性审核同意，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理协议转让相关过户手续。本次向特定对象发行股票尚需获得公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过和中国证监会同意注册。本次权益变动是否能通过相关部门审批及通过审批的时间存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。

公司将持续关注相关事项的进展，并督促交易双方按照有关法律法规的要求完成后续相关工作，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

山东嘉华生物科技股份有限公司董事会

2026年4月9日