四川省自贡运输机械集团股份有限公司
关于控股股东及实际控制人
为公司申请综合授信敞口额度提供担保
暨关联交易的公告

(上接34版)

证券代码：001288 证券简称：运机集团 公告编号：2026-030

四川省自贡运输机械集团股份有限公司

关于控股股东及实际控制人

为公司申请综合授信敞口额度提供担保

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四川省自贡运输机械集团股份有限公司（以下简称“公司”或“运机集团”）于2026年4月9日召开第五届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于控股股东及实际控制人为公司申请综合授信敞口额度提供担保暨关联交易的议案》，同意公司控股股东、实际控制人为公司及子公司申请综合授信敞口额度提供连带责任担保。现将具体情况公告如下：

一、关联担保概述

公司于2026年4月9日召开了第五届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于公司2026年度向金融机构申请综合授信敞口额度的议案》。为满足公司日常生产经营和持续发展的资金需求，同意公司及子公司2026年度向金融机构申请不超过人民币50亿元的综合授信敞口额度，授信种类包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、银行保函、融资租赁、项目贷款、票据质押、信用证、供应链金融等各种贷款及融资业务，最终以金融机构实际审批的综合授信敞口额度和品种为准。授信期限自2025年年度股东会决议通过之日起至下一年度审议年度授信额度的股东会决议通过之日止。在上述授信期限内，授信额度可循环使用。该议案尚需提交至2025年年度股东会审议。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司2026年度向金融机构申请综合授信敞口额度的公告》（公告编号：2026-023)。

为保障公司顺利开展融资业务，更好的满足公司经营发展的资金需要，进一步支持公司可持续发展，公司控股股东吴友华、实际控制人吴友华、曾玉仙拟为公司及子公司向金融机构申请综合授信敞口额度事项提供连带责任担保，担保额度不超过人民币50亿元。以上担保为无偿担保，不向公司收取任何担保费用，也不需要公司提供反担保。具体担保金额、期限以公司及子公司与金融机构正式签订的合同及协议为准。

吴友华为公司的控股股东，吴友华与曾玉仙为夫妻关系，二人为公司的共同实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述交易属于关联交易。

本次关联交易已经公司第五届董事会第三十五次会议审议通过，董事会表决时，关联董事吴友华已回避表决。上述关联交易事项提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议通过。

上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东会审议。

二、关联方基本情况

吴友华，男，中国国籍，证件号码：5103211969********。

曾玉仙，女，中国国籍，证件号码：5103211969********。

吴友华为公司的控股股东，吴友华与曾玉仙为夫妻关系，二人为公司的共同实际控制人。吴友华担任公司董事长，直接持有公司股份107,287,600股，占公司总股本的45.68%。曾玉仙通过自贡市华智投资有限公司间接持有公司股份11,708,200股，占公司总股本的4.98%。二人合计持有公司股份118,995,800股，占总股本的50.66%。

经查询，吴友华、曾玉仙不是失信被执行人。

三、关联交易的主要内容及定价依据

公司及子公司目前尚未与金融机构签署具体合同及协议，实际担保金额、担保期限等以公司及子公司与金融机构正式签订的合同及协议为准。

公司控股股东、实际控制人为公司及子公司申请综合授信敞口额度提供连带责任担保，上述担保为无偿担保，不向公司收取任何担保费用，也不需要公司提供反担保，不涉及关联交易定价的情况。

若后续根据实际情况公司需提供反担保或支付符合市场水平的费用，公司将根据相关法律法规对相关事项另行审议并及时履行信息披露义务。

四、涉及关联交易的其他安排

本次关联交易未涉及其他相关安排。

五、年初至披露日公司与上述关联人累计已发生的关联交易情况

2025年4月7日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于控股股东及实际控制人为公司申请综合授信敞口额度提供担保暨关联交易的议案》，同意公司控股股东、实际控制人为公司及子公司申请综合授信敞口额度提供连带责任担保。2026年年初至本公告披露日，上述关联人累计为公司及子公司提供关联担保金额39.17亿元，截至本公告披露日，上述关联人为公司及子公司提供的关联担保余额为17.90亿元。

六、本次关联交易的目的及对公司的影响

公司控股股东、实际控制人为公司及子公司向金融机构申请综合授信敞口额度提供连带责任担保是为了更好的满足公司经营发展需要，体现了控股股东、实际控制人对公司长期发展的支持，符合公司及全体股东的利益。本次关联交易事项不会对公司的经营业绩产生不利影响，不影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

七、相关意见

（一）独立董事专门会议审核意见

公司于2026年4月8日召开第五届董事会独立董事专门会议2026年第二次会议，以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于控股股东及实际控制人为公司申请综合授信敞口额度提供担保暨关联交易的议案》，公司独立董事认为：

本次关联交易事项是为了更好的满足公司生产经营和业务发展需要，体现了控股股东、实际控制人对公司业务发展的支持。符合公司实际情况和经营发展需要，不影响公司独立性，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意该关联交易事项，并同意将该议案提交公司董事会审议，审议时关联董事需回避表决。

（二）董事会审计委员会意见

经审核，董事会审计委员会认为：公司控股股东及实际控制人为公司及子公司申请综合授信敞口额度提供担保，能更好的满足公司经营发展的资金需求，有利于降低公司资金使用成本，未损害公司及全体股东利益。上述事项的审批程序符合相关规定，决策程序合法合规。同意将该议案提交至董事会审议。

（三）董事会意见

董事会认为：公司控股股东、实际控制人为公司及子公司申请综合授信敞口额度提供连带责任担保是公平、公开、合理、合规的，有利于促进公司长远稳健发展，符合公司及全体股东的利益，不影响公司的独立性。同意该担保事项。

八、备查文件

1、公司第五届董事会第三十五次会议决议；

2、公司第五届董事会审计委员会第十七次会议决议；

3、公司第五届董事会独立董事专门会议2026年第二次会议决议。

特此公告。

四川省自贡运输机械集团股份有限公司董事会

2026年4月9日

证券代码：001288 证券简称：运机集团 公告编号：2026-033

四川省自贡运输机械集团股份有限公司

关于交易对手方对山东欧瑞安电气有限公司

业绩承诺实现情况说明的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四川省自贡运输机械集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月9日召开第五届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于交易对手方对山东欧瑞安电气有限公司业绩承诺实现情况说明的议案》。现将具体情况公告如下：

一、公司现金收购股权的基本情况

公司于2024年10月29日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于收购山东欧瑞安电气有限公司56.50%股权的议案》，同意公司以25,425.00万元现金收购山东欧瑞安电气有限公司（以下简称“山东欧瑞安”）56.5%股权。同日，公司与力博重工科技股份有限公司、周满山、丁冉、洗海涛、邱瑾、宁波淼森瑞达投资管理有限公司(以下简称“交易对手方”)签订《股权转让协议》。具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于收购山东欧瑞安电气有限公司56.5%股权的公告》（公告编号：2024-145）。

2024年11月7日，公司披露了《关于收购山东欧瑞安电气有限公司56.50%股权进展暨完成工商变更登记的公告》（公告编号：2024-148），山东欧瑞安已完成股权过户工商变更手续，并取得了泰安高新技术产业开发区行政审批服务局换发的营业执照。

二、业绩承诺内容

（一）业绩对赌与承诺

根据《山东欧瑞安电气有限公司之股权转让协议之补充协议》1.1条款约定，力博重工科技股份有限公司、周满山、张媛保证山东欧瑞安未来三年平均扣非净利润不低于4500万元（经审计），其中2025年扣非净利润不低于3500万元、2026年扣非净利润不低于4500万元、2027年扣非净利润不低于5500万元（以下简称“业绩承诺”）。如山东欧瑞安未来三年业绩未达上述设置，张媛可以选择以其持有的标的公司股权补偿或现金补偿给甲方，具体计算公式为:股权补偿比例=[4500万元/标的公司经审计的未来三年(2025年、2026年、2027年)平均扣非净利润-1]x56.50%；现金补偿金额=[45000万元-标的公司经审计的未来三年(2025年、2026年、2027年)平均扣非净利润*10]x56.50%。若丙方优先选择股权补偿，但丙方股权不足以补偿的(即须补偿股权比例超过36.90%)，不足的部分，则由4.5亿元的估值计算，进行现金补偿，力博重工科技股份有限公司、周满山对上述补偿承担连带保证责任。

（二）订单保证与承诺

根据《山东欧瑞安电气有限公司之股权转让协议之补充协议》1.1条款约定：力博重工科技股份有限公司保证其及其关联方未来三年平均每年采购山东欧瑞安货物的金额不低于7000万元（以下简称“订单承诺”），并按照双方签署的买卖合同约定付款，买卖合同应符合商业交易逻辑及合理性；如力博重工科技股份有限公司及其关联方未完成上述事项，则力博重工科技股份有限公司应于2027年年度审计结束后，按照差额现金补偿山东欧瑞安，补偿金额=(2.1亿元-三年累计采购金额)*15%/(1-15%)，张媛及周满山对上述力博重工科技股份有限公司补偿责任承担连带保证责任。

三、业绩承诺的实现情况

山东欧瑞安2025年度财务报表业经容诚会计师事务所审计并出具容诚审字[2026]518Z0433号的审计报告，经审计的2025年度扣除非经常性损益后净利润为3,127.40万元，完成率为89.35%。

2025年度力博重工科技股份有限公司及其关联方向山东欧瑞安的采购货物含税金额为5,040.60万元，累计完成进度24.00%。截止2025年12月31日，力博重工科技股份有限公司及其关联方已向山东欧瑞安下达采购订单1,786.80万元，该部分订单在2025年度尚未转换为采购交易额（含税）。

四、2025年度业绩承诺未完成的主要原因及公司拟采取的措施

2025年度，欧瑞安主要客户所处煤炭行业整体处于下行周期，致使其销售订单和回款进度不及预期，标的资产未能实现约定的业绩承诺目标。

根据各方签署的《山东欧瑞安电气有限公司之股权转让协议之补充协议》，本次交易的业绩承诺约定为山东欧瑞安未来三年(2025年、2026年、2027年)的平均扣非净利润及相关方未来三年(2025年、2026年、2027年)的平均每年订单承诺，未对业绩承诺期间单个会计年度业绩补偿标准作出约定。因此，山东欧瑞安虽未完成2025年度承诺的扣非净利润，但公司无需对山东欧瑞安2025年单年度扣非净利润业绩达标情况进行单独考核。此外，本次交易未对单个会计年度订单作出承诺，亦无需对2025年单年度订单承诺达标情况进行单独考核。故交易对方无需于当年度审计报告出具后向公司进行补偿，应补偿金额累积至业绩承诺期满后统一计算。

公司将锚定业绩承诺目标，加强对山东欧瑞安的业务整合力度，指导管理团队积极落实各项经营举措，进而提升山东欧瑞安的整体盈利能力：一是加大市场开拓力度，扩大对生物医药、有色金属等行业的市场开发力度和产品渗透力度；二是持续强化产品研发，满足煤矿领域产品的技术迭代的同时，重点开发满足生物制药、有色金属等客户需求的产品，提升产品竞争能力和盈利能力；三是加强内部管理，提升公司运营效率，实现降本增效。

五、备查文件

1、第五届董事会第三十五次会议决议；

2、容诚会计师事务所出具的《四川省自贡运输机械集团股份有限公司关于交易对手方对山东欧瑞安电气有限公司业绩承诺实现情况说明的审核报告》。

特此公告。

四川省自贡运输机械集团股份有限公司董事会

2026年4月9日

证券代码：001288 证券简称：运机集团 公告编号：2026-034

四川省自贡运输机械集团股份有限公司

关于召开公司2025年年度股东会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四川省自贡运输机械集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十五次会议审议通过了《关于召开公司2025年年度股东会的议案》，决定于2026年4月30日（星期四）15:00召开2025年年度股东会。现就本次股东会的相关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东会届次：公司2025年年度股东会

2、股东会的召集人：董事会

3、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

4、会议时间：

（1）现场会议时间：2026年04月30日15:00

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2026年04月30日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2026年04月30日9:15至15:00的任意时间。

5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。

6、会议的股权登记日：2026年04月27日

7、出席对象：

（1）在本次会议股权登记日（2026年4月27日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

（4）根据相关法规应当出席股东会的其他人员。

8、会议地点：自贡市高新工业园区富川路3号运机集团办公楼四楼418会议室

二、会议审议事项

1、本次股东会提案编码表

■

2、议案内容披露情况

上述议案已经公司第五届董事会第三十五次会议审议通过，具体内容详见公司同日披露于《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

3、特别说明

（1）议案11、议案14为特别决议事项,须经出席股东会股东（含股东代理人）所持有效表决权三分之二以上通过。

（2）议案12关联股东吴友华、吴正华、许俊杰、熊炜需回避表决，且不可接受其他股东委托进行投票。

（3）根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定，公司将对上述议案进行中小投资者表决单独计票（中小投资者是指除上市公司董事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东），单独计票结果公开披露。

三、会议登记等事项

1、登记方式：股东可以亲自到公司董事会办公室办理登记，也可以用信函或传真方式登记。股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料：

（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；自然人股东委托代理人出席的，代理人须持委托人身份证（复印件）、股东账户卡、授权委托书（附件2）、代理人本人身份证或其他能表明其身份的有效证件或证明进行登记。

（2）法人股东：法定代表人亲自出席的，须持本人身份证、法定代表人证明文件或加盖公章的法人股东营业执照复印件、股东账户卡、持股凭证进行登记；法定代表人委托代理人出席的，代理人出示本人身份证、委托人身份证（复印件）、加盖公章的法人股东营业执照复印件、法定代表人出具的书面授权委托书（附件2）、股东账户卡进行登记。

（3）异地股东可凭以上证件采取信函或传真的方式办理登记，传真或信函请于2026年4月29日（星期三）17:00前送达公司董事会办公室，本次会议不接受电话登记。

2、登记时间：2026年4月29日（上午8:30-12:00，下午13:30-17:00）（信函以收到邮戳日为准）。

3、登记及信函邮寄地点：自贡市高新工业园区富川路3号四川省自贡运输机械集团股份有限公司董事会办公室（信函上请注明“出席股东会”字样）。

4、会议联系方式：

联系地址：自贡市高新工业园区富川路3号四川省自贡运输机械集团股份有限公司董事会办公室

邮编：643000

联系人：胡思睿

电话：0813-8233659

传真：0813-8233689

电子邮箱：dmb@zgcmc.com

5、会议会期预计半天，本次股东会与会股东或代理人食宿及交通费自理。

6、出席会议人员请于会议开始前半小时到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

7、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东会的进程按当日通知进行。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东会上，公司将向股东提供网络平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

五、备查文件

1、公司第五届董事会第三十五次会议决议。

特此公告。

四川省自贡运输机械集团股份有限公司董事会

2026年4月9日

附件1

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：361288，投票简称：运机投票。

2、填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2026年4月30日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2026年4月30日上午9:15至下午3:00的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则（2025年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2

授权委托书

四川省自贡运输机械集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本公司（或本人）出席2026年4月30日召开的贵公司2025年年度股东会，代表本公司（或本人）依照以下指示对下列提案行使表决权。如本公司（或本人）未对本次股东会表决事项作出具体指示，代理人有权按照自己的意愿表决，并代为签署本次股东会需要签署的相关文件。

■

说明：请在“同意”、“反对”、“弃权”的方框中打“√”，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。

委托人（签字或盖章）：

委托人身份证（营业执照）号码：

委托人股东账号：

委托人持股数量：

受托人（签字或盖章）：

受托人身份证件号码：

委托期限： 年 月 日至 年 月 日

签署日期： 年 月 日

注：本授权委托书的剪报、复印件或者按以上格式自制均有效