佳都科技集团股份有限公司
（上接118版）
注1：上表中“本年度使用金额”未包含公司在2025年9月至12月期间，通过自有资金垫付的部分募投项目款项，即2,926.43万元，详见公司于2026年1月13日在上海证券交易所官网发布的《佳都科技关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的公告》。
注2：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注3：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注4：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
注5：募投项目性质包括：“生产建设”，“研发项目”，“运营管理”，“投资并购”，“补流”，“还贷”，“回购公司股份”，“其他”；“其他”类型，应当注释说明。
证券代码：600728 证券简称：佳都科技 公告编号：2026-015
佳都科技集团股份有限公司
第十一届董事会第四次会议决议
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
佳都科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第四次会议通知于2026年3月29日以电子邮件、短信等方式通知到各位董事。会议于2026年4月8日以现场结合通讯表决的方式在公司会议室召开，会议由董事长陈娇女士主持，董事刘伟、GU QINGYANG（顾清扬）、刘佳、张利连，独立董事刘娥平、韩宝明、王涛出席了会议。参加本次会议的董事超过全体董事的半数，符合《中华人民共和国公司法》及《佳都科技集团股份有限公司章程》的有关规定。公司部分高管人员列席了会议。会议经审议通过了以下议案：
一、2025年度管理层工作报告
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
二、2025年度董事会工作报告
本议案经董事会审议通过，尚需提交2025年年度股东会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
三、2025年年度报告正文及摘要
本议案经董事会审议通过，尚需提交2025年年度股东会审议。
2025年度财务报告已经董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
四、2025年度财务决算报告
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
五、2025年度利润分配预案
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年实现归属于母公司所有者的净利润173,859,926.81元，2025年末母公司可供分配利润为1,291,321,447.53元。经公司第十一届董事会第四次会议审议通过，2025年年度利润分配预案如下：
公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专户中的股份余额为基数，每10股派发现金红利0.0818元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。截至2026年4月8日，公司总股本为2,132,599,261股，扣除公司回购专户的股份余额6,366,920股后，应分配股份数为2,126,232,341股，以此计算合计拟派发现金红利17,392,580.55元（含税），占2025年度归母净利润的10%。如在2025年度利润分配预案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
本议案经董事会审议通过，尚需提交2025年年度股东会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
六、关于计提减值准备的议案
董事会认为公司依据实际情况计提减值准备，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，公允地反映了公司的资产状况，同意本次计提资产减值准备。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
七、关于公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
八、关于公司2025年度内部控制评价报告
本议案已经董事会审计委员会审议通过，并提交董事会审议通过，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
九、关于公司2025年度可持续发展报告的议案
本议案已经董事会战略与ESG委员会审议通过，并提交董事会审议通过，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
十、关于公司2025年度独立董事独立性自查情况的专项报告
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
十一、关于支付会计师事务所2025年度审计报酬的议案
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）独立、客观、及时地完成了公司2025年度财务报告审计工作和内部控制审计工作，同意支付其2025年度审计费用共计172万元，其中年报审计费用142万元，内控审计费用30万元。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，尚需提交2025年年度股东会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
十二、关于董事会部分事项授权董事长的议案
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
十三、关于公司及控股子公司预计2026年度申请综合授信额度及提供担保的议案
（一）2026年度向金融机构申请综合授信额度及提供担保情况
为了满足公司经营和发展需要，提高公司运作效率，公司及控股子公司拟向金融机构申请合计不超过110.00亿元人民币的综合授信额度（含已生效未到期的额度），融资方式包括但不限于银行承兑汇票、保函、流动资金贷款、银行承兑汇票贴现、供应链金融等，并对其中88.00亿元授信提供连带责任担保（含已生效未到期额度），担保形式包括：本公司为子公司提供担保（控股子公司按对其持股比例承担担保责任）、子公司间相互担保，以及子公司以质押产品为自己担保，具体融资和担保期限、实施时间等按与相关金融机构最终商定的内容和方式执行。
公司控股子公司内部可进行担保额度调剂，但调剂发生时资产负债率为70%以上的子公司仅能从股东会审议时资产负债率为70%以上的子公司处获得担保额度。
（二）公司为子公司提供厂商信用担保
公司全资子公司广州佳都技术有限公司因业务开展需要向浙江宇视科技有限公司申请人民币6,500万元固定循环信用额度，公司对此提供连带责任保证。
因业务开展需要，公司全资子公司广州佳都智通科技有限公司、重庆新科佳都科技有限公司、广州佳都技术有限公司向新华三集团有限公司分别申请不超过人民币2亿元、1亿元、2亿元的固定循环信用额度，上述信用额度在新华三集团有限公司及其直接或间接控股子公司通用，账期45天，公司对此提供连带责任保证。
公司授权董事长或财务总监莫绣春女士在上述额度内，可对各公司的授信和担保额度进行调剂使用，如在年中有新增控股子公司，对新增控股子公司的担保，也可在上述担保总额度范围内使用担保额度。同时授权各公司法定代表人或公司财务总监莫绣春女士审批各公司具体的授信和担保事宜，并代表各公司与金融机构签署上述授信和担保事宜项下的有关法律文件。
上述授信和担保事项及授权有效期为，自公司股东会审议通过之日起12个月内签订的授信和担保均视同有效，并且担保和授信合同的有效期遵循已签订的公司担保和授信合同的条款规定。在上述授信和担保额度范围内，各公司将根据实际经营情况，单次或逐笔签订具体授信和担保协议。
本议案经董事会审议通过，尚需提交2025年年度股东会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
十四、关于修订《公司章程》的议案
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
本议案经董事会审议通过，尚需提交2025年年度股东会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
十五、关于公司董事2026年度薪酬方案的议案
公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规，制定董事2026年度薪酬方案，具体如下：
内部董事：在公司担任具体职务的非独立董事（含职工董事），薪酬标准根据其具体职务及公司相关规定确定，且绩效薪酬占比不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。
外部董事：公司按月度发放固定津贴，津贴标准为每人每年税前20万元。
独立董事：公司按月度发放固定津贴，津贴标准为每人每年税前20万元。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议，全体委员已回避表决。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
全体董事回避表决，本议案尚需提交2025年年度股东会审议。
表决结果：同意0票，反对0票，弃权0票，回避8票。
十六、关于公司高级管理人员2026年度薪酬方案的议案
公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规，制定高级管理人员2026年度薪酬方案，具体如下：
高级管理人员根据其在公司分管工作范围和主要职责领取相应的薪酬，其中绩效薪酬占比不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。
2026年度高管薪酬区间参考历史与行业水平执行，具体金额根据年度考核结果、公司业绩完成率、个人履职评价等确定。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，关联董事陈娇已回避表决。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
关联董事陈娇、刘伟、刘佳回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避3票。
十七、关于制定《佳都科技董事和高级管理人员薪酬管理制度》的议案
为完善公司治理结构，规范公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学、规范、有效的董高人员薪酬激励与约束机制，促进公司稳健经营和可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及《佳都科技集团股份有限公司章程》，结合公司实际情况，制定《佳都科技董事和高级管理人员薪酬管理制度》。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议，全体委员已回避表决。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
全体董事回避表决，本议案尚需提交2025年年度股东会审议。
表决结果：同意0票，反对0票，弃权0票，回避8票。
十八、关于注销广州佳都慧壹号投资合伙企业（有限合伙）的议案
董事会同意注销全资子公司广州佳都慧壹号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“佳都慧壹号”），授权公司管理层依法办理佳都慧壹号注销的各项工作。
本议案已经董事会战略与ESG委员会审议通过。上述事项不涉及关联交易，不构成重大资产重组，无须提交股东会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
十九、关于与专业机构合作投资暨关联交易的议案
公司拟作为有限合伙人出资2,250万元与私募基金广州天使投资母基金创业投资合伙企业（有限合伙）、公司关联方广州花城创业投资管理有限公司（以下简称“花城管理公司”）、广州广开星璨创业投资基金合伙企业（有限合伙）、长沙铂鸿科技发展合伙企业（有限合伙）共同投资设立广州花城星启创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以下简称“花城星启基金”，最终以工商登记为准）。
基于花城星启基金的执行事务合伙人花城管理公司为公司关联方，本次交易构成关联交易。截至本次关联交易披露日，过去12个月内公司与花城管理公司及其关联方发生的关联交易（包括本次交易金额）以及公司与不同关联人发生的同类关联交易均未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次交易无需提交股东会审议。本次交易不构成重大资产重组。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
关联董事陈娇、刘伟、张利连回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避3票。
二十、关于召开2025年年度股东会的通知
公司定于2026年4月30日召开2025年年度股东会，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
佳都科技集团股份有限公司董事会
2026年4月9日
