科达制造股份有限公司
简式权益变动报告书

上市公司名称：科达制造股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：科达制造

股票代码：600499

信息披露义务人一：沈延昌

住所及通讯地址：中国香港***

信息披露义务人二：杨艳娟

住所及通讯地址：中国香港***

信息披露义务人三：森大集团有限公司

住所及通讯地址：FLAT/RM 3603 36/F.,DAH SING FINANCIAL CENTRE,248 QUEEN'S ROAD EAST,WAN CHAI,HONG KONG

股份变动性质：增加

签署日期：二〇二六年四月九日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在科达制造股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在科达制造股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动系信息披露义务人增持股票及科达制造发行股票购买资产所致，发行股票购买资产相关议案已经科达制造第九届董事会第十七次会议审议通过。信息披露义务人取得本次上市公司发行的新股尚须经科达制造股东会审议批准、上交所审核通过及中国证监会注册同意。

五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节 释义

本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

■

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人的基本情况

（一）信息披露义务人一：沈延昌

■

（二）信息披露义务人二：杨艳娟

■

（三）信息披露义务人三：森大公司

1、公司情况

■

2、森大公司的董事及其主要负责人的基本情况

■

以上信息披露义务人中，沈延昌与杨艳娟系夫妻关系，合计控制森大公司100%股权，为森大公司实际控制人。根据《收购管理办法》第八十三条的规定，沈延昌、杨艳娟、森大公司构成一致行动关系。截止本报告书签署日，各信息披露义务人之间相关股权关系如下：

■

二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截止本报告书签署之日，信息披露义务人沈延昌、杨艳娟持有乐舒适有限公司（股票代码：2698.HK）的331,739,500股股份，合计持有股权比例约为53.44%。

第三节 持股目的

一、本次权益变动目的

本次权益变动是基于信息披露义务人对公司海外业务发展的认可，2024年5月17日至2025年1月10日通过二级市场增持了公司股票；此后，因公司拟发行股份及支付现金购买特福国际51.55%股份，信息披露义务人作为本次交易的交易对方，基于资产重组的整合协同效应以及上市公司盈利能力的强化，看好其未来发展前景，同意以其持有的特福国际股权认购科达制造新发行的股份，因而综合导致本次权益变动。

二、信息披露义务人是否拟在未来12个月内继续增持科达制造股份

截至本报告签署之日，信息披露义务人在未来12个月内暂无继续增持科达制造股份的计划。若信息披露义务人根据自身实际需要或市场变化拟进行增持，信息披露义务人将严格遵守有关法律法规的规定，及时履行信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有的权益情况信息

本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。本次权益变动为信息披露义务人通过二级市场增持公司股票及拟认购公司发行的新股。本次权益变动的事项前后，信息披露义务人持股数量及持股比例变动如下：

■

注：沈延昌先生、杨艳娟女士持有的公司股票均系通过沪股通持有。

二、本次权益变动方式

本次权益变动中，沈延昌于2024年5月17日至2024年6月20日，通过集中竞价交易方式（沪股通）以自有资金买入上市公司7,646,400股股票；杨艳娟于2024年8月21日至2025年1月10日，通过集中竞价交易方式（沪股通）以自有资金买入上市公司68,644,414股股票；因科达制造拟通过发行股份及支付现金的方式购买特福国际51.55%股份并募集配套资金，作为特福国际的少数股东，森大公司分别于2026年1月28日、4月9日与科达制造签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，上市公司拟发行股份数量预计498,195,551股，其中森大公司认购股份数量为331,726,692股，本次交易完成后（不考虑募集配套资金），上市公司总股数将增加至2,416,051,942股。信息披露义务人取得上市公司本次发行的新股尚须经科达制造股东会审议批准、上交所审核通过批准及中国证监会注册同意。

本次权益变动完成后，沈延昌、杨艳娟、森大公司合计持有公司A股股票408,017,506股，占科达制造发行股份购买资产实施完成后（不考虑募集配套资金）的总股本的16.89%。

本次交易为上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向森大公司等24名交易对方购买其合计持有的特福国际51.55%股权。本次交易完成后，上市公司将持有特福国际100%股权。本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金组成。其中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。其中，发行股份及支付现金购买资产具体方案如下：

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中购买资产所涉及发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。

（二）发行对象

本次交易发行股份的对象为森大公司、罗继超、王大江、泰安福锦、泰安福豪、佛山福团、李跃进、佛山福诚、佛山福奋、张建峰、胡东明、周仁伟、佛山福进、陈潮波、佛山福衷、丁震、岳杰、许超、李瑞钦、冯立纲、佛山福精、王肖卿、胡炜、李伟，共24名交易对方。

（三）定价基准日、定价依据和发行价格

本次交易的定价基准日为上市公司第九届董事会第十五次会议决议公告日。根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

经计算，上市公司本次发行股份及支付现金购买资产可选择的市场参考价为：

单位：元/股

■

经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为10.80元/股，不低于决议公告日前60个交易日公司股票交易均价的80%。交易均价的计算公式为：决议公告日前60个交易日公司股票交易均价=决议公告日前60个交易日公司股票交易总额/决议公告日前60个交易日公司股票交易总量。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按中国证监会及上交所的相关规定作相应调整，计算结果向上进位并精确至分。

最终发行价格需经上市公司股东会批准，经上交所审核通过，并经中国证监会注册同意。在定价基准日至本次发行的股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将做相应的调整。

（四）交易价格及支付方式

根据金证（上海）资产评估有限公司出具的《科达制造股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的广东特福国际控股有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（金证评报字【2026】A0328号），截至评估基准日特福国际股东全部权益的评估价值为1,453,000.00万元，经交易双方协商后确定标的公司100%股权的作价为1,450,000.00万元，特福国际51.55%股份的最终交易价格为747,475.00万元。本次交易支付方式如下：

单位：元

■

（五）发行数量

本次发行股份购买资产的股份发行数量将按照下述公式确定：

本次发行股份购买资产中向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。向各交易对方发行的股份数量应为整数并精确至个位，如按前述公式计算后各交易对方所能换取的股份数不为整数时，不足1股的部分交易对方自愿放弃，进行向下取整处理。

上市公司向交易对方发行股份的具体情况如下：

■

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。

最终发行数量以上交所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。

（六）锁定期安排

1、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中，森大公司、罗继超、王大江、李跃进、张建峰、胡东明、周仁伟、陈潮波、丁震、岳杰、许超、李瑞钦、冯立纲、王肖卿、胡炜、李伟，就认购上市公司股份锁定期安排如下：

（1）通过本次交易取得的上市公司股份自该等股份发行完成（股份过户登记至业绩承诺方名下）之日起36个月内不得转让；

（2）除遵守《业绩承诺及补偿协议》第5.1条的锁定期安排外，在本次交易中取得的上市公司股份，在业绩承诺期届满且补偿义务履行完毕之日（若无需承担补偿义务，则为业绩承诺期届满后《专项审核报告》《减值测试报告》披露之日）前不得转让；

（3）锁定期内，通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司发生送股、资本公积转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排；

（4）《业绩承诺及补偿协议》第5.1条约定的锁定期届满后，且业绩承诺方已完成《业绩承诺及补偿协议》业绩承诺补偿义务及减值补偿义务的，业绩承诺方可申请解锁股份=业绩承诺方通过本次交易取得的上市公司股份-业绩承诺补偿的股份（如需）-业绩承诺期届满进行减值补偿的股份（如需）；

（5）在《业绩承诺及补偿协议》第5.1条的锁定期届满的情况下，且业绩承诺方已根据本协议全部履行完毕相应补偿义务之日（若业绩承诺方无需承担补偿义务，则为业绩承诺期届满后《专项审核报告》《减值测试报告》披露之日），业绩承诺方通过本次交易取得的上市公司股份如有剩余，则剩余股份自动解除限售；

（6）若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管规定或意见不相符的，业绩承诺方应根据相关证券监管机构的最新监管规定或意见相应调整股份锁定期；上述股份锁定期届满之后，其减持或以其他方式处置将按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

2、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中，佛山福团、佛山福诚、佛山福奋、佛山福进、佛山福衷、佛山福精、泰安福锦、泰安福豪，就认购上市公司股份锁定期安排如下：

（1）在本次交易中取得的全部股份自新增股份上市之日起至少12个月内不得进行转让；

（2）将以所持标的公司股权认购取得上市公司股份，若在取得所认购的股份时对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月，则在本次购买资产中取得的全部股份自新增股份发行完成之日起12个月内不得进行转让；若在取得所认购的股份时对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则在本次购买资产中取得的全部股份自新增股份发行完成之日起36个月内不得进行转让；

（3）上述锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价股份因上市公司发生送股、资本公积转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排；

（4）若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管规定或意见不相符的，交易对方应根据相关证券监管机构的最新监管规定或意见相应调整股份锁定期；上述股份锁定期届满之后，其减持或以其他方式处置将按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

（七）过渡期损益归属

若标的公司在过渡期内实现盈利及/或因其他原因导致净资产增加的，增值部分归上市公司享有；若标的公司在过渡期内产生亏损的，则由交易对方以现金方式向上市公司补偿，并于专项审计报告正式出具日后三十（30）日内以现金形式对上市公司予以补偿；具体亏损补偿金额应按交易对方各自向上市公司出售的标的公司股权比例计算。

（八）滚存未分配利润安排

上市公司于本次发行股份及支付现金购买资产发行前的滚存未分配利润由发行完成后的新老股东自本次发行完成日起按照在证券登记结算机构登记的股份比例共同享有。

三、本次交易已履行和尚需履行的审批程序

（一）本次交易已履行的决策及审批程序

截至本报告书签署日，本次交易已履行的决策及批准包括：

1、本次交易方案已经上市公司第九届董事会第十五次会议、第九届董事会第十七次会议审议通过；

2、本次交易已取得持股百分之五以上股东的原则性同意意见；

3、交易对方内部决策机构审议通过本次交易正式方案；

4、交易相关方已签署附条件生效的《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》及《业绩承诺及补偿协议》。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

本次交易尚需履行的决策和审批程序如下：

1、本次交易方案经上市公司股东会审议通过；

2、本次交易获得上交所审核通过及中国证监会注册同意；

3、相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。

本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

四、最近一年与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排

因公司海外建材业务需借助森大集团在非洲地区积累的销售渠道、跨国物流资源渠道、物料寻源及比价等优势，公司与森大集团就非洲地区存在一定销售、采购业务往来。

2025年，公司与信息披露义务人的交易包括接受森大集团提供的劳务，向其采购原材料、商品、设备，向其销售商品等。其中，重大交易情况如下：

单位：万元

■

2025年12月31日，公司召开第九届董事会第十四次会议，审议通过《关于公司及子公司日常关联交易的议案》，基于公司核心业务日常交易的运营模式及发展情况，同意公司及子公司于2026年度向广州市森大贸易有限公司、森大企业集团有限公司及其子公司采购原材料及商品3,000.00万元，销售建材产品及原料等6,006.00万元。

2025年12月10日，森大公司、特福国际与公司共同签署《最高额股权质押合同》，约定森大公司作为出质人将其持有特福国际30.88%的股权质押给公司，担保的债权确定期间为2020年12月1日至2028年12月31日。此外，森大公司为公司及下属子公司提供信用担保。森大公司提供上述担保的主要目的系通过向公司提供担保或反担保措施以保护上市公司权益。上述股权质押将自森大公司持有的特福国际股权过户登记至公司名下之日起解除。

五、用于认购上市公司股份的非现金资产状况

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东特福国际控股有限公司审计报告》（容诚审字[2026]230Z0771号），特福国际最近两年的主要财务数据如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

■

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

■

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

■

六、信息披露义务人为上市公司董事应当披露的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人一沈延昌担任上市公司董事。

（一）信息披露义务人沈延昌在上市公司中拥有的权益及本次权益变动涉及的信息

详见本节相关内容。

（二）上市公司董事是否在其他公司任职、是否存在违反《公司法》第一百八十一条至第一百八十四条规定的情形

信息披露义务人沈延昌现任森大公司董事，并在其关联公司担任职务，不存在违反《公司法》第一百八十一条至第一百八十四条规定的情形。

（三）上市公司董事最近3年是否有证券市场不良诚信记录的情形

信息披露义务人沈延昌最近3年没有证券市场不良诚信记录的情形。

（四）上市公司是否已履行必要的批准程序

上市公司已履行及尚需履行的批准程序详见本节之“三、本次交易已履行和尚需履行的审批程序”。

（五）上市公司董事是否存在损害上市公司及其他股东权益的情形

信息披露义务人沈延昌不存在损害上市公司及其他股东权益的情形。

七、信息披露义务人所拥有权益的股份权利受限情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人所持上市公司的股份不存在质押、冻结等权利限制的情形。

第五节 前六个月内买卖上市公司股份情况

在本报告书签署之日起前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所集中交易买卖上市公司股票的情况。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，除前述披露事项外，信息披露义务人不存在为避免对本次权益变动报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在根据中国证监会或上交所规定应披露而未披露的其他信息。

第七节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人的身份证、公司商业登记证

2、信息披露义务人董事（主要负责人）的身份证明文件

3、本报告书所提及的有关合同、协议以及其他相关文件

二、备查文件备置地点

本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所。

信息披露义务人声明

信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：

沈延昌

签署日期： 年 月 日

信息披露义务人声明

信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：

杨艳娟

签署日期： 年 月 日

信息披露义务人声明

信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人： 森大集团有限公司（盖章）

授权代表（签字）：

签署日期： 年 月 日

附表

简式权益变动报告书

■

信息披露义务人：

沈延昌

签署日期： 年 月 日

信息披露义务人：

杨艳娟

签署日期： 年 月 日

信息披露义务人： 森大集团有限公司（盖章）

授权代表（签字）：

签署日期： 年 月 日

证券代码：600499 证券简称：科达制造 公告编号：2026-027

科达制造股份有限公司

第九届董事会第十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

科达制造股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“科达制造”）第九届董事会第十七次会议通知于2026年4月5日以通讯方式发出，并于2026年4月9日在公司总部大楼会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议由董事长边程先生主持，会议应到董事12人，实到董事12人，授权代表0人，董事会秘书列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《科达制造股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议通过记名投票的方式，审议通过了以下议案：

一、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》

公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买广东特福国际控股有限公司（以下简称“特福国际”、“标的公司”）51.55%股权，同时拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）、《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称“《上市公司监管指引第9号》”）等法律、法规及规范性文件的相关规定，经公司对实际情况及相关事项进行认真自查论证后，董事会认为本次交易符合上述法律、行政法规及规范性文件的规定。

本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过，并由董事会战略委员会发表同意意见。董事会战略委员会认为，本次交易主体适格合规，决策程序规范完备，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，同意提交董事会审议。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，其中关联董事沈延昌和李跃进回避表决。

本议案尚需提交股东会审议。

二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

（一）本次交易的整体方案

本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金组成。其中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

1、发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向森大集团有限公司（以下简称“森大公司”）等24名交易对方购买其合计持有的特福国际51.55%股权。本次交易完成后，上市公司将持有特福国际100%股权。

2、募集配套资金

本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，配套募集资金发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%。最终发行数量将在本次交易经上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，其中关联董事沈延昌和李跃进回避表决。

（二）本次交易的具体方案

1、发行股份及支付现金购买资产

（1）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中购买资产所涉及发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，其中关联董事沈延昌和李跃进回避表决。

（2）发行对象

本次发行股份购买资产的对象为森大公司、罗继超、王大江、泰安福锦投资服务合伙企业（有限合伙）（以下简称“泰安福锦”）、泰安福豪投资服务合伙企业（有限合伙）（以下简称“泰安福豪”）、佛山福团企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“佛山福团”）、李跃进、佛山福诚企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“佛山福诚”）、佛山福奋企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“佛山福奋”）、张建峰、胡东明、周仁伟、佛山福进企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“佛山福进”）、陈潮波、佛山福衷企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“佛山福衷”）、丁震、岳杰、许超、李瑞钦、冯立纲、佛山福精企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“佛山福精”）、王肖卿、胡炜、李伟，共24名交易对方。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，其中关联董事沈延昌和李跃进回避表决。

（3）定价基准日、定价依据和发行价格

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第九届董事会第十五次会议决议公告日。根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

经计算，上市公司本次发行股份及支付现金购买资产可选择的市场参考价为：

单位：元/股

■

经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为10.80元/股，不低于决议公告日前60个交易日公司股票交易均价的80%。交易均价的计算公式为：决议公告日前60个交易日公司股票交易均价=决议公告日前60个交易日公司股票交易总额/决议公告日前60个交易日公司股票交易总量。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按中国证监会及上交所的相关规定作相应调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派息（现金股利）：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派息（现金股利），P1为调整后有效的发行价格。

最终发行价格需经上市公司股东会批准，经上交所审核通过，并经中国证监会注册同意。在定价基准日至本次发行的股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将做相应的调整。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，其中关联董事沈延昌和李跃进回避表决。

（4）交易价格及支付方式

根据金证（上海）资产评估有限公司（以下简称“金证评估公司”）出具的《资产评估报告》，截至评估基准日特福国际股东全部权益的评估价值为1,453,000.00万元，经交易双方协商后确定标的公司100%股权的作价为1,450,000.00万元，特福国际51.55%股权的最终交易价格为747,475.00万元。

本次交易支付方式如下：

单位：元

■

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，其中关联董事沈延昌和李跃进回避表决。

（5）发行数量

本次发行股份购买资产的股份发行数量将按照下述公式确定：

本次发行股份购买资产中向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。向各交易对方发行的股份数量应为整数并精确至个位，如按前述公式计算后各交易对方所能换取的股份数不为整数时，不足1股的部分交易对方自愿放弃，进行向下取整处理。上市公司向交易对方发行股份的具体情况如下：

■

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。

最终发行数量以上交所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，其中关联董事沈延昌和李跃进回避表决。

（6）锁定期安排

（一）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中，森大公司、罗继超、王大江、李跃进、张建峰、胡东明、周仁伟、陈潮波、丁震、岳杰、许超、李瑞钦、冯立纲、王肖卿、胡炜、李伟，就认购上市公司股份锁定期安排如下：

①通过本次交易取得的上市公司股份自该等股份发行完成（股份过户登记至业绩承诺方名下）之日起36个月内不得转让；

②除遵守《科达制造股份有限公司与广东特福国际控股有限公司有关股东之业绩承诺及补偿协议》（以下简称“《业绩承诺及补偿协议》”）第5.1条的锁定期安排外，在本次交易中取得的上市公司股份，在业绩承诺期届满且补偿义务履行完毕之日（若无需承担补偿义务，则为业绩承诺期届满后《专项审核报告》《减值测试报告》披露之日）前不得转让；

③锁定期内，通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司发生送股、资本公积转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排；

④《业绩承诺及补偿协议》第5.1条约定的锁定期届满后，且业绩承诺方已完成《业绩承诺及补偿协议》业绩承诺补偿义务及减值补偿义务的，业绩承诺方可申请解锁股份=业绩承诺方通过本次交易取得的上市公司股份-业绩承诺补偿的股份（如需）-业绩承诺期届满进行减值补偿的股份（如需）；

⑤在《业绩承诺及补偿协议》第5.1条的锁定期届满的情况下，且业绩承诺方已根据本协议全部履行完毕相应补偿义务之日（若业绩承诺方无需承担补偿义务，则为业绩承诺期届满后《专项审核报告》《减值测试报告》披露之日），业绩承诺方通过本次交易取得的上市公司股份如有剩余，则剩余股份自动解除限售；

⑥若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管规定或意见不相符的，业绩承诺方应根据相关证券监管机构的最新监管规定或意见相应调整股份锁定期；上述股份锁定期届满之后，其减持或以其他方式处置将按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

（二）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中，佛山福团、佛山福诚、佛山福奋、佛山福进、佛山福衷、佛山福精、泰安福锦、泰安福豪，就认购上市公司股份锁定期安排如下：

①在本次交易中取得的全部股份自新增股份上市之日起至少12个月内不得进行转让；

②将以所持标的公司股权认购取得上市公司股份，若在取得所认购的股份时对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月，则在本次购买资产中取得的全部股份自新增股份发行完成之日起12个月内不得进行转让；若在取得所认购的股份时对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则在本次购买资产中取得的全部股份自新增股份发行完成之日起36个月内不得进行转让；

③上述锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价股份因上市公司发生送股、资本公积转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排；

④若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管规定或意见不相符的，交易对方应根据相关证券监管机构的最新监管规定或意见相应调整股份锁定期；上述股份锁定期届满之后，其减持或以其他方式处置将按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，其中关联董事沈延昌和李跃进回避表决。

（7）过渡期损益归属

若标的公司在过渡期内实现盈利及/或因其他原因导致净资产增加的，增值部分归上市公司享有；若标的公司在过渡期内产生亏损的，则由交易对方以现金方式向上市公司补偿，并于专项审计报告正式出具日后三十（30）日内以现金形式对上市公司予以补偿；具体亏损补偿金额应按交易对方各自向上市公司出售的标的公司股权比例计算。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，其中关联董事沈延昌和李跃进回避表决。

（8）滚存未分配利润安排

上市公司于本次发行股份及支付现金购买资产发行前的滚存未分配利润由发行完成后的新老股东自本次发行完成日起按照在证券登记结算机构登记的股份比例共同享有。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，其中关联董事沈延昌和李跃进回避表决。

2、募集配套资金

（1）发行股份的种类、面值及上市地点

本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，其中关联董事沈延昌和李跃进回避表决。

（2）发行对象及认购方式

上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，其中关联董事沈延昌和李跃进回避表决。

（3）定价基准日、定价依据和发行价格

本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按中国证监会及上交所的相关规定作相应调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派息（现金股利）：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派息（现金股利），P1为调整后有效的发行价格。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，其中关联董事沈延昌和李跃进回避表决。

（4）发行数量

本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，配套募集资金发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%。最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，其中关联董事沈延昌和李跃进回避表决。

（5）锁定期安排

本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。

上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，其中关联董事沈延昌和李跃进回避表决。

（6）募集配套资金用途

本次发行股份募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价和相关交易税费、支付中介机构费用及补充流动资金等，具体情况如下：

■

本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提条件，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。

如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的现金对价，则不足部分由公司以自有或自筹资金支付，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况以自有或自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自有或自筹资金。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，其中关联董事沈延昌和李跃进回避表决。

（7）滚存未分配利润安排

上市公司于本次发行股份募集配套资金发行前的滚存未分配利润由发行完成后的新老股东自本次发行完成日起按照在证券登记结算机构登记的股份比例共同享有。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，其中关联董事沈延昌和李跃进回避表决。

3、本次交易的决议有效期

本次交易的决议有效期为公司股东会审议通过本次交易相关议案之日起12个月。如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易同意注册的文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，其中关联董事沈延昌和李跃进回避表决。

上述议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会逐项审议通过，并由董事会战略委员会逐项发表同意意见。董事会战略委员会认为本次交易方案符合公司战略发展方向，交易安排公允合理，具备必要性与可行性，有利于公司增强持续经营能力，同意提交董事会审议。

本议案中逐项审议的子议案尚需提交股东会审议。

三、审议通过《关于〈公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

就本次交易，公司根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号》等法律、法规及规范性文件的相关规定，编制了《科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过，并由董事会战略委员会发表同意意见。董事会战略委员会认为报告书及其摘要的内容完整、披露规范，已涵盖本次交易相关重要事项，符合相关法律法规、规范性文件要求，有利于公司长远发展，同意提交董事会审议。

具体内容详见公司同日于上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，其中关联董事沈延昌和李跃进回避表决。

本议案尚需提交股东会审议。

四、审议通过《关于与交易对方签署附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议及业绩承诺及补偿协议的议案》

为明确公司与交易对方在本次交易中所涉及的权利义务，公司拟与交易对方森大公司等24名标的公司股东签署附条件生效的《科达制造股份有限公司与广东特福国际控股有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，并与森大公司、李跃进等16名交易对方签署附条件生效的《科达制造股份有限公司与广东特福国际控股有限公司有关股东之业绩承诺及补偿协议》，对相关事项予以进一步补充约定。

本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过，并由董事会战略委员会发表同意意见。董事会战略委员会认为设置业绩承诺补偿机制，构成了对交易对方的有效约束，为标的资产未来业绩实现提供了重要保障，有利于公司可持续发展，同意提交董事会审议。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，其中关联董事沈延昌和李跃进回避表决。

本议案尚需提交股东会审议。

五、审议通过《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易中上市公司拟购买标的公司51.55%股权。本次交易拟购买资产最近一期末资产净额和交易金额孰高值占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关指标超过50%，具体比例如下：

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