新疆百花村医药集团股份有限公司
详式权益变动报告书
(下转162版)
上市公司名称：新疆百花村医药集团股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：百花医药
股票代码：600721.SH
信息披露义务人：金华市聚新企业管理合伙企业（有限合伙）
住所：浙江省金华市婺城区西关街道李渔路1313号金华信息经济产业园7幢1-1005室
通讯地址：浙江省金华市婺城区西关街道李渔路1313号金华信息经济产业园7幢1-1005室
权益变动性质：增加（协议转让）
签署日期：二〇二六年四月
信息披露义务人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号一一权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号一一上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、本报告书已全面披露信息披露义务人在新疆百花村医药集团股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过其他任何方式增加或减少其在新疆百花村医药集团股份有限公司拥有权益的股份。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动尚需受让方取得内部决策机构及主管国资监管机构的批准或备案（如需）、国家市场监督管理总局关于经营者集中的审查（如适用）、上海证券交易所对本次股份转让的合规确认、在中登公司办理股份协议转让过户相关手续等。相关审批程序能否通过及通过时间尚存在一定不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节 释义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
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注：本报告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本报告书中如出现部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
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二、信息披露义务人股权结构及控制关系
（一）信息披露义务人股权控制关系
截至本报告书签署日，金华聚新的合伙人及出资情况如下：
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金华聚新成立至今，合伙人结构、出资方式、认缴出资额、出资比例均未发生变化。
截至本报告书签署日，金华聚新的股权及控股关系如下图所示：
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（二）信息披露义务人的执行事务合伙人及实际控制人基本情况
截至本报告书签署日，金华智荟作为信息披露义务人的执行事务合伙人，同时可控制信息披露义务人的投资决策委员会，金华智荟实际控制金华聚新。根据金华聚新合伙协议，执行事务合伙人执行合伙企业事务并对外代表企业，金华聚新设投资决策委员会，负责对项目投资决策及退出决策进行审议并作出决议。投资决策委员会由3名委员组成，其中由金华智荟委派2名委员，投资决策委员会决策规则为重大事项需三分之二以上（含本数）决策通过。因此，金华智荟系拥有金华聚新控制权的合伙人，实际控制人为金华市国资委。
截至本报告书签署日，金华聚新的执行事务合伙人、实际控制人最近两年不存在发生变动的情形。
（三）信息披露义务人及其执行事务合伙人所控制的核心企业及其主营业务情况
1、信息披露义务人所控制的核心企业及其主营业务情况
截至本报告书签署日，金华聚新未实际开展经营活动，不存在控制的核心企业。
2、信息披露义务人执行事务合伙人所控制的核心企业及其主营业务情况
截至本报告书签署日，金华聚新的执行事务合伙人金华智荟除控制金华聚新外，未持有其他公司股权。
截至本报告书签署日，金华智荟的控股股东金华金投控制的其他核心企业情况如下：
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三、信息披露义务人及其执行事务合伙人主要业务及最近三年财务状况的简要说明
金华聚新成立于2025年9月23日，截至本报告书签署日尚未开展实际经营活动，因此未编制财务报表。
金华智荟成立于2025年9月19日，截至本报告书签署日尚未开展实际经营活动，因此未编制财务报表。
金华智荟的控股股东金华金投主要从事股权投资、基金投资、资产管理和综合金融服务。金华金投经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计的最近三年主要财务数据如下：
单位：万元
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四、信息披露义务人最近五年合法合规经营情况
截至本报告书签署日，金华聚新最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
五、信息披露义务人的董事、高级管理人员基本情况
金华聚新系有限合伙企业，截至本报告书签署日，未设置董事、高级管理人员。金华聚新的执行事务合伙人委派代表为陈银恺，其基本情况如下：
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截至本报告书签署日，上述人员最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
六、信息披露义务人及其执行事务合伙人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，金华聚新不存在直接或间接在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
截至本报告书签署日，金华聚新的执行事务合伙人金华智荟不存在直接或间接在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
七、信息披露义务人及其执行事务合伙人在金融机构中拥有权益的股份达到或超过5%的情况
截至本报告书签署日，金华聚新及其执行事务合伙人金华智荟不存在在金融机构中拥有权益的股份达到或超过5%的情况。
第三节 权益变动目的及决策程序
一、本次权益变动目的
基于对上市公司中长期内在价值及所处产业发展前景的认可，信息披露义务人拟通过本次权益变动成为上市公司的控股股东并取得上市公司的控制权。本次权益变动完成后，信息披露义务人将充分发挥产业协同，为上市公司业务发展赋能，按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则，进一步增强上市公司产业竞争力与盈利能力，提升上市公司价值。
二、信息披露义务人在未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的计划。如果未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
信息披露义务人出具了《关于股份锁定期的承诺函》，具体承诺如下：
“在本次股份转让完成之日起60个月内，不转让金华聚新通过本次股份转让获得的79,525,087股上市公司股份；上述79,525,087股上市公司股份在金华聚新同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述60个月的限制。
本次交易完成后，前述股份在锁定期内由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦按照前述承诺执行，自股份登记之日起锁定，并与前述股份同时解锁。
上述期限届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定和规则办理。”
金华智荟出具了《关于持有金华聚新合伙份额锁定期的承诺函》，具体承诺如下：
“在本次股份转让完成之日起60个月内，不转让当前持有的金华聚新0.0125%出资额，但所持金华聚新合伙份额在金华智荟企业管理有限公司同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述60个月的限制。
本次交易完成后，前述股份在锁定期内由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦按照前述承诺执行，自股份登记之日起锁定，并与前述股份同时解锁。
上述期限届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定和规则办理。”
金华金投出具了《关于持有金华聚新合伙份额锁定期的承诺函》，具体承诺如下：
“在本次股份转让完成之日起60个月内，不转让当前持有的金华聚新70.3716%出资额，但所持金华聚新合伙份额在金华市金投集团有限公司同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述60个月的限制。
本次交易完成后，前述股份在锁定期内由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦按照前述承诺执行，自股份登记之日起锁定，并与前述股份同时解锁。
上述期限届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定和规则办理。”
浙江山川河谷科技有限公司出具了《关于持有金华聚新合伙份额锁定期的承诺函》，具体承诺如下：
“在本次股份转让完成之日起36个月内，不转让当前持有的金华聚新0.0125%出资额，但所持金华聚新合伙份额在浙江山川河谷科技有限公司同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述36个月的限制。
本次交易完成后，前述股份在锁定期内由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦按照前述承诺执行，自股份登记之日起锁定，并与前述股份同时解锁。
上述期限届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定和规则办理。”
杭州山河熠熠自有资金投资合伙企业（有限合伙）出具了《关于持有金华聚新合伙份额锁定期的承诺函》，具体承诺如下：
“在本次股份转让完成之日起36个月内，不转让当前持有的金华聚新29.6034%出资额，但所持金华聚新合伙份额在杭州山河熠熠自有资金投资合伙企业（有限合伙）同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述36个月的限制。
本次交易完成后，前述股份在锁定期内由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦按照前述承诺执行，自股份登记之日起锁定，并与前述股份同时解锁。
上述期限届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定和规则办理。”
三、信息披露义务人作出本次权益变动决定所履行的相关程序
（一）已履行的相关程序
本次权益变动已履行的主要相关程序如下：
1、2026年3月26日，金华聚新投资决策委员会决议通过本次交易相关事项；
2、2026年3月26日，金华金控召开党委会、董事会审议通过本次交易相关事项。
截至本报告签署日，信息披露义务人已就本次权益变动履行了现阶段必要的内部决策程序。
（二）尚需履行的相关程序
本次权益变动尚需履行的主要相关程序如下：
1、受让方取得内部决策机构及主管国资监管机构的批准或备案（如需）；
2、国家市场监督管理总局关于经营者集中的审查（如适用）；
3、上海证券交易所对本次股份转让的合规确认；
4、在中登公司办理股份协议转让过户相关手续；
5、如需其他行政主管部门审批同意的，还应取得相关行政主管部门审批同意。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份数量变化情况
本次权益变动前，金华聚新未直接或间接持有上市公司的股份。本次权益变动完成后，金华聚新将合计取得上市公司79,525,087股股份，占上市公司总股本的20.68%。
本次权益变动完成后，上市公司控股股东变更为金华聚新，上市公司实际控制人变更为金华市国资委。
二、本次权益变动方式
根据《股份转让协议》，金华聚新拟协议收购上市公司合计79,525,087股股份，具体情况如下表所示：
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注：持股比例=持股数量/上市公司总股本
三、本次权益变动相关协议主要内容
2026年4月7日，金华聚新与米在齐、米恩华、杨小玲签署了《股份转让协议》，协议具体内容如下：
转让方：米在齐、米恩华、杨小玲
受让方：金华市聚新企业管理合伙企业（有限合伙）
第一条 定义和释义（略）
第二条 标的股份转让
2.1 转让方同意将其持有的百花医药79,525,087股股份（占百花医药股份总数的20.68%）以及标的股份对应的利润分配权、表决权、董事提名权、资产分配权等上市公司章程和中国法律规定的公司股东应享有的所有股东权益转让给受让方，受让方接受该等转让。
2.2 本次股份转让完成后，受让方将持有百花医药79,525,087股股份（占百花医药股份总数的20.68%）。自股份过户日起，受让方作为百花医药的股东，根据其持有的百花医药股份数量按照公司章程和法律法规承担股东相应的权利和义务。
2.3 根据相关法律、法规和规范性文件的规定，转让方本次转让的标的股份全部为无限售条件流通股，然而，受让方受让标的股份后对标的股份的处置应当遵循届时有效的相关法律、法规和规范性文件的规定。
2.4 转让方不存在针对标的股份的悬而未决的争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查，也不存在将要对其提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致标的股份被冻结、查封的情形或者风险。
2.5 转让方对标的股份拥有完整的所有权，标的股份过户后，受让方将依法对标的股份拥有全部的、完整的所有权。
第三条 股份转让价款与支付方式
3.1 经转让方与受让方协商一致，本次标的股份转让总价款为890,000,000.00元（大写：【捌亿玖仟万元整】），折合人民币【11.19】元/股。
3.2 自本协议签署日起至本次股份转让交割日期间，上市公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次转让的股份数量及每股转让价格将自动做出相应调整，即：若上市公司发生除权事项的，则本协议约定的本次转让股份数量及每股股份转让价格均相应调整，但本协议约定的本次股份转让比例以及总价款不发生变化；若上市公司发生除息事项的，则本协议约定的本次转让股份数量不作调整，本次股份转让的每股转让价格将扣除除息分红金额，本次股份转让总价款相应变化。
3.3 在转让方与受让方签署意向协议后，受让方已经向转让方支付了意向保证金【0.89】亿元人民币，作为受让方推进后续标的股份交易完成的保证。
3.4 双方同意受让方向转让方支付股份转让价款的具体支付安排如下：
(1) 首付款。受让方自本协议签署后2个工作日内向转让方支付总转让价款的40%首付款【356,000,000.00】元（大写：叁亿伍仟陆佰万元整），其中：向米在齐支付剩余65,707,868.78元，已支付的保证金89,000,000.00自动转为首付款的一部分；向米恩华支付115,337,006.75元；向杨小玲支付85,955,124.47元。
(2) 核准款。本次股权转让取得上海证券交易所出具的《上海证券交易所上市公司股份协议转让确认表》2个工作日内，受让方向转让方支付总转让价款的40%股份转让款【356,000,000.00】元（大写：叁亿伍仟陆佰万元整），其中：向米在齐支付154,707,868.78元；向米恩华支付115,337,006.75元；向杨小玲支付85,955,124.47元。
(3) 过户款。本次股权转让取得中登公司出具的过户确认书（股份过户完成）》2个工作日内，受让方向转让方支付总转让价款的20%股份过户款【178,000,000.00】元（大写：壹亿柒仟捌佰万元整），其中：向米在齐支付77,353,934.39元；向米恩华支付57,668,503.37元；向杨小玲支付42,977,562.24元。
3.5 股份转让价款收款账户信息：
……
3.6 受让方应以其自有或自筹资金支付上述股份转让价款。
3.7 转让方在收到受让方支付的款项后，应当各自提供有效收款收据及银行凭证。
第四条 标的股份过户及过渡期安排
4.1 在本协议书正式签署前转让方应当向受让方出示经在登记结算公司查询后拟转让标的股份不存在质押、冻结、查封等限制转让的情形的查询证明文件。
4.2 在本次股份转让协议书生效且受让方完成本协议下核准款支付义务后，双方应在2个工作日内共同向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交办理股份交割的全部文件资料。
4.3 标的股份过户并支付全部余款后，受让方即成为标的股份的所有权人，依法享有并承担法律法规和上市公司章程中规定的作为上市公司股东就持有的标的股份享有的各项权利和义务。
4.4 双方应当配合上市公司办理相关税务、工商等变更手续。
4.5 在本协议签署日至股份过户完成日的过渡期间，转让方应当将可能对上市公司经营造成重大影响的事项告知受让方。
4.6 标的股份在过渡期间产生的损益均由转让方享有或承担。
4.7 在过渡期内，除上市公司已披露2025年度利润分配方案外，转让方原则上不再投票同意上市公司进行分红、派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，但证券监管部门或证券交易所对实施利润分配有明确要求的除外。
4.8 转让方承诺，在过渡期内非经受让方事先书面同意，除正常业务经营活动外，转让方应确保并促使上市公司及其附属公司保持本协议签署时的状态，不发生对本次交易产生重大不利影响的事项或变化，包括但不限于：
（1）不得提议或同意目标公司及其附属公司进行本协议约定以外的公司章程修订（因法律法规、证券交易所规则修订需调整的除外）、董事与高级管理人员变更或薪酬福利变更、控制权结构变化；
（2）采取合理必要措施保护目标公司及其附属公司的资产和商誉，不得提议或同意其在正常业务过程之外终止或处分全部或部分业务；
（3）不得提议或同意目标公司及其附属公司进行重组、合并、分立、解散、清算，或通过增减注册资本、资本公积金转增等方式变更资本结构；
（4）除已披露的利润分配方案或法律法规、监管机构明确要求外，不得提议或同意目标公司及其附属公司进行分红、派息、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权除息事项；
（5）不得提议或同意目标公司及其附属公司进行不具有合理商业目的的资产处置、对外担保（对合并报表范围子公司除外）、对外投资、增加债务或放弃债权；
（6）不得提议或同意变更、增加或终止对目标公司经营产生重大影响的现有合同；
（7）除法律法规或监管规则要求外，不得提议或同意改变目标公司及其附属公司的会计制度或政策；
（8）不得采取与本次交易目的不一致的任何作为或不作为；
（9）不得授予他人购买目标公司股份或资产的权利，或就转让目标公司股份、资产寻求、提供要约，签署相关协议或参与相关谈判；
（10）督促目标公司董事、高级管理人员、财务人员履行忠实勤勉义务，维持正常经营管理。
第五条 陈述、保证与承诺
5.1 双方在本协议书签署日作出的陈述、保证与承诺是真实、完整的，无任何虚假、错误或遗漏，并且在本协议书签署之后以及履行期间持续有效。
5.2 转让方作出如下陈述、保证、承诺：
(1) 为完全民事行为能力人，有权签署本协议书，至协议书约定事宜完成之日仍将持续具有充分履行本协议书项下各项义务的必要权利与授权。
(2) 保证已就本协议书涉及的有关情况向受让方作了披露，不存在对本协议书的履行存在重大影响而未披露的任何情形（包括但不限于已有的或潜在的行政调查、诉讼、仲裁等）。
(3) 向受让方提供的一切资料（包括上市公司向受让方及受让方聘请的相关中介机构提供的法律、财务、业务等方面的尽职调查材料）和文件都是完全真实、准确、完整的，没有任何虚假、错误或遗漏、不真实，上市公司及其下属子公司的不动产均无抵押、查封的情形，且该等应披露而未披露事项给受让方造成重大损失的，转让方应承担等额赔偿责任。
(4) 签署、交付及履行本协议书，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等、公告等程序。
(5) 转让方不存在任何针对标的股份的悬而未决的争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查，也不存在将要对其提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致的股份被冻结、查封的任何情形或者风险。
(6) 转让方对标的股份拥有完整的所有权，在标的股份上并未设置任何抵押、质押、留置、担保、优先权、第三人权益，其他任何形式的限制或担保权益及其他任何形式的优先安排。
(7) 有义务协助百花医药完成上市公司信息披露和相关审批/备案（如需）事项。
(8) 向监管机构申领、备案或取得由其授予、备案或签发的一切确保本协议书全面执行的许可证、批文、授权书和注册登记等；向第三人交付或取得一切为使本协议书全面执行的通知、批准、弃权书、同意函和授权书等。
(9) 在本协议书生效后，按本协议书的约定及时签署、提供相关文件，尽快完成股份过户手续。
(10) 在本协议书签署后，转让方应当确保标的股份在过户日前不被冻结，查封、拍卖、变卖、折价或以其他任何形式加以处置。
(11) 确保过渡期间内切实履行诚信义务，维护百花医药及其下属企业生产经营的稳定，除百花医药及其下属企业正常经营所需或双方另有约定以外，不得利用股东地位违规从事可能导致百花医药财务状况、经营状况发生重大不利变化的交易、行为。
(12) 及时履行法律法规、本协议书其他条款约定的各项义务。
5.3 受让方作出如下陈述、保证、承诺：
(1) 为依法设立并有效存续的企业法人，有权签署本协议书，至本协议书约定事宜完成之日仍将持续具有充分履行本协议书各项义务的必要权利与授权。
(2) 保证其符合相关法律规定的关于上市公司股份受让主体的各项资格要求。
(3) 保证按照本协议书第三条规定，向转让方支付标的股份的转让价款，并保证其用于支付标的股份转让的价款的资金来源合法且不存在集合资金、委托资金等潜在委托投资人的情形。
(4) 保证已就本协议书涉及的有关情况向转让方作了充分披露，不存在对本协议书的履行存在重大影响而未披露的任何情形（包括但不限于已有的或潜在的行政调查、诉讼、仲裁等）。
(5) 向转让方提供的一切资料、文件都是完全真实、准确、完整的，没有任何虚假、错误或遗漏。
(6) 签署及履行本协议书，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反自身的公司章程，不违反与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等。
(7) 保证将按照诚实信用原则，就本协议书约定事宜积极办理及配合办理相关申请、批准或备案等相关手续，并及时履行法定的信息披露义务。
(8) 向监管机构申领，备案或取得由其授予、备案或签发的一切确保本协议书全面执行的许可证、批文、授权书和注册登记等，向第三人交付或取得一切为使本协议书全面执行的通知、批准、弃权书，同意函和授权书等。
(9) 保证在本协议书签署以后，按照国家有关法律、法规的规定履行相应的通知、公告等程序。
(10) 签署和交付需受让方签署或交付的与本次股份转让有关的文件及证书等。
(11) 在本协议书生效后，按本协议书的约定及时签署、提供相关文件，配合完成股份过户手续。
(12) 及时履行法律法规、本协议书其他条款约定的各项义务。
5.4 以上双方的保证、承诺与责任不影响双方在本协议书其他条款中的陈述、保证、承诺与责任。
5.5 如任何一方未履行本协议及相关附件之承诺，守约方及受损失一方有权通过合法的途径追究违约方相关法律责任。
第六条 保密
6.1 本协议书任何一方，只为实现本协议书的目的使用协议对方根据本协议书的规定提供的全部信息及本协议书之内容，除根据法律、法规、部门规章及规范性文件和上海证券交易所相关规则的要求进行公开披露，向政府主管部门、监管机构、上海证券交易所或中介机构提供必要的信息外，未经对方同意，任何一方不得以任何方式通过任何渠道向任何第三人泄露与本协议书有关的任何未公开的信息。但是，如下信息除外：
(1) 在一方提供该等信息前，已经为协议另一方所获得或掌握的，并且没有任何保密或不透露义务的信息；
(2) 根据适用法律或法院最终的不可上诉判决、裁定或命令而披露或使用的信息；
(3) 合法地从第三人获得的由第三人合法拥有并合法披露给一方的该等信息；
(4) 在被披露以前，并非由于一方的责任，已经为公众知晓并且没有保密很必要的信息。
6.2 双方同意对有关保密信息采取保密措施，并承诺非经法律、法规或监管机构要求，不得向任何第三人（但双方聘请的中介机构、主管部门和相关债权人、债务人除外）透露或传达。
6.3 双方应与各自聘请的中介机构签署保密协议，承担本协议书约定的保密义务。
6.4 本协议终止后，本条的规定仍然持续有效。
第七条 争议解决与违约责任
7.1 凡因履行本协议书所发生的或与本协议书有关的争议，双方首先应通过友好协商解决。如协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的法院提起诉讼。
7.2 本协议书签署后，任何一方违反、不履行或不完全履行本协议书项下的任何义务，保证、承诺、责任、给对方造成损失的，应承担违约责任及全部赔偿责任。
7.3 如目标公司存在被终止上市风险、被实施退市风险警示、被实施其他风险警示等维持上市公司地位的实质性障碍，受让方有权单方面通知转让方终止本协议，转让方应于协议终止之日起5个工作日内将受让方已实际支付的股份转让款支付给受让方。
7.4 如果一方违约，经守约方向其发送违约通知后 5 个工作日内仍未纠正的，则视为该方重大违约，守约方有权单方通知违约方终止本协议。
7.5 若本协议下股份转让失败因受让方违约所致，转让方有权收取违约金，违约金金额为8900万元，转让方有权于本次股份转让失败之日起5个工作日内从受让方已经实际支付的股份转让款中扣留受让方应付的违约金金额。
7.6 若本协议下股份转让失败因转让方违约所致，受让方有权收取违约金，违约金金额为8900万元，转让方应于本次股份转让失败之日起5个工作日内将受让方已实际支付的股份转让款以及转让方应付的违约金支付给受让方。
7.7 若受让方未能按时、足额支付任何一笔股份转让款，转让方有权根据受让应付但未付金额、按照每日万分之五的标准向受让方收取逾期支付违约金（本条项下的逾期违约金最高不超过转让价款的百分之十），直至受让方向转让方足额支付该等股份转让款、履约保证金及违约金，但若受让方未能按时、足额支付任何一笔股份转让款导致本次股份转让失败的，受让方应支付的违约金按照第7.4条计算。
第八条 不可抗力和法律变动
8.1 不可抗力是指不能预见、不可避免且无法克服的任何事件，包括地震、塌方、洪水、台风等自然灾害以及火灾、爆炸、战争等类似的事件，具体按照《中华人民共和国民法典》的相关规定执行。
8.2 法律变动是指在本协议书生效后的任何时间，因颁布新的相关法律法规、规范性文件或任何相关法律法规、规范性文件的实施、修订、废止或执行中的任何变动，而使得影响到本协议书任何一方在协议书项下的任何义务成为不合法的情况。
8.3 任何一方因不可抗力或法律变动无法履行其在本协议书项下的义务，不视为违约，但应在不可抗力或法律变动发生后3个工作日内书面通知他方，同时提供遭受不可抗力或法律变动及其程度的证据，并采取一切必要措施终止或减轻不可抗力或法律变动所造成的影响。为避免疑义，如果不可抗力发生后，本协议仍能够继续履行，经一方要求，另外一方应继续履行本协议。
第九条 协议效力
9.1 本协议书自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立并生效。
第十条 协议变更和解除
10.1 本协议书的变更或补充，须经双方协商一致，并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成以前，仍按本协议书执行。
10.2 本协议书签署之日至过户日之前，一方如发生任何可能对协议书项下拟进行的交易或对标的股份有重大影响的情况时，应及时书面通知对方。双方根据新的具体情况，可协商相应修改本协议书。
10.3 除本协议书另有约定外，因本协议书任何一方根本性违约导致本协议书无法履行或已无履行之必要，守约方有权解除本协议书；
10.4 出现本协议书约定的不可抗力、法律变动情形，导致本协议书无法履行或上海证券交易所或其他监管部门就协议项下的本次交易反馈了相关修改及/或补充意见，触及本次交易的实质性安排（包括但不限于交易方案、上市公司治理安排、表决权放弃等条款）而导致本次股份转让无法实施，则转让方与受让方应就是否继续履行本协议书进行协商，协商不一致的，可以解除本协议书。如本协议书因此解除，双方保证各自承担在本次股份转让发生的成本及费用、互不追索，但双方另有约定的除外，但因本协议书任何一方过错导致本次股份转让未能生效或无法实施，该方不得依据本条提出责任豁免。
10.5 本协议书的任何条款或条件被有管辖权的法院或其他机构裁定为在任何情形不在任何地域无效或不可执行，不应影响本协议书的其他条款或条件的有效性和可执行性，也不应影响上述有争议的条款或其他机构的最终裁决确认任何条款或条件为无效或不可抗行，双方同意缩小条款或条件的范围、期限、地域或适用性，删除特定的词语，或以与被确认为无效或不可执行的条款或条件的意义最接近的条款或条件来替代。
10.6 任何一方对本协议书项下任何权利的放弃只有在书面写成并由该方签署时才有效。在中国法律允许的范围内，本协议书任何一方未行使或延迟行使本协议书项下的一项权利不应被视作放弃这项权利；任何单独部分地行使一项权利，亦不应排除将来另外行使这项权利。
10.7 本协议书双方不得在未经他方事先书面同意的情形下转让本协议书或本协议项下的任何权利、利益或义务。
10.8 如本协议下股份转让不能最终完成或本协议解除，则为本次股份转让失败，本次股份转让失败之日包括但不限于以下日期：
（1）双方签订本次股份转让终止协议之日；
（2）任何一方重大违约导致本次股份转让失败的，经守约方向违约方发出终止本协议的书面通知之日；
（3）本次交易在本协议生效之日起 90 个工作日内未能取得上海证券交易所的股份转让的确认文件；
（4）本次股份转让经中国证券登记结算公司上海分公司审核不予办理股份过户登记之日。
10.9 若本次股份转让失败非因任何一方重大违约原因所致，转让分应当在本次股份转让失败之日起5个工作日内将受让方已经实际支付的股份转让款返还给受让方。
第十一条 税费承担
11.1 本次股份转让过程涉及的税费根据相关法律法规规定由双方各自承担。
11.2 对于本次股份转让过程中双方各自聘请的中介机构的费用由双方各自方承担。
第十二条 通知
12.1 本协议书一方向他方发本协议书规定的任何通知应以中文书写并以书面形式发出，除另有约定外，通知在送达之日生效。
12.2 通知以专人送达的，送至本协议书指定地址之日为送达日；以挂号信方式发出的，邮件寄出后第5日为送达日；以特快专递方式发出的，邮件寄出后第3日为送达日。
12.3 本协议书项下的通知应送达如下通讯地址：
……
12.4 如一方的通讯地址发生变更，应及时以书面形式通知他方，变更通知送达他方之前，仍以变更前的地址为准。
第十三条 其他
13.1本协议书一式捌份，双方分别各持一份，其余以备向监管机关上报材料之用，各份均具有同等的法律效力。
13.2 本协议书为双方真实意思表示，如双方之前相关协商内容与本协议书有不一致的，均以本协议书内容为准。
四、上市公司股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排
截至本报告书签署日，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在被质押、冻结或司法强制执行等权利受到限制的情况及其他特殊安排。
第五节 资金来源
一、本次权益变动涉及的资金总额
根据《股份转让协议》，金华聚新拟按照每股11.19元人民币的价格受让米在齐、米恩华、杨小玲持有的上市公司79,525,087股股份，转让价款总额为人民币890,000,000.00元。
二、本次权益变动的资金来源说明
本次交易收购价款的资金来源为信息披露义务人金华聚新合法的自有或自筹资金。
金华聚新已出具《关于资金来源及股份质押的承诺函》，具体内容如下：
“本次收购的资金来源均系自有资金或合法自筹的资金，其中自有资金部分占比不低于50%，即不低于4.45亿元。自有资金的来源主要为股东投资款，不存在资金来源不合法的情形，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形。本次自筹资金不排除申请并购贷款取得，具体贷款情况以届时签订生效的并购贷款协议为准，如果并购贷款未最终获得审批，金华聚新将以自有资金补足交易价款。截至本承诺出具日，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资并用于支付本次收购价款的情形。
在本次股份转让完成之日起36个月内，不会质押本次交易取得的上市公司股份。”
三、本次权益变动的资金支付方式
本次权益变动的资金支付方式详见本报告书“第四节 权益变动方式”之“三、本次权益变动相关协议主要内容”之“第三条 股份转让价款与支付方式”。
第六节 后续计划
一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的计划。本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要对上市公司主营业务进行调整，信息披露义务人将按照相关法律法规及上市公司章程的要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。
二、未来12个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或通过上市公司拟购买或置换资产的明确重组计划。金华聚新、金华智荟无在未来36个月内对上市公司及其控股子公司进行重大资产重组的明确计划或安排。本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要实施相关事项，信息披露义务人将按照相关法律法规及上市公司章程的要求实施，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。
三、未来12个月内对上市公司董事、高级管理人员的调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人尚未明确其所推荐董事、高级管理人员候选人的具体人选。本次权益变动完成后，信息披露义务人将通过上市公司股东会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事及高级管理人员候选人，由上市公司股东会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行法定程序和信息披露义务。
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司章程中可能阻碍收购上市公司控制权的条款进行修改的计划。本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要进行上述调整，信息披露义务人将按照相关法律法规及上市公司章程的要求实施，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署日，为保持上市公司机构和人员的独立性，信息披露义务人不存在对现有公司组织结构和员工进行重大调整和变动的计划。
本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要进行相关调整，信息披露义务人将按照相关法律法规及上市公司章程的要求实施，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。
六、对上市公司分红政策的重大调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在针对上市公司分红政策进行重大调整的计划。
本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要进行相关调整，信息披露义务人将按照《公司法》《证券法》和中国证监会有关上市公司分红政策的相关规定等相关法律法规及上市公司章程的要求实施，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
除上述披露内容外，截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要进行相关调整的，信息披露义务人将按照相关法律法规及上市公司章程的要求实施，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。
第七节 本次权益变动对上市公司影响的分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，金华聚新将严格按照相关的法律法规及上市公司章程的规定行使股东权利、履行股东义务，上市公司独立经营的能力不会受到影响，上市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面将继续保持独立。为保持上市公司独立性，信息披露义务人出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，具体承诺如下：
“（一）保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本企业及其控制的其他企业（不包括上市公司及其控制的企业，下同）担任除董事、监事以外的其他行政职务，且不在本企业及本企业控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在本企业及本企业控制的其他企业中兼职、领薪；
2、保证上市公司的劳动、人事关系及薪酬管理体系与本企业及本企业控制的其他企业之间独立；
3、本企业及本企业控制的其他企业向上市公司推荐董事、总经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不会超越上市公司董事会和股东会作出人事任免决定。
（二）保证上市公司资产独立
1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产；
2、保证不违规占用上市公司的资金、资产和其他资源。
（三）保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度，以及对其控制的其他企业的财务管理制度；
2、保证上市公司及其控制的其他企业独立在银行开户，不与本企业及本企业控制的其他企业共用银行账户；
3、保证上市公司的财务人员不在本企业及本企业控制的其他企业兼职；
4、保证上市公司依法独立纳税；
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本企业及本企业控制的其他企业不违法干预上市公司的资金使用、调度。
（四）保证上市公司机构独立
1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；
2、保证上市公司的股东会、董事会、独立董事、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权；
3、保证上市公司及其控制的其他企业与本企业及本企业控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形；
4、保证上市公司及其控制的其他企业独立自主地运作，本企业及本企业控制的其他企业不会超越股东会直接或间接干预上市公司的决策和经营。
（五）保证上市公司业务独立
1、保证上市公司继续拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和具有面向市场独立自主持续经营的能力，不依赖本企业及本企业控制的其他企业；
2、保证本企业及本企业控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务具有实质性同业竞争的业务；
3、保证尽量避免或减少本企业及本企业控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司章程等规定，履行必要的法定程序；保证不通过与上市公司及其控制的其他企业的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。”
二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
本次权益变动前，信息披露义务人及其关联方与上市公司不存在同业竞争。
为避免与上市公司同业竞争，维护上市公司及其中小股东的合法权益，信息披露义务人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业控制的其他企业（不包括上市公司及其控制的企业，下同）未从事、参与同上市公司有同业竞争的业务。
2、本企业及本企业控制的其他企业将不在中国境内外直接或间接参与任何在商业上对上市公司现有业务及产品构成竞争的业务及活动，或拥有与上市公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经营实体、机构、经济组织的控制权。
3、如本企业及本企业控制的其他企业进一步拓展产品和业务范围，或上市公司进一步拓展产品和业务范围，本企业及本企业控制的其他企业将不与上市公司现有或拓展后的产品或业务相竞争；若与上市公司现有或拓展后的产品或业务产生竞争，则本企业及本企业控制的其他企业将以停止生产或经营相竞争的业务或产品，或者将相竞争的业务或产品纳入到上市公司经营，或者将相竞争的业务或产品转让给无关联关系的第三方的方式来避免同业竞争。
上述承诺于本企业对上市公司实现控制时生效，并在拥有上市公司控制权期间持续有效。本企业保证严格遵守本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本企业将承担相应赔偿责任。”
三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响
本次权益变动前，信息披露义务人及其关联方与上市公司不存在关联关系。
本次权益变动完成后，对于未来产生的关联交易，双方将按照市场公允价格的定价原则，以及上市公司关联交易的有关规定和公司章程的要求进行交易。
为规范与上市公司发生的关联交易，信息披露义务人出具了《关于规范关联交易的承诺函》，具体承诺如下：
“1、本次交易完成后，本企业及本企业控制的其他企业与上市公司及其合并报表范围内各级控股公司将尽可能的避免和减少关联交易。
2、对确有必要且无法避免的关联交易，本企业及本企业控制的子公司将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，按照有关法律法规、规范性文件和章程等有关规定，履行包括回避表决等合法程序，不通过关联关系谋求特殊的利益，不会进行任何有损上市公司和上市公司其他股东利益、特别是中小股东利益的关联交易。
3、本企业及本企业控制的子公司将不以任何方式违法违规占用上市公司及其合并报表范围内各级控股公司的资金、资产，亦不要求上市公司及其合并报表范围内各级控股公司为本企业及本企业控制的子公司进行违规担保。
上述承诺于本企业对上市公司实现控制时生效，并在拥有上市公司控制权期间持续有效。本企业保证严格遵守本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本企业将承担相应赔偿责任。”
第八节 与上市公司间的重大交易
在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其主要负责人未有与下列当事人发生以下重大交易：
一、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易（前述交易按累计金额计算）；
二、与上市公司董事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币5万元以上的交易；
三、对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；
四、除本报告书所披露的内容外，不存在其他对上市公司有重大影响的正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
一、信息披露义务人前六个月买卖上市公司股份的情况
根据信息披露义务人出具的自查结果，在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
二、信息披露义务人的董事、高级管理人员及其直系亲属前6个月内买卖上市公司股份的情况
根据信息披露义务人的主要负责人的自查结果，在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
上市公司将向中登公司提交上述自查范围内相关人员在本次权益变动事实发生之日前6个月内买卖上市公司股票情况的查询申请，若中登公司同意查询且其查询结果与信息披露义务人及上述相关人员的自查结果不符，则以中登公司查询结果为准，上市公司届时将及时公告。
第十节 信息披露义务人的财务资料
金华聚新成立于2025年9月23日，截至本报告书签署日尚未开展实际经营活动，因此未编制财务报表。
金华聚新的执行事务合伙人金华智荟成立于2025年9月19日，截至本报告书签署日尚未开展实际经营活动，因此未编制财务报表。
金华智荟的控股股东金华金投经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计的最近三年财务资料如下：
一、最近三年财务报表
（一）合并资产负债表
单位：万元
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（二）合并利润表
单位：万元
■
（三）合并现金流量表
单位：万元
■
二、最近一年财务报表的审计意见
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对金华金投2024年财务报表进行了审计，并出具了《审计报告》（中汇会审【2025】7050号），认为金华金投财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了金华金投2024年12月31日合并及母公司的财务状况以及2024年度合并及母公司的经营成果和现金流量。
三、最近一年财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策情况
金华金投最近一年财务会计报告以企业持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照财政部最新颁布的《企业会计准则》及其应用指南的有关规定等进行编制。金华金投2024年财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策等详见备查文件之“（七）金华市金投集团有限公司最近三年的审计报告或财务报表”。
第十一节 其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
