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（上接177版）

每批次行权所获激励额度公司应于行权之日起12个月内发放完毕，具体兑付时间由公司根据整体资金安排确定。

七、获授权益、解除限售或行权的条件

（一）本激励计划的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予权益，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予权益。

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（二）限制性股票的归属条件、股票增值权的行权条件

激励对象获授的权益需同时满足以下条件方可归属/行权：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票增值权不得行权，并作废失效；已行权但尚未兑现收益的股票增值权不再兑现。

任一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票增值权不得行权，并作废失效；已行权但尚未兑现收益的股票增值权不再兑现。

3、激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足在公司12个月以上的任职期限。

4、满足公司层面业绩考核要求

本激励计划的考核年度为2026-2028年三个会计年度，每个会计年度考核一次，根据公司业绩考核指标的完成情况核算各年度公司层面归属/行权比例。本激励计划各年度业绩考核目标安排如下：

■

注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的财务报表所载数据为计算依据，下同。

若本激励计划预留部分限制性股票在2026年三季度报告披露前授出，则预留部分的业绩考核目标与首次授予部分一致。若本激励计划预留部分限制性股票在2026年三季度报告披露后授出，则预留授予部分考核年度为2027-2028年两个会计年度，预留授予部分限制性股票各归属期的业绩考核目标如下：

■

5、满足激励对象个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属/行权的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为A / B+、B、B-、C、D，5个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属/行权比例确定激励对象的实际归属/行权的股份数量：

■

激励对象当年实际归属/行权的限制性股票/股票增值权数量=个人当年计划归属/行权的数量*公司层面归属/行权比例*个人层面归属/行权比例。

激励对象当期计划归属/行权的限制性股票/股票增值权因考核原因不能归属/行权或不能完全归属/行权的，作废失效，不可递延至下一年度。激励对象当期计划归属/行权的限制性股票/股票增值权因考核原因不能归属/行权或不能完全归属/行权的，作废失效，不可递延至下一年度。

（三）考核指标的科学性和合理性说明

本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司选取营业收入作为公司层面业绩考核指标，上述指标为公司核心财务指标。营业收入是公司的主要经营成果，是企业取得利润的重要保障。营业收入同时也是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，营业收入增长率反映了公司成长能力和行业竞争力提升。

除公司层面的业绩考核外，公司对所有激励对象个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到归属条件，并对不同等级的考核结果设置了差异化的归属比例，真正达到激励优秀、鼓励价值创造的效果。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

八、权益数量和权益价格的调整方法和程序

（一）相关权益授予/归属/行权数量的调整方法

本激励计划公告日至激励对象获授相关权益前、本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记/股票增值权行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对相关权益的授予/归属/行权数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的相关权益的授予/归属/行权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的相关权益的授予/归属/行权数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的相关权益的授予/归属/行权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的相关权益的授予/归属/行权数量。

3、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的相关权益的授予/归属/行权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的相关权益的授予/归属/行权数量。

4、增发

公司在发生增发新股的情况下，相关权益的授予/归属/行权数量不做调整。

（二）相关权益的授予/行权价格的调整方法

本激励计划公告日至激励对象获授相关权益前、本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记/股票增值权行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项，应对相关权益的授予/行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予/行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予/行权价格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的授予/行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予/行权价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予/行权价格；n为缩股比例；P为调整后的授予/行权价格。

4、派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予/行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予/行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，相关权益的授予/行权价格不做调整。

（三）本激励计划调整的程序

当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整相关权益的授予/归属/行权数量、授予/行权价格的议案（因上述情形以外的事项需调整相关权益授予/归属/行权数量和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东会审议）。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

九、公司授予权益及激励对象行权的程序

（一）本激励计划生效程序

1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划草案及摘要，并提交董事会审议。

2、公司董事会依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；同时提请股东会授权，负责相关权益的授予事宜、限制性股票的归属事宜、股票增值权的行权及兑现收益等事宜。

3、董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。

4、公司应对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，均不得成为激励对象，但法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。

5、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。董事会薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单的审核意见及公示情况的说明。

6、股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

7、本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予相关权益。经股东会授权后，董事会负责相关权益的授予事宜、限制性股票的归属事宜、股票增值权的行权及兑现收益等事宜。

（二）权益的授予程序

1、股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

2、公司在向激励对象授出权益前，董事会薪酬与考核委员会、董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。

3、公司董事会薪酬与考核委员会应当对权益授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，董事会薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

5、股权激励计划经股东会审议通过后，公司需在股东会审议通过后60日内对激励对象进行授予并公告。公司未能在60日内完成上述工作的，需披露未完成原因并终止实施本计划，未授予的权益失效且3个月内不得再次审议股权激励计划。

（三）限制性股票的归属程序

1、公司董事会薪酬与考核委员会、董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励对象归属条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。上市公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告董事会薪酬与考核委员会、律师法律意见及相关实施情况的公告。

2、公司办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。

（四）股票增值权的行权及收益兑付程序

1、公司董事会薪酬与考核委员会、董事会应当在股票增值权行权前，就股权激励计划设定的激励对象行权条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。

2、激励对象的行权数量、行权资格与行权条件经审查确认后，对于满足行权条件的激励对象，由公司统一办理行权事宜，激励对象的激励额度由公司统一核算，每一份股票增值权的激励额度=兑付价格-行权价格，对应考核年度当年12月份所有交易日收盘价的算数平均值。核算后的激励额度由公司以现金形式支付；对于未满足条件的激励对象，由公司按照本计划的规定办理作废处理。

十、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制

（一）公司的权利与义务

1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属/行权条件，公司将按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；已获授但尚未行权的股票增值权不得行权，并作废失效；已行权但尚未兑现收益的股票增值权视本激励计划的约定不再/继续兑现。

2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

3、公司应及时按照有关规定履行激励计划相关事项的申报、信息披露等义务。

4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

5、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；已获授但尚未行权的股票增值权不得行权，并作废失效；已行权但尚未兑现收益的股票增值权不再兑现。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

6、公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象参与本激励计划应缴纳的个人所得税及其他税费。

7、法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。

（二）激励对象的权利与义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

2、激励对象限制性股票的资金来源为激励对象自筹资金。

3、激励对象获授的权益在归属/行权前不得转让、担保或用于偿还债务。

4、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

5、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属/行权安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

6、股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司应与激励对象签署《授予协议书》，以约定双方的权利义务及其他相关事项。

7、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

（三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制

公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权提交上海国际仲裁中心进行仲裁。

十一、股权激励计划变更与终止

（一）本激励计划变更与终止的一般程序

1、本激励计划的变更程序

（1）公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会薪酬与考核委员会、董事会审议通过。

（2）公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东会审议决定，且不得包括下列情形：

①导致限制性股票提前归属、股票增值权提前行权的情形；

②降低限制性股票授予价格、股票增值权行权价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股、派息等原因导致降低授予/行权价格情形除外）。

（3）公司董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

2、本激励计划的终止程序

（1）公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

（2）公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东会审议决定。

（3）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（二）公司/激励对象发生异动的处理

1、公司发生异动的处理

（1）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属、已获授但尚未行权的股票增值权不得行权，并作废失效、已行权但尚未兑现收益的股票增值权不再兑现：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的情形；

⑤中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（2）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：

①公司控制权发生变更；

②公司出现合并、分立的情形。

（3）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合相关权益的授予条件或归属/行权条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属、已获授但尚未行权的股票增值权不得行权，并作废失效、已行权但尚未兑现收益的股票增值权不再兑现；已归属的限制性股票/已兑现收益的股票增值权，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。

2、激励对象个人情况发生变化

（1）激励对象发生职务变更，但仍在公司内任职的，其获授的权益将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属/行权；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因上述原因导致公司或其子公司解除与激励对象劳动或聘用关系的，激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；已获授但尚未行权的股票增值权不得行权，并作废失效；已行权但尚未兑现收益的股票增值权不再兑现。

（2）激励对象因个人过错被公司解聘的，自离职之日起激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；已获授但尚未行权的股票增值权不得行权，并作废失效；已行权但尚未兑现收益的股票增值权不再兑现。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票/已兑现收益的股票增值权所涉及的个人所得税。

个人过错包括但不限于以下行为：违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况等。

（3）激励对象离职的，本条所指“离职”，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同或聘用协议到期不再续约、协商解除劳动合同或聘用协议、提前办理退休等，自离职之日起激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；已获授但尚未行权的股票增值权不得行权，并作废失效；已行权但尚未兑现收益的股票增值权应继续兑现。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票/已兑现收益的股票增值权所涉及的个人所得税。针对已行权但尚未兑现收益的股票增值权，未来公司有权代扣代缴个税后再兑付尚未兑现收益的股票增值权。

（4）激励对象退休

①激励对象按照国家法规及公司规定正常退休，且退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供服务的，其获授的相关权益将按照本激励计划规定的程序办理归属/行权；发生本款所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，其个人绩效考核条件不再纳入归属/行权条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为归属/行权条件之一。

②激励对象按照国家法规及公司规定正常退休后，公司未与其签署返聘协议的，或公司提出返聘要求而激励对象拒绝的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，作废失效；已获授但尚未行权的股票增值权不得行权，并作废失效；已行权但尚未兑现收益的股票增值权应继续兑现，未来公司有权代扣代缴个税后再兑付尚未兑现收益的股票增值权。

（5）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

①当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的相关权益可按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属/行权，且公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属/行权条件，其他归属/行权条件仍然有效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票/已兑现收益的股票增值权所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属/行权时先行支付当期将归属的限制性股票/兑现收益的股票增值权所涉及的个人所得税。

②当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，作废失效；已获授但尚未行权的股票增值权不得行权，并作废失效；已行权但尚未兑现收益的股票增值权应继续兑现。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票/已兑现收益的股票增值权所涉及的个人所得税。针对已行权但尚未兑现收益的股票增值权，未来公司有权代扣代缴个税后再兑付尚未兑现收益的股票增值权。

（6）激励对象身故，应分以下两种情况处理：

①激励对象若因执行职务身故的，其获授的相关权益将由其继承人继承，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理归属/行权；公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属/行权条件，继承人在继承前需向公司支付已归属限制性股票/已兑现收益的股票增值权所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属/行权时先行支付当期归属的限制性股票/已兑现收益的股票增值权所涉及的个人所得税。

②激励对象非因执行职务身故的，在情况发生之日，激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，作废失效；已获授但尚未行权的股票增值权不得行权，并作废失效；已行权但尚未兑现收益的股票增值权应继续兑现。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕已归属限制性股票/已兑现收益的股票增值权所涉及的个人所得税。针对已行权但尚未兑现收益的股票增值权，未来公司有权代扣代缴个税后再兑付尚未兑现收益的股票增值权。

（7）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。

十二、会计处理方法与业绩影响测算

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（一）限制性股票的会计处理

按照《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

1、限制性股票的公允价值及确定方法

参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值。公司于2026年4月9日对拟首次授予的50.50万股限制性股票的公允价值进行测算。具体参数如下：

（1）标的股价：37.29元/股（假设授予日收盘价为2026年4月9日收盘价）；

（2）有效期分别为：12个月、24个月、36个月（第二类限制性股票相应部分授予之日至每期归属日的期限）；

（3）历史波动率55.81%、51.32%、47.68%（分别采用可比公司同期的波动率算数平均值）；

（4）无风险利率：1.2138%、1.3215%、1.3605%（分别采用同期国债收益率）。

2、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示（假设授予日为2026年5月中旬）:

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注：1.上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

2．上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

（二）股票增值权的会计处理

根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票增值权数量，并按照公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。具体的会计处理方法如下：

1、股票增值权的授予日不进行相关会计处理。

2、等待期会计处理如下：公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照公司承担负债的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入负债的“应付职工薪酬”科目。公司将在等待期内的每个资产负债表日重新确定公司承担负债的公允价值。

3、可行权日之后会计处理：不再确认成本费用，但负债（即应付职工薪酬）公允价值的变动应当计入当期损益（公允价值变动损益科目）。

4、行权日会计处理：按实际支付的数额借记“应付职工薪酬”科目，贷记“银行存款”科目。

具体对财务状况和经营成果的影响，应以公司在年度报告中披露数据为准。公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票增值权费用对有效期内各年净利润有所影响。若考虑股票增值权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

特此公告。

泰凌微电子（上海）股份有限公司董事会

2026年4月10日

证券代码：688591 证券简称：泰凌微 公告编号：2026-026

泰凌微电子（上海）股份有限公司

关于2024年限制性股票与股票增值权激励计划首次授予

部分限制性股票第一个归属期及股票增值权

第一个行权期归属/行权条件成就的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 限制性股票拟归属数量：137.68万股

● 归属股票来源：公司回购的公司A股普通股股票及/或向激励对象定向发行公司A股普通股股票

● 股票增值权拟行权数量：16.16万股

● 行权股票来源：不涉及实际股份，以公司A股普通股股票为虚拟标的

泰凌微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月8日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票与股票增值权激励计划首次授予部分限制性股票第一个归属期及股票增值权第一个行权期归属/行权条件成就的议案》。现将有关事项公告如下：

一、本次股权激励计划批准及实施情况

（一）本次激励计划方案及已履行的程序

1、本次限制性股票激励计划主要内容

（1）股权激励方式：第二类限制性股票。

（2）授予数量：首次授予351.20万股，预留授予87.80万股（第一次预留授予32.57万股、第二次预留授予55.23万股）。

（3）授予价格：13.72元/股（调整后）。

（4）激励人数：首次授予94人，第一次预留授予49人，第二次预留授予19人。

（5）激励计划限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

本激励计划首次授予部分限制性股票的归属安排如下表所示：

■

若预留的限制性股票在公司2025年第三季度报告披露之前授予，则预留授予的限制性股票的各批次归属安排同首次授予部分一致。

若预留的限制性股票在公司2025年第三季度报告披露之后授予，则预留的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下表所示：

■

（6）任职期限和业绩考核要求

①激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

②满足公司层面业绩考核要求

首次授予部分的限制性股票考核年度为2025-2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次，根据公司业绩考核指标的完成情况核算各年度公司层面归属比例。本激励计划首次授予部分的限制性股票各年度业绩考核目标安排如下：

■

注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据，下同。

若本激励计划预留部分限制性股票在2025年三季度报告披露前授出，则预留部分的业绩考核目标与首次授予部分一致。若本激励计划预留部分限制性股票在2025年三季度报告披露后授出，则预留授予部分考核年度为2026-2027年两个会计年度，预留授予部分限制性股票各归属期的业绩考核目标如下：

■

注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

若公司层面业绩未达到业绩考核目标，当期激励对象计划归属的限制性股票作废失效。

③满足激励对象个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属/行权的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为第一档、第二档、第三档、第四档、第五档5个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

■

激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量*公司层面归属比例*个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

2、本次股票增值权激励计划主要内容

（1）股权激励方式：股票增值权。

（2）授予数量：41.00万股。

（3）授予价格：13.72元/股（调整后）。

（4）激励人数：11人。

（5）激励计划股票增值权的行权期限和行权安排具体如下：

本激励计划股票增值权的行权安排如下表所示：

■

（6）业绩考核要求

①满足公司层面业绩考核要求

本激励计划的考核年度为2025-2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次，根据公司业绩考核指标的完成情况核算各年度公司层面行权比例。本激励计划各年度业绩考核目标安排如下：

■

注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据，下同。

若公司层面业绩未达到业绩考核目标，当期激励对象计划行权的股票增值权作废失效。

②满足激励对象个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际行权的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为第一档、第二档、第三档、第四档、第五档5个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面行权比例确定激励对象的实际行权的股份数量：

■

激励对象当年实际行权的股票增值权数量=个人当年计划行权的数量*公司层面行权比例*个人层面行权比例。

激励对象当期计划行权的股票增值权因考核原因不能行权或不能完全行权的，作废失效，不可递延至以后年度。

3、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

（1）2024年11月26日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票与股票增值权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票与股票增值权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东会授权董事会办理公司2024年限制性股票与股票增值权激励计划相关事项的议案》。相关议案已于2024年11月25日经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过。

同日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票与股票增值权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票与股票增值权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实〈公司2024年限制性股票与股票增值权激励计划激励对象名单〉的议案》。公司监事会对限制性股票与股票增值权的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

（2）2024年11月27日至2024年12月6日，公司对限制性股票与股票增值权激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对限制性股票与股票增值权激励计划拟激励对象名单提出的异议。2024年12月7日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露了《泰凌微电子（上海）股份有限公司监事会关于公司限制性股票与股票增值权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-064）。

（3）2024年12月12日，公司召开2024年第二次临时股东会，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票与股票增值权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票与股票增值权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东会授权董事会办理公司2024年限制性股票与股票增值权激励计划相关事项的议案》。同日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《泰凌微电子（上海）股份有限公司关于限制性股票与股票增值权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-070）。

（4）2024年12月12日，公司召开第二届董事会第九次会议与第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票与股票增值权激励计划激励对象首次授予限制性股票及股票增值权的议案》。相关议案已于2024年12月12日经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过。监事会对2024年限制性股票与股票增值权激励计划首次授予日的激励对象名单发表了核查意见。

（5）2025年8月18日，公司召开第二届董事会第十三次会议与第二届监事会第十一次会议，均审议通过了《关于调整2024年限制性股票与股票增值权激励计划授予/行权价格的议案》《关于向2024年限制性股票与股票增值权激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。公司监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

（6）2025年12月11日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票与股票增值权激励计划激励对象第二次授予预留限制性股票的议案》。上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。公司董事会薪酬与考核委员会对第二次预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。2025年12月13日，公司披露了《关于向2024年限制性股票与股票增值权激励计划激励对象第二次授予预留限制性股票的更正公告》（公告编号：2025-059）。

（7）2026年4月8日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于作废2024年限制性股票与股票增值权激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于作废2024年限制性股票与股票增值权激励计划部分股票增值权的议案》《关于2024年限制性股票与股票增值权激励计划首次授予部分限制性股票第一个归属期及股票增值权第一个行权期归属/行权条件成就的议案》。上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的相关事项进行核实并发表了相关核查意见。

（二）本次激励计划历次授予情况

公司于2024年12月12日向94名激励对象首次授予351.20万股限制性股票，向11名激励对象授予41.00万股股票增值权；于2025年8月18日向49名激励对象第一次预留授予32.57万股限制性股票；于2025年12月11日向19名激励对象第二次预留授予55.23万股限制性股票。

■

（三）本次激励计划各期限制性股票/股票增值权归属/行权情况

截至本公告出具日，公司激励计划各批次授予的限制性股票尚未归属，股票增值权尚未行权。

二、限制性股票的归属条件、股票增值权的行权条件说明

（一）董事会就限制性股票的归属条件、股票增值权的行权条件是否成就的审议情况

2026年4月8日，公司召开第二届董事会第十九次会议审议《关于2024年限制性股票与股票增值权激励计划首次授予部分限制性股票第一个归属期及股票增值权第一个行权期归属/行权条件成就的议案》。根据2024年第二次临时股东会的授权，董事会认为：公司2024年限制性股票与股票增值权激励计划首次授予部分限制性股票第一个归属期及股票增值权第一个行权期归属/行权条件已经成就，首次授予部分限制性股票第一个归属期可归属数量为137.68万股，股票增值权第一个行权期可行权数量为16.16万股，同意公司按照激励计划相关规定为符合条件的首次授予部分限制性股票91名激励对象及股票增值权10名激励对象办理归属/行权相关事宜。

（二）激励对象归属/行权符合激励计划规定的各项归属/行权条件的说明

1、根据归属/行权时间安排，激励计划已进入首次授予部分限制性股票第一个归属期及股票增值权第一个行权期

根据激励计划的相关规定，首次授予部分限制性股票的第一个归属期为“自相应部分限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日至相应部分限制性股票授予之日起24个月内的最后一个交易日止”，本次激励计划首次授予日为2024年12月12日，因此首次授予部分的限制性股票的第一个归属期为2025年12月12日至2026年12月11日；股票增值权的第一个行权期为“自股票增值权授予之日起12个月后的首个交易日至股票增值权授予之日起24个月内的最后一个交易日止”，本次激励计划股票增值权的授予日为2024年12月12日，因此股票增值权的第一个行权期为2025年12月12日至2026年12月11日。

2、首次授予部分限制性股票第一个归属期及股票增值权第一个行权期符合归属/行权条件的说明

根据公司2024年第二次临时股东会的授权，以及公司《2024年限制性股票与股票增值权激励计划（草案）》和《2024年限制性股票与股票增值权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，激励计划首次授予部分限制性股票第一个归属期及股票增值权第一个行权期的归属/行权条件已成就，现就归属/行权条件成就情况说明如下：

■

■

（三）部分未达到归属/行权条件的限制性股票/股票增值权的处理方法

公司对于部分未达到归属/行权条件的限制性股票/股票增值权作废失效处理，详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于作废2024年限制性股票与股票增值权激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2026-024）《关于作废2024年限制性股票与股票增值权激励计划部分股票增值权的公告》（公告编号：2026-025）。

（四）董事会薪酬与考核委员会意见

公司董事会薪酬与考核委员会认为：公司2024年限制性股票与股票增值权激励计划首次授予部分限制性股票第一个归属期及股票增值权第一个行权期归属/行权条件已经成就，首次授予部分限制性股票第一个归属期可归属数量为137.68万股，股票增值权第一个行权期可行权数量为16.16万股，同意公司按照激励计划相关规定为符合条件的首次授予部分限制性股票91名激励对象及股票增值权10名激励对象办理归属/行权相关事宜。

三、本次归属/行权的具体情况

（一）首次授予部分限制性股票第一个归属期

1、首次授予日：2024年12月12日

2、归属数量：137.68万股

3、归属人数：91人

4、授予价格：13.72元/股（调整后）

5、股票来源：公司回购的公司A股普通股股票及/或向激励对象定向发行公司A股普通股股票

6、激励对象名单及归属情况

■

注：1、上述表格中“获授的限制性股票数量”中不包含离职而不能归属的激励对象限制性股票的情况。

（二）股票增值权第一个行权期

1、授予日：2024年12月12日

2、行权数量：16.16万股

3、行权人数：10人

4、授予价格：13.72元/股（调整后）

5、股票来源：不涉及实际股份，以公司A股普通股股票为虚拟标的

6、激励对象名单及归属情况

■

注：1、上述表格中“获授的股票增值权数量”中不包含离职而不能行权的激励对象股票增值权的情况。

四、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实情况

董事会薪酬与考核委员会核查后认为：公司本次激励计划首次授予部分限制性股票第一个归属期91名激励对象及股票增值权第一个行权期10名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件及股票增值权的行权条件已成就。

综上所述，我们一致同意公司为首次授予部分限制性股票第一个归属期91名激励对象及股票增值权第一个行权期10名激励对象办理归属/行权，首次授予部分限制性股票第一个归属期对应限制性股票的归属数量为137.68万股，股票增值权第一个行权期对应行权数量为16.16万股。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、归属/行权日及激励对象为董事、高级管理人员的前6个月内买卖公司股票的情况说明

公司将根据政策规定的归属/行权窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续以及股票增值权行权手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

公司本次限制性股票激励计划激励对象中包含公司董事、高级管理人员，经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在本公告日前6个月不存在买卖公司股票的行为。

六、限制性股票及股票增值权费用的核算及说明

按照《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票增值权数量，并按照公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。具体费用以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次股票增值权行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

七、法律意见书的结论性意见

律师认为，截至法律意见书出具之日：

（一）公司就本次归属及行权及本次作废已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》以及本激励计划的相关规定；

（二）本次归属及行权的归属/行权条件已经成就，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及本激励计划的相关规定；

（三）本次作废符合《上市公司股权激励管理办法》及本激励计划的相关规定。

公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。

八、上网公告附件

1、《泰凌微电子（上海）股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司2024年限制性股票与股票增值权激励计划首次授予部分限制性股票第一个归属期及股票增值权第一个行权期归属/行权名单的核查意见》

2、《北京市中伦（上海）律师事务所关于泰凌微电子（上海）股份有限公司2024年限制性股票与股票增值权激励计划归属期归属条件/行权期行权条件成就及部分限制性股票与股票增值权作废相关事项的法律意见书》

特此公告。

泰凌微电子（上海）股份有限公司董事会

2026年4月10日

证券代码：688591 证券简称：泰凌微 公告编号：2026-029

泰凌微电子（上海）股份有限公司

关于延期回复《关于泰凌微电子（上海）股份有限公司发行股份及

支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

泰凌微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买上海磐启微电子有限公司100%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易不构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成重组上市。

公司于2026年3月9日收到上海证券交易所下发的《关于泰凌微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（上证科审（并购重组）〔2026〕11号）（以下简称“《审核问询函》”）。根据《审核问询函》的要求，公司回复审核问询的时间总计不得超过1个月。如难以在前述时间内回复的，可以按照《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》的规定，向上海证券交易所申请延期一次，时间不得超过1个月。

公司在收到《审核问询函》后，立即组织本次交易相关中介机构进行了逐项核实和答复。鉴于《审核问询函》涉及的部分事项还需进一步落实，相关事项的完成所需工作时间较长，预计无法在规定时间内向上海证券交易所提交完整的书面回复及相关文件。为切实稳妥做好《审核问询函》回复等相关工作，经与本次交易的各方及有关中介机构审慎协商，公司已向上海证券交易所提交延期回复的书面申请，申请自《审核问询函》回复期届满之日起延期不超过1个月提交《审核问询函》回复等相关文件，并及时履行信息披露义务。

本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于上海证券交易所审核通过、中国证券监督管理委员会同意注册等。本次交易能否取得上述批准和注册，以及最终取得审核通过和同意注册的时间均存在不确定性。公司将继续推进本次交易的相关工作，并根据本次交易的进展情况严格按照有关法律法规的要求履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

泰凌微电子（上海）股份有限公司董事会

2026年4月10日

证券代码：688591 证券简称：泰凌微 公告编号：2026-020

泰凌微电子（上海）股份有限公司

关于部分募集资金投资项目延期的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

泰凌微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月8日召开了第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意将募集资金投资项目“WiFi以及多模产品研发以及技术升级项目”原计划达到预定可使用状态日期由2026年8月调整至2027年8月。保荐机构国投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对本事项出具了明确的核查意见。本事项无需提交公司股东会审议。现将相关事项公告如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会于2023年7月4日出具的《关于同意泰凌微电子（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1450号），公司获准向社会公开发行人民币普通股6,000万股，每股发行价格为人民币24.98元，募集资金总额为人民币149,880.00万元；扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币14,069.65万元（不含增值税金额）后，募集资金净额为人民币135,810.35万元，上述资金已全部到位，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2023年8月22日出具了“信会师报字[2023]第ZA15054号”《验资报告》。

二、募集资金的实际使用情况

截至2026年2月28日，公司募集资金投入项目的具体情况如下：

单位：万元

■

注1：募集资金累计投入金额大于承诺投资总额的部分主要系利息所致。

注2：合计数尾差0.01万元系四舍五入所致。

三、募集资金投资项目延期的具体情况及原因

（一）本次募集资金投资项目延期的基本情况

公司结合目前募集资金投资项目的实际建设情况和投资进度，在募集资金

投资用途及投资规模不发生变更的情况下，将募集资金投资项目“WiFi以及多模产品研发以及技术升级项目”原计划达到预定可使用状态日期由2026年8月

调整至2027年8月。

（二）本次募集资金投资项目延期的原因

随着物联网产业爆发式发展，WiFi以及具有WiFi功能的多模芯片也迎来巨大的市场空间。根据WiFi联盟2024年年度报告所示，全球范围内已经出货超过459亿个WiFi设备，超过211亿个WiFi设备仍然在活跃使用中。新一代WiFi-7技术也获得广泛使用，仅开始认证的一年内，就获得超过2.69亿个设备的支持。同时由于行业应用的深化，市场对WiFi以及多模芯片的性能要求也在持续提升，以支持产品在智能家居、智能照明、无线音频、人机交互、游戏电竞、智能穿戴、边缘AI等各方面进一步迭代创新。

公司在募投项目进行过程中注意到，WiFi芯片随着性能不断升级，功耗也随之提高，需要通过提升制程工艺以及更复杂的功耗管理设计来同时满足高性能和低功耗的需求，进而满足下游相关应用的要求。

自募集资金到账以来，公司积极推进募投项目的实施，但随着上述行业技术的革新以及市场需求变化，研发项目的创新性和研发难度都在不断提高，导致研发周期延长。公司拟对在研WiFi芯片产品进行技术升级，以支持WiFi新标准，并在系统性能、芯片功能等方面做进一步提升。同时，公司将进一步降低产品整体功耗和成本，以提升产品竞争力，满足下游客户对WiFi以及多模芯片产品日益提升的技术要求。

为确保研发质量与产品竞争力，保障募投项目顺利实施，公司基于当前该项目的实际进展与资金使用情况进行审慎评估后，决定将该项目进行延期。

四、公司对募投项目的重新论证

根据证监会《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定，公司对“WiFi以及多模产品研发以及技术升级项目”的可行性和必要性进行了重新论证，并决定继续实施该项目。具体情况如下：

（一）项目可行性和必要性

1、项目可行性

公司是总部位于上海，从事无线物联网芯片并具有一定规模的设计企业，主要提供低功耗、高集成、高射频性能、功能丰富的无线物联网芯片及配套解决方案。公司通过技术创新、品质保证、拓展应用场景等多方面工作，已经逐步积累和建立了品牌知名度，品牌效益正日益发挥。公司在蓝牙、Zigbee、Thread、Matter、2.4G私有协议等方面也建立了行业领先的地位并具有丰富和完善的产品线。公司的无线芯片广泛应用于包括智能家居、智能照明、人机交互、游戏电竞、无线音频、医疗健康、智能零售、汽车电子、边缘AI等领域。WiFi技术作为无线物联网技术的一个重要组成部分，和公司的无线物联网芯片产品高度互补，在公司一些重点应用领域中的需求也越来越多，成为公司迫切需要进一步补充和完善的技术领域。

公司注重研发创新和技术人才培养，经过多年积累培育了一支专业的技术研发团队，研发团队骨干成员拥有多年的集成电路设计行业技术领域的研究经验。目前公司总人数超过400人，研发团队占比接近75%，研发团队持续推进自主研发及技术创新，在无线通信芯片设计研发、多模协议栈开发和射频收发器技术等方面取得多项核心技术专利，积累了丰富经验。在本项目的研发上，公司拥有充足的技术基础。公司的高性能射频技术、多模组网技术、超低功耗电源管理技术、多模协议栈技术等核心技术方面均处于国内以及行业内的领先水平，可以广泛应用于超低功耗，高度集成，功能丰富的无线物联网芯片。公司在22nm等先进制程上也已经量产多代产品，具有丰富的经验。公司充分的人员和技术储备将为本次募投项目的实施提供可靠的人力资源保障和技术支撑。

本募投项目是公司在现有技术和现有工艺基础上通过进一步研发及生产，满足客户对产品和功能的多元化需求，项目围绕公司主营业务进行，公司在无线物联网领域具备较强的市场竞争力，在多年经营过程中积累了丰富的技术和经验，有足够的能力继续推动募投项目实施，同时充分跟进前沿技术趋势，进一步提升产品的创新性，为项目落地提供坚实基础。

2、项目必要性

随着物联网产业爆发式发展，WiFi以及具有WiFi功能的多模芯片也迎来巨大的市场空间。根据WiFi联盟在2024年年度报告里面提供的信息，到2025年WiFi联盟已经成立25年，全球范围已经有出货超过459亿个WiFi设备，有超过211亿个WiFi设备仍然在使用中。WiFi技术对于全球经济的贡献在2024年超过4.3万亿美元。2024年最新的WiFi-7技术也进入广泛使用，仅开始认证的一年内，就有超过2.69亿个设备开始支持WiFi-7标准。WiFi成为无线物联网技术中不可或缺的一部分，在智能家居、智能照明、无线音频、人机交互、游戏电竞、智能穿戴、边缘AI等公司所涉足的一些重点领域中也越来越显现出重要的应用场景需求。

本项目建设有助于增强公司技术优势，满足公司持续发展需求。公司作为一家专注于高性能低功耗无线物联网的芯片设计公司，拥有一流的研发团队，广泛的战略合作关系以及全球化的供应链。公司拥有高水平的芯片设计能力和丰富的芯片设计经验，在多个无线物联网芯片的研发上更是居于行业前列。凭借优异的综合优势，公司产品已经帮助客户在各个应用领域构建功能丰富的创新设备和方案。通过本项目建设，公司已引进并将持续吸纳大批具备相关领域经验的专业人才，同时购置先进测试设备、建设更完善的实验室，夯实产品研发基础设施，增强整体研发能力，进而提升公司核心竞争力，助力公司可持续发展。

本项目建设有助于丰富公司产品结构，持续提升公司盈利能力和抗风险能力。公司专注于无线物联网芯片的设计、研发和销售，为客户提供超低功耗、高度集成、功能丰富、成本优化的芯片产品，软硬件开发套件以及完备的参考设计方案，目前技术成熟并且已经成功投向市场的产品系列覆盖蓝牙、Zigbee、Thread、Matter、2.4G私有协议、无线音频等方面。公司营收一直持续稳定地增长。通过本项目研发出新产品覆盖新领域，将有利于公司进一步丰富产品种类，拓宽收入来源，扩大经营规模，增强盈利能力。

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