南京医药集团股份有限公司2025年年度报告摘要

公司代码：600713 公司简称：南京医药 债券代码：110098 债券简称：南药转债

第一节 重要提示

1、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

2、本公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3、公司全体董事出席董事会会议。

4、立信会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司2025年度利润分配预案为：公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金红利1.70元(含税)。按照2026年3月31日公司总股本1,308,892,948股计算，本次实际用于分配的利润总计222,511,801.16元，高于当年实现的母公司报表中归属于上市公司股东可供分配利润的10%，高于合并报表当年归属于上市公司股东的净利润30%，符合《公司章程》的有关规定。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。剩余可分配利润转入下一年度分配。董事会提请股东会授权董事会在满足现金分红的条件下制定公司2026年中期现金分红方案并实施。

截至报告期末，母公司存在未弥补亏损的相关情况及其对公司分红等事项的影响

□适用 √不适用

第二节 公司基本情况

1、公司简介

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2、报告期公司主要业务简介

药品流通行业是国家医药卫生事业和健康产业的重要组成部分，是关系人民健康和生命安全的重要行业。该行业努力提升药品供应保障服务能力、流通效率和质量安全，为服务医疗卫生事业和满足人民健康需要发挥重要支撑作用。在我国庞大的人口基础上，随着受人均可支配收入水平提高、健康意识增强、人口老龄化进程加速、城镇化等因素影响，以及医疗消费升级、生活方式及消费观念变化等，医药健康及医疗消费的需求将不断提升，药品流通行业销售规模有望持续扩大。同时随着医改的不断深化，我国居民的用药便利性也得到较大程度改善，为扩充药品流通市场提供了重要动力来源。

（一）2025年行业政策及重大事件

1、药品追溯码全面实施

2025年3月19日，国家医保局、药监局等四部门联合发布《关于加强药品追溯码在医疗保障和工伤保险领域采集应用的通知》（医保发〔2025〕7号），要求积极推动药品全品种生产流通使用过程追溯和药品追溯码在医疗保障和工伤保险领域的全流程、全量采集和全场景应用，并逐步实现全部医药机构药品追溯码采集应用全覆盖。通知明确，7月1日起，销售环节按要求扫码后方可进行医保基金结算，2026年1月1日起，所有医药机构都要实现药品追溯码全量采集上传。该政策将进一步加强和提升药品生产流通环节的规范管理水平。

2、医保监管体系升级

年内国家医保局印发相关规程，对定点药店负责人实施记分管理，违规行为将直接导致医保支付资格暂停或取消。2025年5月，国家医保局发布公告，在全国范围内全面核查零售药店执业药师“挂证”行为，规范药店执业管理；同年7月，国新办发布会宣布，全国近20万家定点药店上线比价小程序，实现药品价格透明化，引导市场良性竞争；同年9月，《医疗保障基金使用监督管理条例》配套细则正式落地，强化穿透式监管与多部门联合惩戒，严厉打击医保骗保行为。

3、集采与价格治理持续深化

2025年国家+联盟集采品种目标达700个，覆盖化药、生物药、中成药、高值耗材四大品类，进一步挤压流通环节差价。多省份开展挂网药品价格专项治理工作，重点清理虚高药品价格，推动区域间价格协同，规范药品定价秩序。

4、流通业态监管改革

2025年1月，《关于全面深化药品医疗器械监管改革促进医药产业高质量发展的意见》发布，明确提出提升医药流通新业态监管质效，建立药品医疗器械网络销售安全风险共治联盟，压实网络交易第三方平台责任。支持批发企业有效整合仓储资源和运输资源，构建多仓协同物流管理模式。优化许可流程，提高零售连锁率。按照省级炮制规范炮制的中药饮片可按规定跨省销售，按照国家药品标准生产的中药配方颗粒可直接跨省销售。

5、行业合规与反腐

2025年国家卫健委等多部门联合发布行业纠风工作要点，聚焦医药购销不正之风，加强对医药流通环节的穿透式审计，严厉查处商业贿赂、带金销售等违规行为，推动行业良性发展。

（二）药品流通行业呈现如下运营特点

1、行业进入平稳发展期

全国药品流通市场销售规模稳步增长但增速显著放缓，企业经营承压，行业进入平稳发展期，从规模增长转向结构优化。2024年，排名前5位的药品批发企业主营业务收入同比增长0.6%，增速放缓8.9个百分点；前10位同比增长0.5%，增速放缓8.3个百分点。从市场占有率看，2024年前10位药品批发企业主营业务收入占同期全国医药市场总规模占比59.4%，前100位占比75.7%；药品零售企业连锁率57.0%，前10位药品零售企业占全国药品零售市场总额23.1%，前100位占比38%。

2、民生保障作用不断增强

药品流通行业连接药品生产和使用，是我国医药卫生体系的重要组成部分。2024年，全国药品流通行业年度销售总额相当于第三产业增加值的3.8%。药品流通行业积极履行社会责任。在灾情等突发事件出现时，药品流通企业发挥网络覆盖面广、库存满足率高、反应速度快的优势，应急保障能力和供应链韧性不断提升。

3、创新驱动稳步提升

在技术创新方面，药品流通企业运用数智化手段提升供应链运营效率及服务便利性。在服务创新方面，药品批发企业开展供应链上下游延伸服务。

4、合规体系更加健全

合规经营是行业持续健康发展的重要保障。2024年5月，国家卫生健康委等14部门发布《关于印发2024年纠正医药购销领域和医疗服务中不正之风工作要点的通知》，持续规范医药生产流通秩序；同年末，国家药监局发布《医药代表管理办法》征求意见稿，国家市场监督管理总局发布《医药企业防范商业贿赂风险合规指引》，在行业内发挥了较强示范引领作用；2025年8月末，中国医药商业协会组织编写的“医药行业合规共识”正式发布，成为指导医药企业合规经营的重要依据。国家医保局在全国范围开展药品追溯码采集应用试点，并开展法律法规政策解读活动，推进药品追溯码全量采集应用。药品流通企业主动健全规章制度，深化内部合规管理。

（一）公司主要从事业务

公司立足于大健康产业发展，目前在药品流通行业以数字化和现代供应链体系建设为基础，以健康消费需求订单为导向，打造以药品、医疗器械、大健康产品流通业务为主业的集成化供应链，从上游生产企业采购产品并协助开展市场开发及项目推广等服务，然后再批发给下游的经销商、医院、药店等或通过自有多模式零售服务直接销售给消费者。公司在报告期内的业务还包括医药“互联网+”业务和医药第三方物流服务业务。公司市场覆盖苏皖闽鄂等地及云南部分地区，业务覆盖近70个城市，在区域市场积累了丰富的医药商业运作经验、资源和品牌知名度。公司现居2024年国内医药流通行业规模排名第7位；2025年《财富》中国500强第307位，较上年排名上升11位。公司亦曾荣获“全国医药流通创新示范企业”称号，是第一批“全国供应链创新与应用示范企业”。

（二）公司经营模式

公司目前的经营模式包括医药批发、医药零售、医药“互联网+”以及医药第三方物流服务。

1、医药批发

该类业务是指公司从国内外供货商采购产品，收到订单后及时安排物流配送服务，协助开展市场服务。业务服务对象主要包括医院、社区卫生机构、连锁药房及单体药店、乡镇卫生院、诊所等非公立医疗机构，以及商业分销企业。在巨大的医药市场需求下，公司借助信息化技术以及智能化、自动化手段，持续完善药品供应链体系建设，依托区域性集团化企业的地缘优势，为医疗机构提供医药批发服务和标准化、专业化、个性化与增值化的综合药事服务解决方案，为上游供应商提供多维度增值服务，在销售市场不断提升品牌知名度和影响力。由于中国的医院占药品销售终端最大比重（对医院的药品销售额占终端销售额69%左右，对零售药店和零售药店对居民的药品销售额占终端销售额31%左右），且医院纯销方式符合“两票制”的医改政策方向和渠道扁平化趋势，故医院纯销业务仍将是我国医药商业重要的发展模式，也是公司未来药品批发的主要流通模式。

2、医药零售

公司零售业务由社会化药房和特药药店组成，截止报告期末，公司拥有百信药房等10家区域品牌连锁机构，零售门店合计501家。

社会化药房业务终端分布在苏皖闽等三省八市，主要通过直营店和部分加盟店连锁形式销售处方药、非处方药及医疗器械、相关健康产品等。零售专营平台（南京医药国药有限公司）下的零售门店总数379家，其中定点医保资质门店占比超90%，并拥有回春、泰和生、广济、童恒春、张泰和等百年老字号品牌。

公司发挥集团化供应链平台优势，持续拓展主营新特药的特药药店业务，包括开设自有DTP药房、院内院边专业化药房和连锁药店，强化批零一体资源协同发展并提供专业化服务，积极布局医疗机构处方外流市场。该类药店合计122家，网点分布在公司批发业务覆盖的苏皖闽等省份的相关城市。

公司零售业务以客户健康需求为导向，强化药学服务水平，切实做好会员管理与服务，探索多模式医药零售业务，打造“南京医药健康管理”零售品牌；结合“互联网+”发展趋势，在医药电商、会员健康管理、慢病服务及医疗资源整合等方面积极布局并持续实践。在“2024-2025年度中国药店价值榜”中，公司的全资子公司南京医药国药有限公司入选百强企业，子公司安徽天星大药房连锁有限公司入选精锐企业，品牌影响力持续提升。

3、医药“互联网+”

公司采取自营及依托第三方平台的方式，O2O和B2C电商业务在零售业务管理平台进行推广复制，同步推动立足数字化管理中药代煎代熬业务的“互联网+中药药事服务”平台和实现供应链协同服务的批发业态B2B电商平台建设，发挥公司品牌影响力及区域资源优势，积极开发并实施以客户为核心、以健康管理服务为特征的线上线下一体化的电子商务营销模式。结合医药“互联网+”业务开展，公司积极探索与实践南京医药电子处方共享平台项目及患者服务平台（含DTP云药房业务平台）项目，着力提升在健康管理服务方面的能力与水平。其中，患者服务平台以患者药学服务为核心，以专业化管理为导向，通过为患者建立健康档案以持续追踪病情进展，并提供在线咨询、医患互动、在线续方及送药上门等专业疾病管理服务。平台同时整合远程下单配送、冷链药品配送管理、电子处方管理、药学知识库及智能呼叫中心等多项业务管理模块，有效提升药店服务品质与运营效率。截至报告期末南京医药患者服务平台共服务患者13.5万余人。

4、医药第三方物流服务

公司以社会化健康服务为导向，以信息技术为依托，以三级仓储网络（总部所在区域的中央物流中心、子公司所在区域的物流中心及卫星仓库）的现代物流设施及设备为基础，以符合新版GSP要求的药品保障体系为核心，整合资源，优化第三方物流客户的物流成本，以提供快捷、规范的药品物流综合服务（含入库、存储、出库、配送及相关物流增值服务）实现业务增收。

3、公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4、股东情况

4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5、公司债券情况

√适用 □不适用

5.1公司所有在年度报告批准报出日存续的债券情况

单位:元 币种:人民币

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5.2报告期内债券的付息兑付情况

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5.3报告期内信用评级机构对公司或债券作出的信用评级结果调整情况

□适用 √不适用

5.4公司近2年的主要会计数据和财务指标

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

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第三节 重要事项

1、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

公司2025年实现营业收入549.63亿元，同比增幅2.36%；实现利润总额11.58亿元，同比增幅15.37%；实现权益净利润6.25亿元，同比增幅9.50%。报告期公司经营活动产生的现金流量净额为0.92亿元。报告期末，公司资产负债率为73.74%，同比下降0.87个百分点，归属于母公司股东的权益为71.85亿元，同比增幅5.07%，确保了股东资产保值增值。

2、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

南京医药集团股份有限公司

2026年4月11日

证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号：ls2026-039

债券代码：110098 债券简称：南药转债

南京医药集团股份有限公司

2025年年度利润分配方案

及2026年中期利润分配授权安排的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例：A股每股派发现金红利0.17元（含税），不进行资本公积金转增股本，不送红股。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

● 本次利润分配方案不会触及《上海证券交易所股票上市规则》规定的可能被实施其他风险警示的情形。

● 本次利润分配方案尚需提交公司股东会审议。公司董事会提请股东会授权董事会在满足现金分红的条件下制定公司2026年中期现金分红方案并实施。

一、利润分配方案内容

（一）利润分配方案的具体内容

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计：

公司2025年度经审计的合并报表年初未分配利润为2,650,266,792.49元，加上本年归属于上市公司股东净利润624,834,794.91元，减去本年已分配利润222,468,028.71元，减去提取法定盈余公积39,231,520.98元，年末合并报表可供股东分配利润3,013,402,037.71元。

公司2025年度经审计的母公司年初未分配利润为1,415,264,910.83元，加上本年净利润392,315,209.81元，减去本年已分配利润222,468,028.71元，减去提取法定盈余公积39,231,520.98元，当年可供股东分配利润1,545,880,570.95元。

经董事会决议，公司2025年度利润分配方案为：

1、公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金红利1.70元(含税)。按照2026年3月31日公司总股本1,308,892,948股计算，本次实际用于分配的利润总计222,511,801.16元，高于当年实现的母公司报表中归属于上市公司股东可供分配利润的10%，高于合并报表当年归属于上市公司股东的净利润30%，符合《公司章程》的有关规定。剩余可分配利润转入下一年度分配。

2、如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

本次利润分配方案尚需提交公司股东会审议。

（二）是否可能触及其他风险警示情形

公司最近三个会计年度累计现金分红总额为人民币654,471,996.27元；累计现金分红金额占最近三个会计年度平均净利润的110.72%。上述指标均不触及《股票上市规则》中可能被实施其他风险警示的情形。具体指标如下：

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二、2026年中期利润分配授权安排

为践行上市公司常态化现金分红机制，提高投资者回报水平，根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规的规定，同时结合公司自身的盈利水平、资金支出安排并兼顾投资者回报，公司董事会提请股东会授权董事会在满足现金分红的条件下制定公司2026年中期现金分红方案并实施，具体授权方案如下：

1、授权决策程序

经董事会三分之二以上董事审议通过，可进行2026年度中期分红。

2、现金分红条件

（1）公司在当期盈利且期末合并报表可供股东分配利润为正；

（2）公司现金流不影响正常经营和持续发展的需求。

3、现金分红比例上限

2026年中期现金分红金额不超过相应期间归属于上市公司股东的净利润的50%。

三、公司履行的决策程序

2026年4月9日，公司第十届董事会第六次会议审议通过《南京医药集团股份有限公司2025年度利润分配预案》（同意9票，反对、弃权0票）、《关于提请公司股东会授权董事会制定2026年中期分红方案的议案》（同意9票，反对、弃权0票），利润分配方案及2026中期分红授权事项符合《公司章程》的规定，尚须提交公司股东会批准。

四、相关风险提示

本次利润分配方案及中期利润分配授权安排考虑了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。本次利润分配方案及2026中期分红授权事项尚须提交公司股东会批准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告

南京医药集团股份有限公司董事会

2026年4月11日

证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号：ls2026-044

债券代码：110098 债券简称：南药转债

南京医药集团股份有限公司关于与私募基金合作

投资设立南京医药集团大清医疗器械强链并购股权投资有限责任公司并对外投资暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 南京医药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“南京医药”）拟与南京新工新兴产业投资管理有限公司（以下简称“新工产投”）、南京新工医疗健康强链并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“新工医疗并购基金”）共同投资设立公司制基金南京医药集团大清医疗器械强链并购股权投资有限责任公司（暂定名，以公司登记机关核准名称为准，以下简称“标的基金”），其中公司拟出资不超过45,000万元（人民币，下同），占标的基金认缴出资总额的59.90%。

● 标的基金成立后专项用于并购北京大清生物技术股份有限公司（以下简称“大清生物”）44.95%股权和北京科健科技有限公司（以下简称“科健科技”）50.98%股权（以下合并简称“并购标的”），并购标的100%股权整体综合估值不超过150,000万元，标的基金并购标的股权投资金额不超过75,000万元。最终并购股权比例、交易价格等投资核心条款以正式签署的股权投资协议为准。本次并购完成后，标的基金、大清生物、科健科技将纳入公司合并报表范围。

● 新工产投为公司控股股东南京新工投资集团有限责任公司（以下简称“新工投资集团”）的全资子公司，新工医疗并购基金为新工投资集团控股基金，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定，新工产投及新工医疗并购基金为公司关联方，本次交易构成关联交易。

● 本次交易未构成重大资产重组。

● 本次关联交易已经公司于2026年4月9日召开的第十届董事会第六次会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.7的规定，上市公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当按照本规则第6.1.6条的规定披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东会审议。本次关联交易尚需提交公司股东会审议。

● 截至2026年3月31日，公司向新工投资集团借款余额为0元。2025年12月18日，公司第十届董事会第五次会议审议同意公司与新工产投、新工医疗并购基金共同投资2亿元设立南京新工南药医疗器械强链并购股权投资有限责任公司，营业执照登记名称为南京医药集团江丰股权投资基金有限公司（以下简称“江丰股权投资基金”）。江丰股权投资基金专项用于投资宁波江丰生物信息技术有限公司（以下简称“江丰生物”），其中公司认缴出资11,980万元，占江丰股权投资基金出资总额的59.9%；除此之外，公司最近12个月未与新工投资集团及其控制的企业之间发生过3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产5%以上的重大关联交易（日常关联交易除外）。

● 标的基金存在未能及时缴付出资、完成备案，可能影响投资进度。标的基金投资大清生物、科健科技，存在行业竞争加剧、新产品研发和新业务拓展不及预期的经营风险、医疗器械监管政策法规的政策法规风险以及交易后并购整合的管理风险。

公司将根据标的基金设立备案及与交易相关方正式签署股权投资协议的项目实施进度，及时披露进展公告，履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

一、合作情况概述

（一）合作的基本概况

1、为全面贯彻落实南京市委、市政府产业强市的决策部署，发挥国有资本在全市支柱产业、新兴产业、未来产业方面的引领作用，加快发展新质生产力、布局整合产业链资源，聚焦南京市“2+6+6”创新型产业体系，按照南京市“4+N”产业基金集群规划要求，由新工投资集团牵头组建强链并购母基金并下设新工南药医疗器械强链并购子基金。公司此次拟投资设立的并购子基金，是新工投资集团紧扣其产业布局、落实“核心企业+科创载体+基金化”产业发展路径，同时结合公司战略提出产业链适度延伸的发展思路，为公司专门设立的产业投资基金。

根据公司战略规划，公司将在聚焦主业及充分发挥既有核心竞争力的基础上，主动融入“健康中国”发展战略，立足大健康产业，适度延伸现有产业链，拓展转型创新发展的新空间。此次投资专门为公司成立的投资基金，按照既定投资方向和投资领域进行股权投资，同时撬动社会资本，减少公司资金占用，提升资金使用效率。

2、标的基金认缴出资总额不超过75,000万元，其中公司出资不超过45,000万元，占标的基金认缴出资总额的59.90%。新工产投出资不超过75万元，占标的基金认缴出资总额的0.10%，为基金管理人。新工医疗并购基金出资不超过30,000万元，占标的基金认缴出资总额的40%。各投资方根据拟投资项目需要分期出资，并在标的基金注册成立之日起五年内全部实缴完毕。同时，为满足中国证券投资基金业协会备案要求，首期出资不低于2,000万元。具体缴付时间及各期缴付比例以缴款通知书中列明的为准。具体情况如下：

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标的基金成立后，将专项用于并购大清生物44.95%股权和科健科技50.98%股权，并购标的100%股权整体综合估值不超过150,000万元，标的基金并购标的股权投资金额不超过75,000万元。最终并购股权比例、交易价格等投资核心条款以正式签署的股权投资协议为准。并购完成后，标的基金、大清生物、科健科技将纳入公司合并报表范围。（二）新工产投为公司控股股东新工投资集团的全资子公司，新工医疗并购基金为新工投资集团控股基金，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定，新工产投及新工医疗并购基金为公司关联方，本次交易构成关联交易。

（三）2026年4月9日，公司第十届董事会第六次会议审议通过《关于公司投资设立南京医药集团大清医疗器械强链并购股权投资有限责任公司暨关联交易的议案》（同意8票，反对、弃权均为0票），关联董事左翔元先生回避对本议案的表决。董事会同意公司出资不超过45,000万元参与投资设立公司制基金南京医药集团大清医疗器械强链并购股权投资有限责任公司（暂定名，以公司登记机关核准名称为准），占标的基金认缴出资总额的59.90%。新工产投出资约75万元，占标的基金认缴出资总额的0.10%，为基金管理人。新工医疗并购基金出资约30,000万元，占标的基金认缴出资总额的40%。

标的基金成立后，专项投资不超过75,000万元用于并购北京大清生物技术股份有限公司44.95%股权和北京科健科技有限公司50.98%股权。最终并购股权比例、交易价格等投资核心条款以正式签署的股权投资协议为准。本次并购完成后，标的基金、大清生物、科健科技将纳入公司合并报表范围。董事会同时提请股东会授权经营层全权办理与公司投资成立南京医药集团大清医疗器械强链并购股权投资有限责任公司及专项并购北京大清生物技术股份有限公司44.95%股权和北京科健科技有限公司50.98%股权有关的全部事宜，包括但不限于：签署、修订所有必要的法律文件、终止本事项等。

根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.7的规定，上市公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当按照本规则第6.1.6条的规定披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东会审议。本次公司参与投资设立公司制基金并专项用于并购大清生物、科健科技事项尚需提交公司股东会审议。

（四）经公司于2025年4月8日召开的第九届董事会第九次会议及2025年6月5日召开的2024年年度股东大会审议通过，同意公司向新工投资集团申请额度不超过40亿元的借款，用于公司日常经营资金周转，借款期限为一年，借款金额可在上述额度内循环使用，借款利率不超过同期LPR（贷款市场报价利率），按实际借款额和用款天数计算，每月支付利息，借款无相应担保或抵押。截至2026年3月31日，公司向新工投资集团借款余额为0元。

2025年12月18日，公司第十届董事会第五次会议审议同意公司与新工产投、新工医疗并购基金共同投资2亿元设立南京新工南药医疗器械强链并购股权投资有限责任公司，其中公司出资11,980万元，占该公司出资总额的59.90%；新工产投出资20万元，占该公司认缴出资总额的0.10%，为基金管理人。新工医疗并购基金出资8,000万元，占该公司认缴出资总额的40%。该公司已于2026年2月完成注册登记，营业执照登记名称为江丰股权投资基金，并于2026年3月在中国证券投资基金业协会完成备案手续并取得私募投资基金备案证明，备案编码：SBSH54。各方首期出资款共2,000万元已于2026年3月10日实缴到位。

除此之外，公司最近12个月未与新工投资集团及其控制的企业之间发生过3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产5%以上的重大关联交易（日常关联交易除外）。

（五）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

二、合作方基本情况

（一）合作方：私募基金管理人

1、南京新工新兴产业投资管理有限公司基本情况

■

2、最近一年又一期财务数据

单位：万元

■

3、新工产投为公司控股股东新工投资集团的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定，新工产投为公司关联法人。

4、最近12个月关联交易情况

2025年12月18日，公司第十届董事会第五次会议审议同意公司与新工产投、新工医疗并购基金共同投资2亿元设立南京新工南药医疗器械强链并购股权投资有限责任公司，该公司已于2026年2月完成注册登记，营业执照登记名称为江丰股权投资基金。除此之外，公司最近12个月未与新工产投发生过其他3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产5%以上的重大关联交易。

（二）合作方：私募基金

1、南京新工医疗健康强链并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）基本情况

■

2、最近一年又一期财务数据

暂无，该基金于2025年12月12日成立。

3、新工医疗并购基金为公司控股股东新工投资集团的控股基金，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定，新工医疗并购基金为公司关联方。

4、最近12个月关联交易情况

与新工产投情况一致。

三、与私募基金合作投资的基本情况

（一）合作投资基金具体信息

1、标的基金名称：南京医药集团大清医疗器械强链并购股权投资有限责任公司（暂定名，以公司登记机关核准名称为准）

2、标的基金组织形式：有限责任公司

3、标的基金认缴出资总额不超过75,000万元，新工产投为标的基金的基金管理人，各出资人出资情况如下：

■

根据拟投资项目需要分期出资，并在公司注册成立之日起五年内全部实缴完毕。同时，为满足中国证券投资基金业协会备案要求，首期出资不低于2,000万元。

（二）投资基金的管理模式

1、标的基金期限：公司工商登记营业期限为无固定期限。该公司作为基金的存续期限为12年，其中投资期为5年，自该公司首次付款通知约定的到账截止日期之日起算；投资期届满之日起，该基金进入退出期，退出期为7年。根据公司的经营需要，经全体股东一致同意，基金可以延长一（1）次退出期，延长时间不超过二（2）年。

2、标的基金管理人：新工产投担任基金管理人，基金管理人在募集资金前已在中国基金业协会登记为私募基金管理人，登记编码为P1068428。

3、标的基金管理费：作为专项SPV不收取管理费。

4、退出方式：包括但不限于被投资企业IPO、并购退出、股权转让退出、被回购退出、清算减资退出等方式，基金退出按照市场化原则进行。

5、收益分配：按各股东实缴比例进行分配。

（三）投资基金的投资模式

1、标的基金成立目的：围绕南京医药上下游产业链进行投资布局，为南京医药的业务发展与产业链生态协同赋能，提升南京医药产业链价值。

2、经营范围：股权投资；股权投资管理；投资咨询；企业管理咨询等。（以公司登记机关登记为准）。

3、投资方向：标的基金专项用于并购大清生物44.95%股权和科健科技50.98%股权，并购完成后，标的基金、大清生物和科健科技纳入公司合并报表范围。

4、投资决策：董事会是标的基金的经营决策主体，审批标的基金的项目投资申请、已投资项目的退出方案等重大事项，标的基金根据基金业协会备案需要可设投资决策委员会，作为标的基金投资业务的决策机构。如标的基金设立投资决策委员会，则标的基金投资决策委员会作出决策的事项，依照《公司章程》属于股东会或者董事会审议范围的，还应当提交股东会、董事会会议审议。

四、关联交易合同的主要内容

（一）根据标的基金设立方案（以正式签署文件为准）主要内容如下：

1、标的基金所有股东之出资方式均为以人民币货币出资。本期认缴出资总额不超过75,000万元。

2、根据拟投资项目需要分期出资，并在公司注册成立之日起五年内全部实缴完毕。同时，为满足中国证券投资基金业协会备案要求，首期出资不低于2,000万元。

3、股东会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

4、董事会构成中南京医药有权提名占董事会多数席位的董事候选人。董事会决议的表决，应当一人一票。董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会审议事项应当经全体董事二分之一及以上同意方可生效。

5、基金根据基金业协会备案需要可设投资决策委员会。基金投资决策委员会作出决策的事项，依照《公司章程》属于股东会或者董事会审议范围的，还应当提交股东会、董事会会议审议。

6、基金管理费：作为专项SPV不收取管理费。

7、收益分配：按各股东实缴比例进行分配

8、凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由各方协商解决。如各方协商未成的，任何一方应将上述争议提交本基金注册地有管辖权的法院诉讼解决；除各方发生争议的事项外，各方仍应当本着善意的原则按照本协议的规定继续履行各自义务。

9、本协议经各方履行决策程序，并经各方签字并盖章之日起生效。

五、本次关联交易对公司的影响

本次公司投资设立标的基金，依托新工投资集团及公司产业资源，专项用于并购大清生物和科健科技并纳入公司合并报表范围，交易完成后将会尽快完成大清生物和科健科技主体合并。本次并购符合公司与全体股东的利益。预计不会对公司财务状况产生重大影响。

六、本次关联交易应当履行的审议程序

1、《关于公司投资设立南京医药集团大清医疗器械强链并购股权投资有限责任公司暨关联交易的议案》在提交董事会审议前，已提交公司独立董事2026年第三次专门会议审议通过（同意3票，反对、弃权均为0票），独立董事一致同意将本议案提交董事会审议。

2、《关于公司投资设立南京医药集团大清医疗器械强链并购股权投资有限责任公司暨关联交易的议案》在提交董事会审议前，已提交公司第十届董事会战略决策与投融资管理委员会2026年第一次会议审议通过（同意4票，反对、弃权均为0票），委员一致同意将本议案提交董事会审议。

3、2026年4月9日，公司第十届董事会第六次会议审议通过《关于公司投资设立南京医药集团大清医疗器械强链并购股权投资有限责任公司暨关联交易的议案》（同意8票，反对、弃权均为0票），关联董事左翔元先生回避对本议案的表决。

4、本议案尚需提交公司股东会审议。

七、风险提示

标的基金存在未能及时缴付出资、完成备案，可能影响投资进度。公司将根据标的基金设立备案及与交易相关方正式签署股权投资协议的项目实施进度，及时披露进展公告，履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告

南京医药集团股份有限公司董事会

2026年4月11日

证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号：ls2026-042

债券代码：110098 债券简称：南药转债

南京医药集团股份有限公司

关于继续开展跨境融资业务的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2026年4月9日，南京医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第六次会议审议通过了《关于公司继续开展跨境融资业务的议案》，同意公司继续开展金额不超过20亿元（含）（人民币，下同）等值外币的跨境融资业务，本次实施跨境融资业务提款期限为自董事会审议通过之日起不超过两年（含）。现将具体情况公告如下：

一、跨境融资业务基本情况

（一）业务概述

跨境融资业务系指境内企业通过直接向境外银行融资，获取境外银行较低的资金成本，满足公司降低融资成本的需求。

（二）借款额度和合作银行

不超过20亿元（含）人民币等值外币。公司将根据现有境内授信商业银行的授信额度以及提供的综合跨境融资条件，决定境内外合作银行。

（三）融资费用

根据公司融资实际成本及境外市场利率窗口情况，拟开展的外币借款综合成本（含锁汇等相关费用）将低于境内银行平均融资成本。

（四）业务期限

本次实施跨境融资业务提款期限为自董事会审议通过之日起不超过两年（含）。

（五）实施额度

不超过20亿元（含）人民币等值外币，根据公司实际用款需要可分期实施。

二、开展跨境融资业务的原因

（一）通过实施跨境融资业务，进一步拓宽公司融资渠道，筹措境外低成本资金有效降低公司综合融资成本，满足公司主营业务资金需求。

（二）用途广泛，可以补充日常流动资金，也可置换存量贷款和存量外债。

三、开展跨境融资业务的风险与风险控制

（一）利率风险

根据境外利率窗口情况，公司原则选择外币借款综合成本（境外银行放款利率+保函费用+锁汇成本）相对同期的人民币贷款成本有明显优势的窗口期进行实施。故利率风险相对可控，风险较小。

（二）汇率风险

跨境融资业务获得的境外借款为外汇，拟采取锁定汇率方式，以规避境外融资过程中面临的汇率变动风险。

特此公告

南京医药集团股份有限公司董事会

2026年4月11日

证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号：ls2026-038

债券代码：110098 债券简称：南药转债

南京医药集团股份有限公司

关于2025年度计提资产减值准备的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

南京医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月9日召开第十届董事会第六次次会议，审议通过了《关于公司2025年度计提资产减值准备的议案》。现将相关情况公告如下：

一、计提资产减值准备情况概述

根据《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定及要求，为客观、公允地反映公司2025年度的财务状况和经营成果，公司对截至2025年12月31日的各类资产进行了减值测试，对存在减值迹象的资产计提减值准备，具体情况如下：

单位：元

■

二、计提资产减值准备事项的具体说明

（一）信用减值损失

公司以预期信用损失为基础，对于应收票据、应收账款、应收款项融资、其他应收款和合同资产，通常按照信用风险特征组合计量其损失准备。若某一对手方信用风险特征与组合中其他对手方显著不同，或该对手方信用风险特征发生显著变化，对应收该对手方款项按照单项计提损失准备。

报告期内，公司计提信用减值损失合计185,371,662.12元，其中应收账款坏账损失141,235,771.45元，其他应收款坏账损失36,457,724.09元，应收款项融资坏账损失7,678,166.58元。

（二）资产减值损失

1、存货跌价损失

公司在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。按单个存货项目计算的成本高于其可变现净值的差额，计提存货跌价准备，计入当期损益。

报告期内，公司计提存货跌价损失合计16,190,804.66元。

2、商誉减值损失

公司每年年度终了对商誉估计其可收回金额，依据相关资产组或者资产组组合能够从企业合并的协同效应中的受益情况分摊商誉账面价值，并在此基础上进行商誉减值测试。

报告期内，公司聘请北京华亚正信资产评估有限公司对公司形成的包含商誉的资产组进行减值测试。根据其出具的报告，除收购南京医药徐州恩华有限公司股权所形成的商誉外，其他商誉不存在减值。

根据《南京医药集团股份有限公司以财务报告为目的商誉减值测试所涉及的南京医药集团股份有限公司并购南京医药徐州恩华有限公司形成的商誉相关资产组资产评估报告》【华亚正信评报字[2026] 第A12-0018号】，收购南京医药徐州恩华有限公司股权形成的商誉相关的资产组账面价值为71,527,497.40元，可回收金额为58,781,300.00元，报告期归属于公司的商誉应计提减值准备8,922,286.97元。该商誉账面原值为34,699,937.22元，报告期计提减值准备8,922,286.97元后，期末商誉净额为25,777,650.25元。

三、本次计提资产减值准备对公司的影响

公司2025年度计提各项资产减值准备共计210,484,753.75元，减少2025年度利润总额210,484,753.75元。本次计提各项资产减值准备有利于客观、公允反映公司财务状况和经营成果，符合《企业会计准则》和公司会计政策的有关规定，符合公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情况。

四、董事会审计与风险控制委员会关于本次计提资产减值准备的意见

公司董事会审计与风险控制委员会认为：本次对资产计提减值准备，客观、公允地反映公司2025年度的财务状况和经营成果。根据《企业会计准则》和公司会计政策的有关规定，对合并报表范围内的各类资产进行了减值迹象的识别和测试，并根据测试结果计提了减值准备。本次计提资产减值准备符合相关法律法规及公司制度要求，依据充分、程序合规，有助于向投资者提供真实、可靠、准确的会计信息。

五、董事会关于计提资产减值准备的意见

公司董事会认为，本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的有关规定，能够客观、公允地反映公司2025年度的财务状况和经营成果，同意本次计提资产减值准备。

特此公告

南京医药集团股份有限公司董事会

2026年4月11日

证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号：ls2026-050

债券代码：110098 债券简称：南药转债

南京医药集团股份有限公司

关于政府征收公司二级子公司

部分房产土地的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

南京市雨花台区人民政府拟对南京医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司南京药业股份有限公司之全资子公司南京鹤龄房产物业管理有限公司（以下简称“鹤龄房产物业公司”）、控股子公司南京鹤龄药事服务有限公司（以下简称“鹤龄药事服务公司”）位于南京市雨花台区窑岗村33、35号的两处房产土地进行依法征收，涉及土地使用权面积34,709.49㎡，房屋建筑面积20,644.33㎡，合计补偿金额294,446,660元（人民币，下同）。本次土地房产征收事项，已经公司于2025年12月9-10日召开的第十届董事会临时会议审议通过（同意9票、反对0票、弃权0票），无需提交公司股东会审议。详情请见公司于2025年12月11日披露的《南京医药集团股份有限公司关于政府征收公司二级子公司部分房产土地的公告》（公告编号：ls2025-160）

截至本报告披露之日，根据鹤龄房产物业公司与相关征收部门、征收实施单位签署的《南京市国有土地上房屋征收与补偿协议》及《补充协议》，鹤龄药事服务公司与相关征收部门、征收实施单位签署的《南京市国有土地上房屋征收与补偿协议》及《雨花台区国有土地上住宅房屋征收补偿补充协议》的约定，鹤龄房产物业公司、鹤龄药事服务公司共收到补偿款263,217,126元，剩余31,229,534元将根据有关房产处置情况后期取得。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告

南京医药集团股份有限公司董事会

2026年4月11日

证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号：ls2026-040

债券代码：110098 债券简称：南药转债

南京医药集团股份有限公司

续聘会计师事务所公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

截至2025年末，立信拥有合伙人300名、注册会计师2,523名、从业人员总数9,933名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师802名。

立信2025年业务收入（未经审计）50.00亿元，其中审计业务收入36.72亿元，证券业务收入15.05亿元。

2025年度立信为770家上市公司提供年报审计服务，审计收费9.16亿元，同行业上市公司审计客户7家。

2、投资者保护能力

截至2025年末，立信已提取职业风险基金1.71亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为10.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

■

3、诚信记录

立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚7次、监督管理措施42次、自律监管措施6次和纪律处分3次，涉及从业人员151名。

（二）项目信息

1、基本信息

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(下转86版)