(上接85版)

(上接85版)

（1）项目合伙人近三年从业情况：

姓名：肖翔

■

（2）签字注册会计师近三年从业情况：

姓名：黄庆如

■

（3）质量控制复核人近三年从业情况：

姓名：倪万杰

■

2、项目组成员独立性和诚信记录情况。

项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

（上述人员过去三年没有不良记录。）

（二）审计收费

1、审计费用定价原则

审计收费系考虑立信会计师事务所（特殊普通合伙）提供审计服务所需工作人天数和人天收费标准收取服务费用。工作人天数根据审计服务的性质、繁简程度等确定；人天收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。

2、审计费用同比变化情况

■

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）董事会审计与风险控制委员会审查意见

2026年4月9日，公司第十届董事会审计与风险控制委员会2026年第一次会议审议通过《关于公司续聘财务审计机构及内部控制审计机构的议案》并提交董事会审议的议案，会议同意续聘立信为公司2026年度财务审计机构及内部控制审计机构并提交董事会审议，会议认为公司2025年度审计工作完全按照审计工作安排时间表进行，立信专业地履行了其审计责任，审计报告能够公允反映公司的实际经营情况。同时，立信购买的职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和达到人民币12.21亿元，满足投资者保护等相关监管法规的要求。立信本项目组人员近三年没有不良记录，其独立性和诚信状况能够胜任公司的年报审计工作。

（二）董事会审议及表决情况

2026年4月9日，公司第十届董事会第六次会议审议通过《关于公司续聘财务审计机构及内部控制审计机构的议案》（同意9票、反对0票、弃权0票），同意公司续聘立信为公司2026年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘期一年。董事会同时提请股东大会授权董事会在不超过人民币320万元（含税）额度内决定公司2026年度财务及内部控制审计费用总额。

（三）生效日期

本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东会审议，并自公司股东会审议通过之日起生效。

特此公告

南京医药集团股份有限公司董事会

2026年4月11日

证券代码：600713 证券简称：南京医药 公告编号：ls2026-049

债券代码：110098 债券简称：南药转债

南京医药集团股份有限公司

关于召开2025年年度股东会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东会召开日期：2026年5月8日

● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东会类型和届次

2025年年度股东会

(二)股东会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2026年5月8日 14点00分

召开地点：南京市雨花台区安德门大街55号2幢8层会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

网络投票起止时间：自2026年5月8日

至2026年5月8日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东会审议议案及投票股东类型

■

听取议案：1、听取公司第十届董事会2025年度独立董事述职报告（王春晖）；

2、听取公司第十届董事会2025年度独立董事述职报告（陆银娣）；

3、听取公司第十届董事会2025年度独立董事述职报告（吕伟）；

4、听取关于公司高级管理人员2026年度薪酬方案的议案。

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司于2026年4月9日召开的第十届董事会第六次会议审议通过。详见公司于2026年4月11日对外披露的编号为ls2026-037之《南京医药集团股份有限公司第十届董事会第六次会议决议公告》，相关公告已于2026年4月11日刊登于上海证券交易所网站，上海证券报、中国证券报上。

2、特别决议议案：10

3、对中小投资者单独计票的议案：2-9

4、涉及关联股东回避表决的议案：7、8

应回避表决的关联股东名称：南京新工投资集团有限责任公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

三、股东会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会、便利投票，公司拟使用上证所信息网络有限公司（“上证信息”）提供的股东会提醒服务，委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据《上市公司股东会网络投票一键通服务用户使用手册》（下载链接：https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示步骤直接投票，如遇拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。

(二)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(三)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）法人股东须持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、法定代表人证明书、本人身份证（若委托代理人出席的，代理人应持法定代表人出具的授权委托书及代理人本人身份证）办理登记手续；个人股东须持股东账户卡、本人身份证（若委托代理人出席的，代理人应持法定代表人出具的授权委托书及代理人本人身份证）办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记，信函、传真以登记时间内收到为准。

（二）登记时间、地点及联系方式

登记时间：2026年5月7日上午9:00至11:00；下午14:00至17:00。

登记地点：南京市雨花台区安德门大街55号2幢12层战略与证券事务部。

公司联系地址：南京市雨花台区安德门大街55号2幢

联系方式：联系人：王冠、刘玮

电话：（025）84552680、84552653

邮编：210012

（三）注意事项：与会股东交通及食宿费用自理。

六、其他事项

无

特此公告

南京医药集团股份有限公司董事会

2026年4月11日

附件1：授权委托书

授权委托书

南京医药集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年5月8日召开的贵公司2025年年度股东会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号：ls2026-041

债券代码：110098 债券简称：南药转债

南京医药集团股份有限公司

关于公司2025年度募集资金存放、

管理与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意南京医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2024〕1736号）核准，公司向不特定对象发行可转换公司债券10,814,910张，每张面值为人民币100元（人民币，下同），募集资金总额为人民币1,081,491,000.00元，扣除与发行有关的费用人民币12,450,077.69元（不含增值税），募集资金净额为人民币1,069,040,922.31元。

上述募集资金已于2024年12月31日到账，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到位情况进行了审验，并于2025年1月2日出具了《募集资金验证报告》（毕马威华振验字第2500001号）。

（二）募集资金使用和结余情况

截止2025年12月31日，公司募集资金专户余额为人民币3,240.88万元，明细如下表：

募集资金基本情况表

单位：万元

■

注：本报告中存在的尾差均为四舍五入所致。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理制度情况

公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司募集资金监管规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等法律法规的规定和要求制定了《南京医药集团股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”），对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。自募集资金到位以来，公司一直严格按照《募集资金管理办法》的规定存放、使用、管理募集资金。

根据《募集资金管理办法》要求，公司及子公司在中国民生银行股份有限公司上海分行、平安银行股份有限公司南京奥体支行、招商银行股份有限公司南京分行营业部设立了募集资金专用账户，仅用于公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。

（二）募集资金三方监管协议情况

为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律、法规及《募集资金管理办法》的相关规定，2025年1月22日，公司、中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）、南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”）与中国民生银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，公司、南京医药康捷物流有限责任公司（以下简称“康捷物流”）、中信建投、南京证券与平安银行股份有限公司南京分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，公司、福建同春药业股份有限公司（以下简称“福建同春”）、中信建投、南京证券与招商银行股份有限公司南京分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述《募集资金专户存储三方监管协议》与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。三方监管协议得到了切实履行。

（三）募集资金专户存储情况

截至2025年12月31日，公司募集资金专户的开立及存储情况具体如下：

募集资金存储情况表

单位：万元

■

注：公司已于2026年1月6日由“南京医药股份有限公司”变更户名为“南京医药集团股份有限公司”。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

截至2025年12月31日，本公司募集资金使用情况参见本报告附表一：募集资金使用情况对照表。

（二）募投项目先期投入及置换情况

2025年4月28-29日，公司第九届董事会临时会议审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等相关规定，使用2025年可转债发行募集资金置换截至2025年1月22日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的自筹资金17,106.25万元，以及以自筹资金预先支付的发行费用348.7814万元（不含增值税）。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已就上述事项出具了《南京医药股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2025]第ZI10352号）。其中自筹资金预先投入募投项目置换情况如下：

募集资金置换先期投入表

单位：万元

■

截至2025年6月30日，本次置换全部完成。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

截至2025年12月31日，本公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

为提高暂时闲置募集资金使用效率、降低财务费用、增加股东回报，在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的前提下，公司及子公司合理利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，以增加现金资产收益，为公司及股东获取良好的投资回报。

公司于2025年1月20-22日召开了第九届董事会临时会议，审议通过了《关于公司及子公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司使用不超过人民币7亿元（含本数）暂时闲置募集资金进行现金管理，投资的产品品种为安全性较高、流动性较好、风险较低的保本型理财产品。使用期限自公司第九届董事会临时会议审议通过之日起12个月内有效，上述额度在使用期限内可以滚动使用，到期后归还至募集资金专户。公司监事会、保荐机构对该事项发表了同意意见。

公司于2025年11月20-21日召开了第十届董事会临时会议，审议通过了《关于公司及子公司继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司继续使用不超过人民币5亿元（含本数）暂时闲置募集资金进行现金管理，投资的产品品种为安全性较高、流动性较好、风险较低的保本型投资产品。本次现金管理的使用期限自上一授权期限到期日（2026年1月22日）起12个月内有效，上述额度在使用期限内可以滚动使用，到期后归还至募集资金专户。

募集资金现金管理审核情况表

单位：万元

■

截至2025年12月31日，公司在董事会审批额度范围内使用部分闲置募集资金进行现金管理，投资产品具体情况如下：

募集资金现金管理明细表

单位：万元

■■

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

截至2025年12月31日，本公司不存在超募资金。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

截至2025年12月31日，本公司不存在超募资金。

（七）节余募集资金使用情况

截至2025年12月31日，本公司不存在节余募集资金使用情况。

（八）募集资金使用的其他情况

截至2025年12月31日，本公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

截至2025年12月31日，本公司不存在变更募投项目资金使用的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，公司严格按照《上市公司募集资金监管规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》和公司《募集资金管理办法》的有关规定使用募集资金，并真实、准确、完整、及时的对相关信息进行了披露，不存在募集资金管理违规的情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为，南京医药2025年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式》的相关规定编制，如实反映了南京医药2025年度募集资金存放、管理与使用情况。

七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

保荐人中信建投证券股份有限公司、南京证券股份有限公司认为：公司2025年度募集资金存放、管理和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

特此公告

南京医药集团股份有限公司董事会

2026年4月11日

附表一 募集资金使用情况对照表

单位：万元

■

[注1]：南京医药数字化转型项目不直接产生效益，项目的实施将显著改善公司现有信息化运营水平。

[注2]：南京医药南京物流中心（二期）项目投入运行后不直接产生经济效益，但本项目实施后产生的间接效益将在公司的经营中体现。

[注3]：福建同春生物医药产业园（一期）本项目投入运行后不直接产生经济效益，但本项目实施后产生的间接效益将在公司的经营中体现。

[注4]：补充流动资金主要为了满足未来营运资金增长需求，无法单独核算效益。

证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号：ls2026-051

债券代码：110098 债券简称：南药转债

南京医药集团股份有限公司

2026年度第五期超短期融资券发行结果公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、本次超短期融资券发行审议情况：

南京医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月31日召开公司2023年年度股东大会，会议审议通过《关于公司发行超短期融资券的议案》，同意公司向中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）申请注册发行不超过人民币60亿元（含）的超短期融资券。

2024年10月30日，公司收到交易商协会《接受注册通知书》（中市协注【2024】SCP335号），交易商协会决定接受公司超短期融资券注册，注册金额为人民币60亿元，注册额度自通知书落款之日（2024年10月29日）起2年内有效。公司在注册有效期内可分期发行超短期融资券。

二、公司前期发行的超短期融资券情况：

公司目前已发行但尚未到期兑付的超短期融资券具体情况如下：

1、2025年8月7日，公司在全国银行间市场发行了2025年度第七期超短期融资券，发行总额为5亿元。详情请见编号为ls2025-103之公司《2025年度第七期超短期融资券发行结果公告》。本期超短期融资券将于2026年4月30日到期兑付。

2、2025年9月9日，公司在全国银行间市场发行了2025年度第八、九期超短期融资券，发行总额为10亿元，其中第八期5亿元，第九期5亿元。详情请见编号为ls2025-117之公司《2025年度第八、九期超短期融资券发行结果公告》。本期超短期融资券尚未到期兑付。

3、2026年1月15日，公司在全国银行间市场发行了2026年度第一期超短期融资券，发行总额为5亿元。详情请见编号为ls2026-004之公司《2026年度第一期超短期融资券发行结果公告》。本期超短期融资券尚未到期兑付。

4、2026年1月16日，公司在全国银行间市场发行了2026年度第二期超短期融资券，发行总额为5亿元。详情请见编号为ls2026-009之公司《2026年度第二期超短期融资券发行结果公告》。本期超短期融资券尚未到期兑付。

5、2026年3月5日，公司在全国银行间市场发行了2026年度第三期超短期融资券，发行总额为5亿元。详情请见编号为ls2026-021之公司《2026年度第三期超短期融资券发行结果公告》。本期超短期融资券尚未到期兑付。

6、2026年3月6日，公司在全国银行间市场发行了2026年度第四期超短期融资券，发行总额为5亿元。详情请见编号为ls2026-022之公司《2026年度第四期超短期融资券发行结果公告》。本期超短期融资券尚未到期兑付。

三、本次超短期融资券发行情况：

2026年4月8日，公司在全国银行间市场发行了2026年度第五期超短期融资券，发行总额为5亿元。上述募集资金已于2026年4月9日全额到账，将用于补充流动资金，偿还银行贷款。现将发行结果公告如下：

■■

特此公告

南京医药集团股份有限公司董事会

2026年4月11日

证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号：ls2026-048

债券代码：110098 债券简称：南药转债

南京医药集团股份有限公司

关于变更注册资本

暨修订《公司章程》部分条款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2026年4月9日，南京医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第六次会议审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票暨调整回购价格的议案》，公司将根据《南京医药股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，回购注销72名因离职、退休、考核不达标等原因不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计739,656股。本次回购注销完成后，在不考虑注销事项完成前公司股本发生变动的情况下，公司总股本将由1,308,892,948股（以公司2026年3月31日总股本为基准）减少至1,308,153,292股，公司注册资本将减少至1,308,153,292元。实际变动情况以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最终登记结果为准。上述事项需修订公司章程相应条款，具体修订内容（粗体及下划线列示）如下：

■

上述注册资本变更及公司章程修订最终以在市场监督管理部门备案后的为准。本议案尚需提交公司股东会审议。

特此公告

南京医药集团股份有限公司董事会

2026年4月11日

证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号：ls2026-047

债券代码：110098 债券简称：南药转债

南京医药集团股份有限公司

关于回购注销2021年限制性股票激励计划

部分限制性股票通知债权人的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、通知债权人的原由

2026年4月9日，南京医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第六次会议审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票暨调整回购价格的议案》，公司将根据《南京医药股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，回购注销72名因离职、退休、考核不达标等原因不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计739,656股。详情请见公司于同日对外披露的编号为ls2026-046之《南京医药集团股份有限公司关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票暨调整回购价格的公告》。

本次回购注销事项完成后，在不考虑注销事项完成前公司股本发生变动的情况下，公司总股本将由1,308,892,948股（以公司2026年3月31日总股本为基准）减少至1,308,153,292股，公司注册资本将减少至1,308,153,292元。实际变动情况以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最终登记结果为准。公司将在本次回购注销事项完成后办理注册资本变更登记手续。

二、通知债权人知晓的相关信息

本次回购注销部分限制性股票将涉及公司注册资本的减少，根据《公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。本次回购注销事项也将按法定程序继续实施。

（一）债权申报所需材料

公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

（二）债权申报具体方式如下：

1、申报时间：2026年4月11日起45日内（9:00-11:00；13:30-16:30；双休日及法定节假日除外）

2、联系方式：

债权申报登记地点：江苏省南京市雨花台区安德门大街55号2幢12层

联系人：战略与证券事务部

联系电话：025-84552680、025-84552653

邮箱：600713@njyy.com

特此公告

南京医药集团股份有限公司董事会

2026年4月11日

证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号：ls2026-037

债券代码：110098 债券简称：南药转债

南京医药集团股份有限公司

第十届董事会第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 全体董事以现场方式出席会议并表决。

● 是否有董事投反对或弃权票：否

● 议案17因回避导致表决人数不足3人，需直接提交公司股东会审议。其他议案全部获得通过。

一、董事会会议召开情况

南京医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第六次会议于2026年3月28日以电话及邮件方式发出会议通知及材料，并于2026年4月9日以现场方式在公司14楼1403会议室召开，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长周建军先生主持，应到会董事9人，实到会董事9人，董事周建军先生、张靓先生、徐健男女士、左翔元先生、陈光焰先生、徐艳女士，独立董事王春晖先生、陆银娣女士、吕伟先生现场出席了本次会议。公司董事会秘书列席会议。会议经过充分讨论，以记名投票方式审议通过本次董事会除议案17（因回避导致表决人数不足3人）以外全部议案。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《南京医药集团股份有限公司2025年年度报告》及其摘要；

同意9票、反对0票、弃权0票

（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

本议案在提交董事会审议前，已提交公司第十届董事会审计与风险控制委员会2026年第一次会议审议通过（同意4票，反对、弃权均为0票），委员一致同意将本议案提交董事会审议。

2、审议通过公司2025年度董事会工作报告；

同意9票、反对0票、弃权0票

3、审议通过公司对年审会计师事务所2025年度履职情况的评估报告；

同意9票、反对0票、弃权0票

（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

本议案在提交董事会审议前，已提交公司第十届董事会审计与风险控制委员会2026年第一次会议审议通过（同意4票，反对、弃权均为0票），委员一致同意将本议案提交董事会审议。

4、审议通过公司2025年度内部控制评价报告；

同意9票、反对0票、弃权0票

（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

本议案在提交董事会审议前，已提交公司第十届董事会审计与风险控制委员会2026年第一次会议审议通过（同意4票，反对、弃权均为0票），委员一致同意将本议案提交董事会审议。

5、审议通过公司2025年度内部控制审计报告；

同意9票、反对0票、弃权0票

（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

6、审议通过公司2025年度财务决算报告；

同意9票、反对0票、弃权0票

7、审议通过关于公司2025年度计提资产减值准备的议案；

同意公司2025年度计提各项资产减值准备共计210,484,753.75元，减少2025年度利润总额210,484,753.75元。

同意9票、反对0票、弃权0票

（具体内容详见公司编号为ls2026-038之《南京医药集团股份有限公司关于2025年度计提资产减值准备的公告》）

本议案在提交董事会审议前，已提交公司第十届董事会审计与风险控制委员会2026年第一次会议审议通过（同意4票，反对、弃权均为0票），委员一致同意将本议案提交董事会审议。

8、审议通过公司2026年度财务预算报告；

同意9票、反对0票、弃权0票

9、审议通过公司2025年度利润分配预案；

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计：

公司2025年度经审计的合并报表年初未分配利润为2,650,266,792.49元，加上本年归属于上市公司股东净利润624,834,794.91元，减去本年已分配利润222,468,028.71元，减去提取法定盈余公积39,231,520.98元，年末合并报表可供股东分配利润3,013,402,037.71元。

公司2025年度经审计的母公司年初未分配利润为1,415,264,910.83元，加上本年净利润392,315,209.81元，减去本年已分配利润222,468,028.71元，减去提取法定盈余公积39,231,520.98元，当年可供股东分配利润1,545,880,570.95元。

董事会决议，公司2025年度利润分配预案为：公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金红利1.70元(含税)。按照2026年3月31日公司总股本1,308,892,948股计算，本次实际用于分配的利润总计222,511,801.16元，高于当年实现的母公司报表中归属于上市公司股东可供分配利润的10%，高于合并报表当年归属于上市公司股东的净利润30%，符合《公司章程》的有关规定。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。剩余可分配利润转入下一年度分配。

同意9票、反对0票、弃权0票

（具体内容详见公司编号为ls2026-039之《南京医药集团股份有限公司2025年年度利润分配方案及2026年中期利润分配授权安排的公告》）

10、审议通过关于提请公司股东会授权董事会制定2026年中期分红方案的议案；

董事会提请股东会授权董事会在满足现金分红的条件下制定公司2026年中期现金分红方案并实施。

同意9票、反对0票、弃权0票

（具体内容详见公司编号为ls2026-039之《南京医药集团股份有限公司2025年年度利润分配方案及2026年中期利润分配授权安排的公告》）

11、审议通过关于公司续聘财务审计机构及内部控制审计机构的议案；

同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘期一年。董事会同时提请股东会授权董事会在不超过人民币320万元（含税）额度内决定公司2026年度财务及内部控制审计费用总额。

同意9票、反对0票、弃权0票

（具体内容详见公司编号为ls2026-040之《南京医药集团股份有限公司续聘会计师事务所公告》）

本议案在提交董事会审议前，已提交公司第十届董事会审计与风险控制委员会2026年第一次会议审议通过（同意4票，反对、弃权均为0票），委员一致同意将本议案提交董事会审议。

12、审议通过关于公司2025年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告；

同意9票、反对0票、弃权0票

（具体内容详见公司编号为ls2026-041之《南京医药集团股份有限公司关于公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》）

本议案在提交董事会审议前，已提交公司第十届董事会审计与风险控制委员会2026年第一次会议审议通过（同意4票，反对、弃权均为0票），委员一致同意将本议案提交董事会审议。

13、审议通过公司2025年度募集资金使用情况鉴证报告；

同意9票、反对0票、弃权0票

（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

本议案在提交董事会审议前，已提交公司第十届董事会审计与风险控制委员会2026年第一次会议审议通过（同意4票，反对、弃权均为0票），委员一致同意将本议案提交董事会审议。

14、审议通过关于公司继续开展跨境融资业务的议案；

同意公司继续开展金额不超过20亿元（含）人民币等值外币的跨境融资业务，用于归还公司存量银行贷款或存量外债、补充运营资金。本次实施跨境融资业务提款期限为自董事会审议通过之日起不超过两年（含）。

董事会授权经营层全权办理与本次跨境融资业务有关的全部事宜。包括但不限于：签署、修订所有必要的法律文件以及履行相关信息披露义务，终止本业务等。上述授权有效期为自董事会批准之日起两年。

同意9票、反对0票、弃权0票

（具体内容详见公司编号为ls2026-042之《南京医药集团股份有限公司关于继续开展跨境融资业务的公告》）

15、审议通过关于公司向公司控股股东南京新工投资集团有限责任公司借款之关联交易的议案；

同意公司向南京新工投资集团有限责任公司申请额度不超过人民币40亿元（含）借款，用于公司日常经营资金周转。本次借款期限为一年，借款金额可在上述额度内循环使用，借款利率不超过同期LPR（贷款市场报价利率），按实际借款额和用款天数计算，每月支付利息，借款无相应担保或抵押。

关联董事左翔元先生回避对本议案的表决。

同意8票、反对0票、弃权0票

（具体内容详见公司编号为ls2026-043之《南京医药集团股份有限公司关于公司向控股股东南京新工投资集团有限责任公司借款之关联交易公告》）

本议案在提交董事会审议前，已提交公司独立董事2026年第三次专门会议审议通过（同意3票，反对、弃权均为0票），独立董事一致同意将本议案提交董事会审议。

16、审议通过关于公司投资设立南京医药集团大清医疗器械强链并购股权投资有限责任公司暨关联交易的议案；

同意公司出资不超过45,000万元（人民币，下同）参与投资设立南京医药集团大清医疗器械强链并购股权投资有限责任公司（暂定名，以公司登记机关核准的名称为准，以下简称“标的基金”），占标的基金认缴出资总额的59.90%。南京新工新兴产业投资管理有限公司出资不超过75万元，占标的基金认缴出资总额的0.1%，为基金管理人。南京新工医疗健康强链并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）不超过30,000万元，占标的基金认缴出资总额的40%。

标的基金成立后，专项投资不超过75,000万元用于并购北京大清生物技术股份有限公司（以下简称“大清生物”）44.95%股权和北京科健科技有限公司（以下简称“科健科技”）50.98%股权。最终并购股权比例、交易价格等投资核心条款以正式签署的股权投资协议为准。本次并购完成后，标的基金、大清生物、科健科技将纳入公司合并报表范围。

董事会同时提请股东会授权经营层全权办理与公司投资成立标的基金及专项并购大清生物44.95%股权和科健科技50.98%股权有关的全部事宜，包括但不限于：签署、修订所有必要的法律文件、终止本事项等。

关联董事左翔元先生回避对本议案的表决。

同意8票、反对0票、弃权0票

（具体内容详见公司编号为ls2026-044之《南京医药集团股份有限公司关于与私募基金合作投资设立南京医药集团大清医疗器械强链并购股权投资有限责任公司并对外投资暨关联交易的公告》）

本议案在提交董事会审议前，已提交公司第十届董事会战略决策与投融资管理委员会2026年第一次会议审议通过（同意4票，反对、弃权均为0票），委员一致同意将本议案提交董事会审议。

本议案在提交董事会审议前，已提交公司独立董事2026年第三次专门会议审议通过（同意3票，反对、弃权均为0票），独立董事一致同意将本议案提交董事会审议。

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