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授权期限自《关于提请股东会授权董事会制定2026年中期利润分配方案的议案》经2025年年度股东会审议通过之日起至公司2026年年度股东会召开之日止。
四、公司履行的决策程序
公司于2026年4月9日召开的第十一届董事会第三次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2025年度利润分配预案的议案》和《关于提请股东会授权董事会制定2026年中期利润分配方案的议案》。
上述议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
五、相关风险提示
公司本次利润分配预案及2026年中期分红授权在保障公司正常经营和长远发展的前提下，综合考虑2025年的盈利水平和整体财务状况，体现了公司积极回报股东、与全体股东共享公司成长的经营成果的原则，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
本次利润分配预案及2026年中期分红授权尚需提交公司2025年年度股东会审议批准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司董事会
2026年4月11日
证券代码：600738 证券简称：丽尚国潮 公告编号：2026-024
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司
第十一届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第三次会议于2026年4月9日以现场结合通讯表决方式召开。会议通知于2026年3月30日以书面及通讯方式发出。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司全体高级管理人员列席了会议，本次会议由董事长吴小波先生主持。会议的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》及《公司章程》的规定。出席会议的董事对以下议案进行了审议，并以记名投票的方式表决通过了以下议案：
一、审议通过《关于公司2025年度总经理工作报告的议案》
会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2025年度总经理工作报告的议案》，同意《公司2025年度总经理工作报告》相关内容。
二、审议通过《关于公司2025年度董事会工作报告的议案》
会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2025年度董事会工作报告的议案》，同意《公司2025年度董事会工作报告》相关内容，并提交公司2025年年度股东会审议。
本议案尚需提交2025年年度股东会审议。
公司独立董事分别向董事会提交了述职报告，并将在公司2025年度股东会上述职。同时，董事会根据独立董事提交的2025年度独立性情况自查报告，出具了专项意见。
详情请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年度独立董事述职报告》《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
三、审议通过《关于公司2025年年度报告及摘要的议案》
会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2025年年度报告及摘要的议案》，同意公司《2025年年度报告》及其摘要相关内容。
本议案已经公司第十一届董事会审计委员会2026年第二次会议审议通过。
详情请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《丽尚国潮2025年年度报告》及其摘要。
四、审议通过《关于公司2025年度内部控制评价报告的议案》
会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2025年度内部控制评价报告的议案》，同意《公司2025年度内部控制评价报告》相关内容。
本议案已经公司第十一届董事会审计委员会2026年第二次会议审议通过。
立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具了内部控制审计报告。
详情请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《丽尚国潮2025年度内部控制评价报告》。
五、审议通过《关于公司2025年度财务决算报告的议案》
会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2025年度财务决算报告的议案》，同意《公司2025年度财务决算报告》相关内容。
本议案已经公司第十一届董事会审计委员会2026年第二次会议审议通过。
六、审议通过《关于公司2026年度财务预算报告的议案》
会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2026年度财务预算报告的议案》，同意《公司2026年度财务预算报告》相关内容。
本议案已经公司第十一届董事会审计委员会2026年第二次会议审议通过。
七、审议通过《关于公司2025年度利润分配预案的议案》
会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2025年度利润分配预案的议案》，同意公司2025年度利润分配预案，每10股派发现金红利人民币1元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本，如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并提交公司2025年年度股东会审议。
本议案已经公司第十一届董事会审计委员会2026年第二次会议审议通过。
本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
详情请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《丽尚国潮关于2025年度利润分配预案及2026年中期分红授权的公告》。
八、《关于提请股东会授权董事会制定2026年中期利润分配方案的议案》
会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请股东会授权董事会制定2026年中期利润分配方案的议案》，同意在满足中期分红条件的情况下，全权办理中期利润分配相关事宜，制定公司2026年中期利润分配方案并在规定期限内实施。
本议案已经公司第十一届董事会审计委员会2026年第二次会议审议通过。
本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
详情请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《丽尚国潮关于2025年度利润分配预案及2026年中期分红授权的公告》。
九、审议通过《关于公司2025年度计提资产减值准备的议案》
会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2025年度计提资产减值准备的议案》，同意《关于公司2025年度计提资产减值准备的议案》相关内容。
本议案已经公司第十一届董事会审计委员会2026年第二次会议审议通过。
详情请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《丽尚国潮关于2025年度计提资产减值准备的公告》。
十、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2026年度财务报表和内部控制审计服务机构，聘期为1年；提请股东会授权公司管理层负责按照市场公允合理的定价原则以及审计服务的性质、繁简程度等情况，与会计师事务所协商确定2026年度审计费用并签署相关合同。
本议案已经公司第十一届董事会审计委员会2026年第二次会议审议通过。
本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
详情请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《丽尚国潮关于续聘会计师事务所的公告》。
十一、审议通过《关于2025年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告的议案》
会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2025年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告的议案》，同意《公司对会计师事务所2025年度履职情况评估报告》和《董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履行监督职责情况报告》的内容。
本议案已经公司第十一届董事会审计委员会2026年第二次会议审议通过。
详情请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《丽尚国潮对会计师事务所2025年度履职情况评估报告》《董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履行监督职责情况报告》。
十二、审议了《关于确认董事2025年度薪酬的议案》
2025年度，董事从公司获得的税前报酬（包括基本工资、奖金、津贴、补贴、职工福利费和各项保险费、公积金、年金以及其他形式从公司获得的报酬等），具体情况如下：
公司董事会逐项审议通过了以下子议案，表决结果如下：
■
本议案已经第十一届董事会薪酬与考核委员会2026年第二次会议审议通过。
本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
十三、审议通过《关于确认高级管理人员2025年度薪酬的议案》
会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于确认高级管理人员2025年度薪酬的议案》。具体情况如下：
公司董事会逐项审议通过了以下子议案，表决结果如下：
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本议案已经第十一届董事会薪酬与考核委员会2026年第二次会议审议通过。
十四、审议通过《关于公司董事2026年度薪酬方案的议案》
根据《公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关规定，结合公司经营规模、董事所承担的职责与工作要求等实际情况并参照行业薪酬水平，董事会薪酬与考核委员会拟定了《公司董事2026年度薪酬方案》。
2026年度，公司董事（独立董事和职工董事除外）薪酬同岗位薪酬，董事除岗位薪酬外，不再另行发放董事薪酬，独立董事领取固定津贴，具体情况如下：
公司董事会逐项审议通过了以下子议案，表决结果如下：
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本议案已经公司第十一届董事会薪酬与考核委员会2026年第二次会议审议通过。
本议案尚需提交2025年年度股东会审议。
十五、审议通过《关于公司高级管理人员2026年度薪酬方案的议案》
根据《公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关规定，结合公司经营规模、高级管理人员所承担的职责与工作要求等实际情况并参照行业薪酬水平，董事会薪酬与考核委员会拟定了《公司高级管理人员2026年度薪酬方案》。
2026年度，高级管理人员的薪酬由基本薪酬和绩效薪酬组成，具体情况如下：
公司董事会逐项审议通过了以下子议案，表决结果如下：
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本议案已经公司第十一届董事会薪酬与考核委员会2026年第二次会议审议通过。
十六、审议通过《关于2025年度环境、社会及治理（ESG）报告的议案》
会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2025年度环境、社会及治理（ESG）报告的议案》，董事会认为公司《2025年度环境、社会和治理（ESG）报告》客观、真实地展现了公司2025年度社会责任、环境保护和公司治理等方面的实践和成果。
本议案已经第十一届董事会战略委员会2026年第一次会议审议。
详情请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《丽尚国潮2025年度环境、社会及治理（ESG）报告》及其摘要相关内容。
十七、审议通过《关于召开公司2025年年度股东会的议案》
会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司2025年年度股东会的议案》，同意公司于2026年5月12日下午14:00在杭州市拱墅区吉如路88号loft49创意产业园区2幢1单元公司会议室召开公司2025年年度股东会。
详情请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《丽尚国潮关于召开2025年年度股东会的通知》。
特此公告。
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司董事会
2026年4月11日
