安徽九华山旅游发展股份有限公司
第九届董事会第十二次会议决议公告

证券代码：603199 股票简称：九华旅游 公告编号：临2026-011

安徽九华山旅游发展股份有限公司

第九届董事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

安徽九华山旅游发展股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第十二次会议通知于2026年4月3日以专人派送或电子邮件的方式发出。会议于2026年4月10日以通讯表决方式召开。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》的有关规定。会议由董事长高政权先生召集主持，经与会董事签署表决，一致通过并形成如下决议：

一、审议通过了《关于对外投资设立全资子公司并注销分公司的议案》

本议案已经公司董事会战略委员会审议通过，同意提交公司董事会审议。

为适应旅游发展趋势，进一步提升公司旅行社业务的运营效率、市场竞争力与管理水平，对现有旅行社业务运营模式进行优化调整，会议同意以自有资金人民币1,000万元对外投资设立池州市九华山风景区九之旅旅行社有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门核准登记名称为准，以下简称“九之旅子公司”），注销安徽九华山旅游发展股份有限公司池州九之旅旅行社（以下简称“九之旅分公司”），将九之旅分公司相关业务及资产划转至九之旅子公司，授权经理层办理全资子公司的设立登记、开户注资、经营资质申办、分公司注销、资产和业务划转等相关工作。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过了《关于参与竞拍石台白鹭湾旅游发展有限公司100%股权并增资的议案》

本议案已经公司董事会战略委员会审议通过，同意提交公司董事会审议。

为落实公司发展战略，加快整合区域旅游资源，拓展文旅布局，增强公司综合竞争力，会议同意参与竞拍池州市景域旅游发展有限公司在安徽长江产权交易所公开挂牌转让的石台白鹭湾旅游发展有限公司（以下简称“白鹭湾公司”）100%股权，转让底价为人民币3,280.00万元，最终成交价格以摘牌价为准，同时公司在收购完成后以自有资金对白鹭湾公司进行增资，总投资为2.70亿元（含转让价款），授权经理层办理股权竞拍、签署合同、工商变更登记、后续增资等相关工作。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

【详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及《上海证券报》于2026年4月11日刊登的《安徽九华山旅游发展股份有限公司关于参与竞拍石台白鹭湾旅游发展有限公司100%股权并增资的公告》（公告编号：临2026-012）】

三、审议通过了《制度管理办法》（修订稿）

为规范公司制度管理，提升公司制度管理水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》及相关证券监管要求，结合《公司章程》和公司实际，会议同意对《制度管理办法》进行修订，原《制度管理办法》同步废止。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

【详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）】

特此公告。

安徽九华山旅游发展股份有限公司董事会

2026年4月11日

证券代码：603199 证券简称：九华旅游 公告编号：临2026-012

安徽九华山旅游发展股份有限公司

关于参与竞拍石台白鹭湾旅游发展有限公司

100%股权并增资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 安徽九华山旅游发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟参与竞拍池州市景域旅游发展有限公司（以下简称“景域旅游”）在安徽长江产权交易所公开挂牌转让的石台白鹭湾旅游发展有限公司（以下简称“白鹭湾公司”）100%股权，转让底价为人民币3,280.00万元，最终成交价格以摘牌价为准，同时公司将在收购完成后以自有资金对白鹭湾公司进行增资，总投资为2.70亿元（含转让价款）。

● 本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易属于董事会审批权限，无需提交公司股东会审议。

● 本次竞拍为公开竞拍，竞拍结果、最终成交价格及交易能否达成存在一定的不确定性。若竞拍不成功，不会对公司现有业务、未来财务状况和经营成果产生重大影响。公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

一、交易概述

（一）本次交易的基本情况

1、本次交易概况

为落实公司发展战略，加快整合区域旅游资源，拓展文旅布局，增强公司综合竞争力，公司拟参与竞拍景域旅游在安徽长江产权交易所公开挂牌转让的白鹭湾公司100%股权，转让底价为人民币3,280.00万元，最终成交价格以摘牌价为准，同时公司将在收购完成后以自有资金对白鹭湾公司进行增资，总投资为2.70亿元（含转让价款）。

2、本次交易的交易要素

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（二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况

公司于2026年4月10日召开第九届董事会第十二次会议，审议通过了《关于参与竞拍石台白鹭湾旅游发展有限公司100%股权并增资的议案》。会议同意参与竞拍景域旅游在安徽长江产权交易所公开挂牌转让的白鹭湾公司100%股权，转让底价为人民币3,280.00万元，最终成交价格以摘牌价为准，同时公司在收购完成后以自有资金对白鹭湾公司进行增资，总投资为2.70亿元（含转让价款），授权经理层办理股权竞拍、签署合同、工商变更登记、后续增资等相关工作。

（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序

本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易属于董事会审批权限，无需提交公司股东会审议。本次交易已经池州市政府国有资产监督管理委员会批准。本次交易无需征得债权人同意或者其他第三方同意。

二、 交易对方情况介绍

（一）交易卖方简要情况

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（二）交易对方的基本情况

1、交易对方

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三、交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1、交易标的基本情况

本次交易标的为白鹭湾公司100%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易属于购买资产事项。

2、交易标的的权属情况

截至本公告披露日，交易标的企业的权属清晰，其无形资产（土地使用权）已抵押用于银行借款。交易标的不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、相关资产的运营情况

截止评估基准日2025年9月30日，白鹭湾公司主要资产为在建工程及一宗国有建设用地使用权，其中：

（1）在建工程账面价值为141,009,884.39元，系在建石台秋浦河文旅综合体项目，该项目于2023年12月开工，完工进度为90%。

（2）一宗国有建设用地使用权为石台秋浦河文旅综合体项目占用土地，位于安徽省石台县仁里镇金钱山社区，已办理不动产权证（权证编号为皖2023石台县不动产权第0002905号），证载宗地面积66,666.66平方米，权利类型为国有建设用地使用权，权利性质为出让，用途为商服用地，使用期限2023年5月18日起至2063年5月17日止。

截至公告披露日在建工程石台秋浦河文旅综合体项目已完工，国有建设用地使用权不动产权证（权证编号为皖2023石台县不动产权第0002905号）现已更换不动产权证（权证编号为皖（2026）石台县不动产权第0000362号）。

4、交易标的具体信息

（1）交易标的

1）基本信息

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2）股权结构

本次交易前股权结构：

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本次交易后股权结构：

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公司将在取得白鹭湾公司100%股权后，以自有资金对白鹭湾公司进行增资，总投资为2.70亿元（含转让价款）。

3）其他信息

①本次交易为公开挂牌转让，原股东已放弃优先受让权。

②经查询公开信息，截至本公告披露日，交易标的白鹭湾公司不是失信被执行人。

（二）交易标的主要财务信息

1、标的资产

单位：万元

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四、交易标的评估、定价情况

（一）定价情况及依据

1、本次交易的定价方法和结果

根据和汛资产评估有限公司《池州市景域旅游发展有限公司拟转让持有的石台白鹭湾旅游发展有限公司股权所涉及的石台白鹭湾旅游发展有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（和汛评报字[2025]第192号），评估基准日是2025年9月30日，本次评估选用资产基础法进行评估。评估后白鹭湾公司的股东全部权益价值为人民币3,236.26万元，较账面增值1,011.35万元，增值率45.46%。

2、标的资产的具体评估、定价情况

（1）标的资产

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（2）评估方法

资产评估通常有三种方法，即资产基础法、市场法和收益法。资产基础法也称成本法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法虽没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行市场价值的基本依据一资产的预期获利能力的角度评价资产，符合对资产的基本定义。

结合本次评估情况，被评估单位可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。

受我国目前的产权市场发展状况以及市场信息条件的限制难以收集到评估基准日近期发生的可比企业产权交易案例，且无法获得足够的与评估对象在行业、规模、经营情况等方面类似或可比的参照物，不具备选取可比公司进行比较的条件，故本次评估不考虑采用市场法。

从收益法适用条件来看，根据企业内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。

（3）评估结论

本次资产评估分别采用收益法和资产基础法对石台白鹭湾旅游发展有限公司股东全部权益价值进行评估，根据以上评估工作，得出如下评估结论：

1）收益法评估结果

白鹭湾公司评估基准日的股东全部权益账面价值为2,224.91万元。经收益法评估，股东全部权益评估价值为2,900.00万元，增值额为675.09万元，增值率为30.34%。

2）资产基础法评估结果

白鹭湾公司评估基准日总资产账面价值为21,193.68万元，总负债账面价值为18,968.77万元，股东全部权益账面价值为2,224.91万元，经资产基础法评估，总资产评估价值为22,005.03万元，总负债评估价值为18,768.77万元，股东全部权益评估价值为3,236.26万元，增值额为1,011.35万元，增值率为45.46%。

3）评估结论

白鹭湾公司股东全部权益价值收益法评估结果为2,900.00万元，资产基础法评估结果为3,236.26万元，差异额为336.26万元，差异率为10.39%。两种评估方法产生差异的主要原因是：收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力(获利能力)的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。资产基础法是以资产负债表为基础，从资产成本的角度出发，以各单项资产及负债的市场价值替代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债评估值，从而得到企业股东全部权益价值的价值。该方法通常将受到通货膨胀、资产贬值、组织资本的影响。综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。

由于收益法是基于历史经营数据及对未来的规划对企业价值进行的预测，被评估单位目前处于建设阶段，未来年度的经营收益和风险无法可靠估计，较难全面反映企业的价值。而资产基础法是以资产负债表为基础，从资产成本的角度出发，以各单项资产及负债的市场价值替代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债评估值，从而得到企业股东全部权益价值的价值。相对而言，资产基础法更为稳健，从资产构建角度客观地反映了评估对象市场价值，选择资产基础法评估结果能较为客观的反映其价值。

根据上述分析，因此本次评估选用资产基础法评估结果作为本次评估的最终评估结论。即在评估基准日，白鹭湾公司的股东全部权益价值为人民币3,236.26万元(大写金额为人民币叁仟贰佰叁拾陆万贰仟陆佰元整)。

（4）重要评估假设

1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。

2）假设被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化。

3）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务。

4）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。

5）假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势。

6）除本报告有特别说明外，假设评估对象不会受到已经存在的或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等因素对其价值的影响。

7）假设本次评估中各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。

8）委托人及被评估单位提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整。

9）本次评估假设被评估单位于年度内均匀获得净现金流。

10）本评估报告中的估算是在假定所有重要的及潜在的可能影响价值分析的因素都已在我们与被评估单位之间充分揭示的前提下做出的。

（二）定价合理性分析

白鹭湾公司100%股权在安徽长江产权交易所公开挂牌转让底价为人民币3,280.00万元，第三方评估机构已对交易标的及交易对方的基本情况进行了必要的尽职调查，对标的公司出具了资产评估报告，本次定价以评估价值作为依据，挂牌价格与评估值之间不存在较大差异，定价公平合理。

五、交易竞拍的主要内容及履约安排

（一）竞拍的主要内容

1.转让方：池州市景域旅游发展有限公司

2.竞拍地点：安徽长江产权交易所

3.竞拍标的：石台白鹭湾旅游发展有限公司100%股权

4.转让底价：人民币3,280.00万元，最终成交价格以摘牌价为准。交易保证金金额人民币900.00万元。

5.价款支付方式和期限要求：自《产权交易合同》生效之日起5个工作日内，受让方一次性付清转让标的的转让价款。转让标的的转让价款支付至安徽长江产权交易所指定账户。自《产权交易合同》生效之日起，受让方交纳的交易保证金（如受让方未支付交易服务费用，则为扣除受让方应支付的交易服务费用后的余款）自动转为受让方支付《产权交易合同》约定转让标的的转让价款的一部分。

6.标的企业涉及的债权、债务处理安排

（1）标的企业现有全部债权、债务，本次股权转让完成后由标的企业继续承继。

（2）标的企业审计基准日长期借款账面余额136,811,975.43元，其中：

①2025年5月26日标的企业与中国邮政储蓄银行股份有限公司池州市分行签订了编号“PSBC34-YYT20250523001”的《固定资产借款合同》，借款期限为2025年5月26日至2039年5月25日，借款合同金额为190,000,000.00元,截止基准日，已发放抵押贷款金额为106,811,975.43元；以标的企业名下产权编号“皖(2023)石台县不动产第0002905号“的土地作为抵押，转让方和安徽九华山文旅康养集团有限公司提供担保，借款担保为连带责任保证，并分别签订了保证合同。

②2023年10月27日标的企业与安徽石台农村商业银行股份有限公司签订了编号为“A070131220230072”的《固定资产借款合同》，借款期限：2023年10月27日至2033年10月27日，借款金额30,000,000.00元；由转让方提供担保，借款担保为连带责任保证，并签订了保证合同。

受让方须在办理完毕转让标的工商变更之日起1年内以提前偿还借款或提供贷款银行认可的合法有效的担保方式解除转让方为标的企业提供的担保合同。

（3）标的企业与转让方的往来款项应在标的成交后且在办理股权工商变更登记前由标的企业与转让方结清。

7.标的交割条件：受让方同意自取得安徽长江产权交易所出具的《交易凭证》之日起5个工作日内，凭安徽长江产权交易所出具的《交易凭证》，由转让方协助受让方办理转让标的工商变更登记。

六、交易对上市公司的影响

（一）交易对上市公司未来财务状况和经营成果的影响。

本次交易符合公司战略发展方向，有助于公司进一步拓展石台县旅游资源，完善文旅产业链布局，增强区域协同效应。交易资金来源于自有资金，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（二）交易所涉及标的的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。

截至本公告日，标的企业职工人数为0人，本次交易不涉及管理层变动、人员安置和土地租赁等情况。

（三）交易完成后是否可能产生关联交易的说明。

本次交易完成后预计不会新增关联交易。

（四）本次交易是否会产生同业竞争的说明以及解决措施。

本次交易完成后预计不会产生同业竞争。

（五）如交易完成后，上市公司新增控股子公司的，说明该公司对外担保、委托理财等相关情况。

本次交易完成后，公司新增全资子公司，白鹭湾公司不存在对外担保、委托理财等相关情况。

（六）上市公司因购买资产将导致交易完成后上市公司控股股东、实际控制人及其关联人对上市公司形成非经营性资金占用的，需要明确解决方案，并在相关交易实施完成前解决。

本次交易完成后不会导致控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用。

七、本次交易的风险分析

本次竞拍为公开竞拍，竞拍结果、最终成交价格及交易能否达成存在一定的不确定性。若竞拍不成功，不会对公司现有业务、未来财务状况和经营成果产生重大影响。公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

安徽九华山旅游发展股份有限公司董事会

2026年4月11日