(上接109版)

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2.各主要投资方出资情况

公司为本投资项目的唯一投资方及项目实施主体。

3.项目目前进展情况

该项目尚处在申请土地公开竞拍阶段，暂未签署正式合同，待相关单位审批后确定具体项目进程。

4.项目市场定位及可行性分析

本项目专注于高端光学领域的规模化智能制造，旨在构建集研发创新与规模化生产于一体的现代化产业载体。

公司下游应用覆盖半导体、生命科学、AR/VR检测、生物识别、航空航天、无人驾驶等核心领域，合作客户涵盖各细分赛道全球头部企业与国内核心产业链龙头。

2025年度，依托核心客户的业务放量需求，公司半导体业务与AR/VR检测业务增长势头强劲，有效驱动整体收入提升。受益于行业发展红利与核心客户的持续订单加持，公司在手订单规模大幅扩容。2026年第一季度，公司新增订单约3亿元，较去年同期增长约138%，其中约75%的新增订单来自半导体客户，业务结构持续优化。截至2026年3月31日，公司累计在手订单约6.6亿元，较去年同期增长约69%，其中约69%的订单均属于半导体领域，约4.6亿元，较去年同期增长约82%。

展望未来，受AI需求持续外溢及成本结构变化等因素影响，半导体行业市场空间广阔，下游客户基于产能扩张和技术升级的核心需求，对高端光学配套产品的采购需求有望进一步释放，业务需求有望进一步扩容。依托外部市场环境的积极推动，以及公司与半导体领域核心客户合作关系的不断深化，公司已与多家行业龙头客户签署框架协议或战略合作协议，跻身其核心或优选供应商体系，业务合作黏性与增量空间持续巩固。

随着合作深度的拓展，公司与客户合作产品的品类及技术难度显著提升，客户对公司的产能供给、交付时效、技术实力及产能弹性等综合能力提出了更高要求。结合当前在手订单及场地布局现状，公司现有产能及场地规模已难以支撑业务持续高速增长的研发与生产需求，无法满足头部客户规模化和高效率交付的需求。该项目的实施，可精准匹配客户持续的产能扩张需求与稳定的订单增速，解决因产能不足可能导致的订单交付延迟或流失风险。

经综合论证评估，公司拟通过本投资项目，购置土地扩大生产空间，并同步搭建高效协同、智能精益的规模化量产体系，实施从设备、工艺到品控体系的全方位升级改造。项目实施旨在精准匹配下游业务高速拓展带来的订单增量，全面提升公司交付能力与综合竞争力，是公司布局高端光学规模化智造、实现高质量可持续发展的关键战略举措。

（三）出资方式及相关情况

公司将以包括但不限于自有资金、银行贷款或其他符合法律法规规定的方式出资。公司将根据实际资金情况和实施进度进行合理规划调整。

三、对外投资合同的主要内容

该项目尚未签署合同，待相关部门审批通过后，确定具体的合同条款。

四、对外投资对上市公司的影响

本次投资将进一步巩固公司在主营业务领域的核心竞争优势，有效解决下游业务高速拓展所带来的场地与产能瓶颈问题，从而具备规模化承接半导体、AR/VR检测、生命科学、航空航天、无人驾驶等高端精密光学订单的能力。项目建成后，不仅能显著提升公司的规模化交付水平，保障核心产品的按时交付，更将有力支撑公司主营业务的持续稳健发展，不会对公司的持续经营能力及财务状况造成不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

五、对外投资的风险提示

1、本次拟购买土地使用权事项尚需按照国家现行法律法规规定的用地程序办理，通过招拍挂形式取得，竞拍成功后公司需与交易对手方南京市规划和自然资源局江宁分局签署《国有建设用地使用权出让合同》，土地使用权能否竞得、土地使用权的最终成交价格及取得时间尚存在不确定性。

2、本投资建设项目的实施，尚需向政府有关主管部门办理项目备案、环评审批、建设规划许可、施工许可等前置审批手续，在后续实施过程中可能存在因经济形势、国家或地方有关政策、公司实际发展情况等因素调整的可能性，因此该项目可能存在顺延、变更、中止或者终止的风险。

3、本次投资系基于公司战略发展的需要及对行业市场前景的判断所做出的决定，但宏观环境、行业政策、市场和技术变化、内部管理等内外部因素存在一定的不确定性，可能存在公司投资计划及收益不达预期的风险。

4、本次投资项目涉及的金额、面积、建设周期、开工时间等均为预计，实施情况存在不确定性，并不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对股东的业绩承诺。公司郑重提示投资者理性投资，注意投资风险。

5、本次投资的资金来源包括但不限于自有资金、银行贷款或其他符合法律法规规定的方式，若公司未来通过外部融资渠道筹集资金，将导致公司的负债增加。

6、后续项目的进展情况如发生较大变化或取得阶段性进展，公司将严格按照相关法律法规、规范性文件的要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

南京茂莱光学科技股份有限公司董事会

2026年4月11日

证券代码：688502 证券简称：茂莱光学 公告编号：2026-022

转债代码：118061 转债简称：茂莱转债

南京茂莱光学科技股份有限公司

关于公司2025年度计提资产减值准备的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定，为了真实、准确反映南京茂莱光学科技股份有限公司（以下简称“公司”）2025年度的财务状况及经营成果，基于谨慎性原则，公司2025年度相关资产计提减值准备的情况说明如下：

一、2025年度计提资产减值准备情况概述

根据《企业会计准则》以及公司会计政策、会计估计的相关规定，为了真实、准确地反映公司截至2025年12月31日的财务状况，本着谨慎性原则，公司对截至2025年12月31日公司及下属子公司的资产进行了减值测试，对可能发生资产减值损失的相关资产计提减值准备。2025年度计提的资产减值准备为 3,770.44万元。具体情况如下：

单位：万元

■

二、计提资产减值准备事项的具体说明

（一）信用减值损失

公司以预期信用损失为基础，对应收票据、应收账款和其他应收款进行减值测试并计提减值准备。经测试，2025年度需计提信用减值损失金额共计412.74万元。公司信用减值损失计提金额增加的原因主要为新增应收账款增加且部分原有款项账龄变化使坏账损失的计提比例提高，从而使对应的坏账准备计提金额增大。

（二）资产减值损失

在资产负债表日，公司资产减值损失均为存货跌价损失，由于公司采用了较为积极的备货策略，且部分产品技术迭代更新速度较快，公司根据存货成本高于可变现净值的金额，相应计提了充足的存货跌价准备。经测试，2025年度需计提资产减值损失金额共计3,357.70万元。

三、本次计提资产减值准备对公司的影响

2025年度，公司合并报表确认资产减值损失和信用减值损失共计3,770.44 万元，减少公司合并报表利润总额3,770.44万元。确认资产减值损失3,357.70万元，其中存货跌价损失3,357.70万元，占比100.00%，后续在产品实际销售时公司会转销存货跌价准备并相应冲减营业成本。2025年度，公司转销存货跌价准备1,997.24万元。公司2025年度计提资产减值准备是基于公司实际情况和会计准则作出的判断，真实反映了公司财务状况，不涉及会计估计方法的变更，符合法律法规及公司的实际情况，不会对公司的生产经营产生重大影响。

四、专项意见

经审核，董事会审计委员会认为：公司2025年度计提的资产减值准备，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，体现了会计处理的谨慎性原则，依据充分。公司2025年度财务报表能够更加公允地反映截至2025年12月31日公司的财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性。因此，董事会审计委员会同意公司本次计提资产减值准备并同意将该事项提交公司董事会审议。

特此公告。

南京茂莱光学科技股份有限公司董事会

2026年4月11日

证券代码：688502 证券简称：茂莱光学 公告编号：2026-017

转债代码：118061 转债简称：茂莱转债

南京茂莱光学科技股份有限公司

关于公司2025年度募集资金存放、

管理与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、募集资金基本情况

（一）首次公开发行股份募集资金金额、资金到位及使用情况

根据中国证券监督管理委员会于2023年1月12日出具的《关于同意南京茂莱光学科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕84号），并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股1,320万股，每股面值为人民币1元，发行价格为每股人民币69.72元，募集资金总额为人民币92,030.40万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币81,134.18万元。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年3月2日出具了《验资报告》（中天运〔2023〕验字第90012号），验证募集资金已全部到位。

截至2025年12月31日，公司首次公开发行股份募集资金使用及结余情况如下表：

单位：万元 币种：人民币

■

注：“报告期期末募集资金余额”未包含截至2025年12月31日的现金管理余额。

（二）2025年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金金额、资金到位及使用情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意南京茂莱光学科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2025〕2433号）同意注册，公司向不特定对象发行56,250.00万元的可转换公司债券，期限为6年，每张面值为人民币100元，发行数量为562,500手（5,625,000张）。本次发行的募集资金总额为人民币56,250.00万元，扣除不含税的发行费用813.50万元，实际募集资金净额为55,436.50万元。

上述募集资金已于2025年11月27日划入公司指定账户，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金到账情况进行了审验，并出具了《验资报告》（苏公W〔2025〕B081号）。

截至2025年12月31日，公司2025年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用及结余情况如下表：

单位：万元 币种：人民币

■

注：“报告期期末募集资金余额”未包含截至2025年12月31日的现金管理余额。

二、募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，提高募集资金使用效率，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对公司募集资金的存放、管理及使用情况的监管等方面做出具体明确的规定。

（一）首次公开发行股份募集资金管理情况

根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，公司、子公司南京茂莱精密测量系统有限公司在银行设立了募集资金专户，并连同保荐机构中国国际金融股份有限公司分别与存放募集资金的银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》或《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“监管协议”），明确了各方的权利和义务。监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异。

截至2025年12月31日首次公开发行股份募集资金存储情况表

单位：万元 币种：人民币

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（二）2025年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金管理情况

根据《募集资金管理制度》，公司对2025年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金实行专户存储，公司、子公司南京茂莱精密测量系统有限公司在银行设立了募集资金专户，并连同保荐机构中国国际金融股份有限公司分别与存放募集资金的银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》或《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“监管协议”），明确了各方的权利和义务。监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异。

截至2025年12月31日，2025年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金存储情况表

单位：万元 币种：人民币

■

注：各账户报告期末余额合计与募集资金使用及结余情况表的报告期期末募集资金余额有尾差，为四舍五入所致。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）资金使用情况

详见本报告附表1《首次公开发行股份募集资金使用情况对照表》和附表2《2025年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表》。

（二）募投项目无法单独核算效益的情况说明

公司首次公开发行股份募投项目之一“高端精密光学产品研发项目”有助于提升公司研发能力，推动公司高端精密光学产品和技术的研发。本项目不产生直接经济效益，项目建成后有助于公司进一步提高光学加工技术水平，从而间接产生经济效益，故本项目无法单独核算收益。

公司2025年向不特定对象发行可转换公司债券募投项目之一“超精密光学技术研发中心项目”旨在提升公司研发能力，不直接产生效益，项目实施后产生的间接效益将在公司的经营中体现。

公司首次公开发行股份、2025年向不特定对象发行可转换公司债券均包含“补充流动资金项目”，其项目成果体现在缓解公司资金压力，降低财务风险，不直接产生经济效益，无法单独核算其效益。

（三）募投项目先期投入及置换情况

1.首次公开发行股份募投项目先期投入及置换情况

本报告期，公司不存在先期投入及置换情况。

2.2025年向不特定对象发行可转换公司债券先期投入及置换情况

公司于2025年12月18日召开第四届董事会审计委员会第十五次会议、第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，置换资金总额为人民币595.9898万元（不含税）。本次募集资金置换时间距募集资金到账日未超过6个月，符合相关法律法规的要求。

公司于2025年12月18日召开第四届董事会审计委员会第十五次会议、第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于使用自筹资金支付募投项目款项并以可转换公司债券募集资金等额置换的议案》，同意公司在可转换公司债券募投项目实施期间，预先使用自筹资金支付部分款项，并在支付后的6个月内从募集资金专户划转等额款项至公司基本存款账户或一般存款账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。

具体置换情况如下：

截至2025年12月31日，2025年向不特定对象发行可转换公司债券

募集资金置换先期投入表

单位：万元 币种：人民币

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（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（五）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

1.首次公开发行股份闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

公司于2025年3月27日召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司在确保不影响募投项目建设和募集资金使用以及公司正常业务开展的情况下，使用最高余额不超过人民币2亿元（含）的部分闲置募集资金购买安全性高、流动性好、期限不超过12个月（含）的满足保本要求的投资产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等）。在上述额度内，资金可以滚动使用，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。

首次公开发行股份募集资金现金管理审核情况表

单位：万元 币种：人民币

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截至2025年12月31日首次公开发行股份募集资金现金管理明细表

单位：万元 币种：人民币

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2.2025年向不特定对象发行可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

公司于2025年12月18日召开第四届董事会审计委员会第十五次会议、第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置可转换公司债券募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司在确保不影响可转债募投项目建设和募集资金使用以及公司正常业务开展的情况下，使用最高余额不超过人民币5亿元（含）的部分闲置募集资金购买安全性高、流动性好、期限不超过12个月（含）的满足保本要求的投资产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、通知存款等）。在上述额度内，资金可以滚动使用，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。

2025年向不特定对象发行可转换公司债券

募集资金现金管理审核情况表

单位：万元 币种：人民币

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截至2025年12月31日，2025年向不特定对象发行可转换公司债券

募集资金现金管理明细表

单位：万元 币种：人民币

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（六）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

报告期内，公司于2025年8月13日召开公司第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十二次会议，于2025年9月12日召开2025年第二次临时股东会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，在保证募投项目建设的资金需求和募投项目正常进行的前提下，同意将部分超募资金人民币12,300.00万元用于永久补充公司流动资金，占超募资金总额的比例为29.90%。保荐机构中国国际金融股份有限公司对上述事项出具了无异议的核查意见。

首次公开发行股份超募资金使用情况明细表

单位：万元 币种：人民币

■

（七）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）或回购本公司股份并注销的情况

报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）或回购本公司股份并注销的情况。

（八）节余募集资金使用情况

2025年6月，公司首次公开发行股份募投项目“高端精密光学产品生产项目”“高端精密光学产品研发项目”均达到预定可使用状态，公司将上述募投项目结项，并将节余募集资金864.55万元（截至2025年12月31日）用于永久补充流动资金。其中，“高端精密光学产品生产项目”募集户转出当日实际专户余额为0.01万元（含扣除手续费后的利息收入及理财收益），该项目涉及的两个募集资金专户（账号：474178890403、025900078510918）均于2025年7月注销完毕，节余募集资金已划转至公司一般户。“高端精密光学产品研发项目”资金转出当日实际专户余额为864.54万元（含扣除手续费后的利息收入及理财收益），该项目募集资金专户之一（账号：025900078510966）已于2025年7月注销完毕，并已将资金划转至公司一般户。该项目募集资金专户之二（账号：93230078801100000881）节余募集资金已划转至公司一般户，截至2025年12月31日，该账户余额为0，公司将及时将该募集账户注销。

根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》第5.3.10条规定，单个或者全部募投项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）低于1,000万元的，可以免于履行董事会审议程序，且无需保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。因此，首次公开发行股份募投项目结项并将节余募集资金永久补流事项无需董事会审议，亦无需保荐机构发表明确同意意见。

首次公开发行股份节余募集资金使用情况表

单位：万元 币种：人民币

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（九）募集资金使用的其他情况

1.使用首次公开发行股份超募资金回购股份

公司于2024年4月26日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于使用超募资金以集中竞价交易方式回购股份的议案》，同意公司在董事会决议通过后的12个月内，使用超募资金2,500.00万元（含）-5,000.00万元（不含）回购公司股票，具体内容详见公司分别于2024年4月27日、2024年5月15日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用超募资金以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》《关于使用超募资金以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》。截至2025年4月25日，公司完成本次回购，共使用超募资金总额2,692.35万元（不含印花税、交易佣金等交易费用），未使用的超募资金已退回至对应的募集资金专户。具体内容详见公司2025年4月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》。

2.调整可转换公司债券募投项目拟投入募集资金金额

公司于2025年12月18日召开第四届董事会审计委员会第十五次会议、第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整可转换公司债券募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司根据向不特定对象发行可转换公司债券募集资金的实际情况，对募投项目拟投入募集资金金额进行调整。保荐人中国国际金融股份有限公司发表了明确的核查意见。

四、变更募投项目的资金使用情况

报告期内，公司不存在变更募投项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照相关法律法规、规范性文件的规定和要求，及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在违规使用及管理募集资金的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了信息披露义务。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

我们认为，茂莱光学董事会编制的2025年度募集资金专项报告符合《上市公司募集资金监管规则》、上海证券交易所《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及相关格式指南的规定，在所有重大方面如实反映了茂莱光学募集资金2025年度实际存放与使用情况。

七、保荐人或独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

经核查，保荐机构认为：公司首次公开发行股份募集资金和2025年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金2025年度存放、管理与使用符合根据《上市公司募集资金监管规则》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存放、管理和专项使用，不存在损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

特此公告。

南京茂莱光学科技股份有限公司董事会

2026年4月11日

附表1：

首次公开发行股份募集资金使用情况对照表

单位：万元 币种：人民币

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注1：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注2：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

注3：“高端精密光学产品生产项目”于2025年6月结项，本年度实现的效益统计区间为2025年7月-12月。

附表2：

2025年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

单位：万元 币种：人民币

■

注1：公司于2025年12月18日召开第四届董事会审计委员会第十五次会议、第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，其中超精密光学生产加工项目需置换的金额为474.47万元。因公司于2026年1月12日完成置换，故“本年度投入金额”“截至期末累计投入金额(2)”为0。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：“补充流动资金”投资总额调整的原因详见公司于2025年12月20日披露于上海证券交易所网站的《关于调整可转换公司债券募集资金投资项目拟投入募集资金金额的公告》。

证券代码：688502 证券简称：茂莱光学 公告编号：2026-016

转债代码：118061 转债简称：茂莱转债

南京茂莱光学科技股份有限公司

第四届董事会第二十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

南京茂莱光学科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十次会议通知于2026年3月30日以邮件方式向全体董事发出并送达，并于2026年4月10日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议应到董事6人，实到董事6人，会议由董事长范浩先生主持。

本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、部门规章以及《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司2025年年度报告及其摘要的议案》

该议案在提交至董事会审议前，已经董事会审计委员会审议通过。

公司董事会对该议案进行了认真审核，发表了同意意见，并同意公布前述定期报告。

具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2025年年度报告》及其摘要。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

该议案尚需提交股东会审议。

（二）审议通过《关于公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告的议案》

该议案在提交至董事会审议前，已经董事会审计委员会审议通过。

保荐机构已对本议案事项发表了无异议核查意见，审计机构亦对本议案事项出具了鉴证报告。

具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

该议案无需提交股东会审议。

（三）审议通过《关于公司2025年度董事会工作报告的议案》

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

该议案尚需提交股东会审议。

（四）审议通过《关于公司2025年度董事会审计委员会履职工作报告的议案》

该议案在提交至董事会审议前，已经董事会审计委员会审议通过。

具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2025年度董事会审计委员会履职工作报告》。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

该议案无需提交股东会审议。

（五）审议通过《关于公司董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》

该议案在提交至董事会审议前，已经董事会审计委员会审议通过。

具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

该议案无需提交股东会审议。

（六）审议通过《关于〈2025年度会计师事务所履职情况评估报告〉的议案》

具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2025年度会计师事务所履职情况评估报告》。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

该议案无需提交股东会审议。

（七）审议通过《关于公司2025年度CEO工作报告的议案》

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

该议案无需提交股东会审议。

（八）审议通过《关于公司2025年度内部控制评价报告的议案》

该议案在提交至董事会审议前，已经董事会审计委员会审议通过。

具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2025年度内部控制评价报告》。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

该议案无需提交股东会审议。

（九）审议通过《关于公司2025年度利润分配方案的议案》

该议案在提交至董事会审议前，已经董事会审计委员会审议通过。

该议案已经独立董事专门会议审议通过。

具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2025年年度利润分配方案公告》。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

该议案尚需提交股东会审议。

（十）审议通过《关于确认独立董事2025年度薪酬并制定2026年度薪酬的议案》

由于董事会薪酬与考核委员会非关联委员人数不足法定要求，该议案直接递交至董事会审议。

具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于董事、高级管理人员2025年度薪酬确认及制定2026年度薪酬方案的公告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

关联独立董事凌华女士、王云霞女士、陆冬梅女士回避表决。

该议案尚需提交股东会审议。

（十一）审议通过《关于确认非独立董事2025年度薪酬并制定2026年度薪酬的议案》

该议案在提交至董事会审议前，已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，关联委员范一先生回避表决。

具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于董事、高级管理人员2025年度薪酬确认及制定2026年度薪酬方案的公告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

关联董事范浩先生、范一先生、宋治平先生回避表决。

该议案尚需提交股东会审议。

（十二）审议通过《关于确认高级管理人员2025年度薪酬并制定2026年度薪酬的议案》

该议案在提交至董事会审议前，已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，关联委员范一先生回避表决。

具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于董事、高级管理人员2025年度薪酬确认及制定2026年度薪酬方案的公告》。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

关联董事范一先生、宋治平先生回避表决。

该议案无需提交股东会审议。

（十三）审议通过《关于申请银行授信额度的议案》

该议案在提交至董事会审议前，已经董事会审计委员会审议通过。

具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于申请银行授信额度的公告》。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

该议案无需提交股东会审议。

（十四）审议通过《关于使用首次公开发行股份闲置募集资金进行现金管理的议案》

该议案在提交至董事会审议前，已经董事会审计委员会审议通过。

具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用首次公开发行股份闲置募集资金进行现金管理的公告》。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

该议案无需提交股东会审议。

（十五）审议通过《关于公司2025年度计提资产减值准备的议案》

该议案在提交至董事会审议前，已经董事会审计委员会审议通过。

具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司2025年度计提资产减值准备的公告》。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

该议案无需提交股东会审议。

（十六）审议通过《关于公司2026年度担保额度预计的议案》

该议案在提交至董事会审议前，已经董事会审计委员会审议通过。

具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司2026年度担保额度预计的公告》。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

该议案无需提交股东会审议。

（十七）审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订〈公司章程〉的公告》。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

该议案尚需提交股东会审议。

（十八）审议通过《关于拟购买土地使用权并投资建设项目的议案》

具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于拟购买土地使用权并投资建设项目的公告》。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

该议案无需提交股东会审议。

（十九）审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案》

该议案在提交至董事会审议前，已经董事会审计委员会审议通过。

具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的公告》。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

该议案无需提交股东会审议。

（二十）审议通过《关于对外投资设立南京全资子公司的议案》

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

该议案无需提交股东会审议。

（二十一）审议通过《关于提请召开2025年年度股东会的议案》

具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2025年年度股东会的通知》。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

该议案无需提交股东会审议。

特此公告。

南京茂莱光学科技股份有限公司董事会

2026年4月11日

证券代码：688502 证券简称：茂莱光学 公告编号：2026-028

转债代码：118061 转债简称：茂莱转债

南京茂莱光学科技股份有限公司

关于可转债投资者适当性要求的风险提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 根据相关法律法规规定及《南京茂莱光学科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称《募集说明书》）的约定，南京茂莱光学科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次发行的“茂莱转债”自2026年5月27日（非交易日顺延）起可转换为公司股份。

● 公司现就本次向不特定对象发行可转换公司债券，对不符合上海证券交易所科创板股票投资者适当性要求的投资者所持“茂莱转债”不能转股的风险，提示如下：

一、可转换公司债券发行上市概况

（一）可转债发行情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意南京茂莱光学科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2025〕2433号）同意注册，公司向不特定对象发行56,250.00万元的可转换公司债券，期限为6年，每张面值为人民币100元，发行数量为562,500手（5,625,000张）。本次发行的募集资金总额为人民币56,250.00万元，扣除不含税的发行费用813.50万元，实际募集资金净额为55,436.50万元。

（二）可转债上市情况

经上海证券交易所自律监管决定书〔2025〕278号文同意，公司本次发行的56,250.00万元可转换公司债券于2025年12月10日起在上海证券交易所上市交易，债券简称“茂莱转债”，债券代码“118061”。

（三）可转债转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2025年11月27日）起满6个月后的第一个交易日（2026年5月27日）起至可转债到期日（2031年11月20日）止。（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）

二、不符合科创板股票投资者适当性要求的公司可转债投资者所持本次可转债不能转股的风险

公司为科创板上市公司，本次向不特定对象发行可转换公司债券，参与可转债转股的投资者，应当符合科创板股票投资者适当性管理要求。参与科创板可转债的投资者，可将其持有的可转债进行买入或卖出的操作，如可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性管理要求的，可转债持有人不能将其所持有的可转债转换为公司股票。投资者需关注因自身不符合科创板股票投资者适当性管理要求而导致其所持可转债无法转股所存在的风险及可能造成的影响。

三、其他

投资者如需了解“茂莱转债”的详细情况，请查阅公司于2025年11月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京茂莱光学科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》。

联系部门：证券投资部

联系电话：025-52728150

邮箱：investors@mloptic.com

联系地址：江苏省南京市江宁开发区铺岗街398号

特此公告。

南京茂莱光学科技股份有限公司董事会

2026年4月11日

证券代码：688502 证券简称：茂莱光学 公告编号：2026-027

转债代码：118061 转债简称：茂莱转债

南京茂莱光学科技股份有限公司

关于召开2025年年度股东会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东会召开日期：2026年5月8日

● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东会类型和届次

2025年年度股东会

（二）股东会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2026年5月8日 15点00分

召开地点：江苏省南京市江宁开发区铺岗街398号会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

网络投票起止时间：自2026年5月8日

至2026年5月8日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东会审议议案及投票股东类型

■

本次股东会还将分别听取独立董事凌华、陆冬梅、王云霞的《独立董事年度述职报告》。

1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司于2026年4月10日召开的第四届董事会第二十次会议审议通过。具体内容详见公司于2026年4月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》披露的相关公告及文件。

2、特别决议议案：议案6

3、对中小投资者单独计票的议案：议案3、议案4、议案5

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会、及时投票，公司拟使用上证所信息网络有限公司（以下简称“上证信息”）提供的股东会提醒服务（即“一键通”），委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据使用手册（下载链接：https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示步骤直接投票，如遇拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。

（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

（一）登记方法

1.个人股东持本人身份证、股东账户卡（如有）和有效股权凭证办理登记手续；委托代理人必须持有股东签署或盖章的授权委托书（格式见附件1）、股东本人身份证、股东账户卡（如有）、有效股权凭证和代理人本人身份证办理登记手续。

2.法人股东持股东账户卡（如有）、有效股权凭证、法人营业执照复印件（加盖公司公章）、法定代表人身份证办理登记手续；委托代理人持股东账户卡（如有）、有效股权凭证、法人营业执照复印件（加盖公司公章）、法定代表人授权委托书（格式见附件1）和出席人身份证办理登记手续。

3.股东可以用信函、电子邮件或现场的方式进行登记。信函登记以当地邮戳为准，信函、电子邮件中需注明股东联系人、联系电话及注明“股东会”字样。通过信函或电子邮件方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证件。公司不接受电话和传真方式办理登记。

（二）登记时间

2026年5月7日，8:30-11:30，13:00-16:00。

（三）登记地点

江苏省南京市江宁开发区铺岗街398号 南京茂莱光学科技股份有限公司证券投资部

六、其他事项

（一）公司联系人：证券投资部

联系电话：025-52728150

电子邮箱：investors@mloptic.com

（二）会期半天，参加会议的股东食宿及交通费自理。

（三）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

特此公告。

南京茂莱光学科技股份有限公司董事会

2026年4月11日

附件1：授权委托书

授权委托书

南京茂莱光学科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年5月8日召开的贵公司2025年年度股东会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

分别听取独立董事凌华、陆冬梅、王云霞的《独立董事年度述职报告》。

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：688502 证券简称：茂莱光学 公告编号：2026-020

转债代码：118061 转债简称：茂莱转债

南京茂莱光学科技股份有限公司

关于申请银行授信额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

南京茂莱光学科技股份有限公司（以下简称“公司”或“茂莱光学”）于2026年4月10日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于申请银行授信额度的议案》，本议案无需提交公司股东会审议。现将相关情况公告如下：

一、 情况概述

为满足公司经营发展需要，公司及子公司拟向银行等金融机构申请总金额不超过人民币20亿元（含）的综合授信额度（最终以各家银行实际审批的授信额度为准）。具体授信品种及额度分配、授信的期限、具体授信业务的利率、费率等条件以公司根据资金使用计划与银行签订的最终授信协议为准，授信方式包括但不限于共同借款、信用、抵押和保证等方式。董事会授权公司管理层全权办理此次银行授信相关工作。授信期限为第四届董事会第二十次会议审议通过之日起12个月内，在授信期限内，授信额度可循环使用，可以在不同银行间进行调整。

以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银行与公司及子公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额及品种将视公司业务发展的实际需求合理确定。

二、其他说明

公司向银行及其他金融机构申请授信额度，是为了更好地满足公司经营发展的资金需要，符合公司和全体股东的利益，不会对公司经营业绩产生不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

为提高工作效率，董事会授权公司管理层在上述额度内向银行办理有关授信业务，并代表公司签署相关协议，授权有效期为本次董事会审议通过之日起12个月内。本次申请银行授信额度无需提交公司股东会审议。

特此公告。

南京茂莱光学科技股份有限公司董事会

2026年4月11日

(下转112版)