深圳市燕麦科技股份有限公司2025年年度报告摘要
公司代码：688312 公司简称：燕麦科技
第一节 重要提示
1、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
2、重大风险提示
公司已在本报告中描述公司面临的风险，敬请查阅本报告第三节“管理层讨论与分析”中“四、风险因素”相关内容，请投资者予以关注。
3、本公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
4、公司全体董事出席董事会会议。
5、天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
6、公司上市时未盈利且尚未实现盈利
□是 √否
7、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
公司拟以实施2025年度权益分派股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.5元（含税）。截至2025年12月31日，公司总股本为145,771,216股，回购专用证券账户中股份总数为1,520,762股,以此计算合计拟派发现金红利79,337,749.70元（含税），占2025年度归属于上市公司股东的净利润的比例为58.15%。公司不进行公积金转增股本，不送红股。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本扣除公司回购专用账户中股份的基数发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
母公司存在未弥补亏损
□适用 √不适用
8、是否存在公司治理特殊安排等重要事项
□适用 √不适用
第二节 公司基本情况
1、公司简介
1.1公司股票简况
√适用 □不适用
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1.2公司存托凭证简况
□适用 √不适用
1.3联系人和联系方式
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2、报告期公司主要业务简介
2.1主要业务、主要产品或服务情况
公司是一家专注于智能制造领域工业自动化、智能化测试设备与配件的研发、设计、生产、销售及相关技术服务的高新技术企业，是电子产业智能制造行业专用设备和系统解决方案提供商。
公司以精密机械及测试测量技术为核心，积极研究相关运动控制、机器视觉、人工智能等技术，聚焦自动化、智能化测试业务，积极拓展消费电子行业及其上下游，覆盖智能制造领域通信、汽车、医疗等行业。
公司产品起步于FPC和FPCA测试业务，立足于智能制造产业，着眼于智能制造领域，秉承“专注智能制造，释放时间与空间”的产品开发理念，持续推出新产品，提升产品自动化、简约化水平，保障客户产品质量，提升客户生产制造效率，满足客户的定制化智能制造需求。
公司主要产品包括测试治具、自动化测试设备、配件及其他等，用于客户不同的生产阶段和批量要求。
公司主要产品情况如下：
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2.2主要经营模式
1、盈利模式
公司提供的自动化测试设备是软、硬件结合的一体化集成系统，具有非标准化和定制化的特点。公司凭借多年的技术积累，对FPC领域具有深入的理解，能准确识别客户需求并进行技术翻译和转换，自主研发、设计、生产自动化测试设备和测试治具等产品。
公司盈利模式包括两种：一种是通过向目标客户直接销售新制设备实现盈利，即新制业务；另一种是以目标客户需求及其提供的拟改造设备中可重复使用的材料为基础，重新设计，改造成新机型实现盈利，即改制业务。因此，公司产品又分为新制设备和改制设备。由于FPC测试设备具有非标化、定制化的特点，一款测试设备只能用于特定的柔性线路板的测试，当客户需要测试新的柔性线路板时就必须新购设备以满足新的测试需求。但每款柔性线路板都有一定的生产周期，当生产周期结束后，针对此款柔性线路板的测试设备就会闲置。客户出于成本角度考虑，会选择对闲置机台进行改造，以较低成本实现新的柔性线路板的测试设备需求。
由于公司产品具有非标准化和定制化特点，产品研发设计能力、准确识别客户需求的能力及个性化服务能力是形成公司盈利能力的关键要素。
2、研发模式
公司研发模式分为主动研发模式和需求响应式研发模式两种。主动研发模式为公司以潜在市场需求为导向，对行业未来发展方向和技术进行预判，积极布局新的研发方向或者在原有项目上进行二次技术开发，以保持公司研发技术的前瞻性和先进性，提前进行技术储备，引导客户选购；需求响应式研发模式是以客户订单为中心，根据客户对技术参数、功能特点、应用场景、操作便利性等方面的不同需求，进行定制化的研发、设计，以匹配客户需求。改制设备的研发模式为根据客户需求及被改造设备的型号，进行方案研发设计、可行性论证及成本论证，然后出具样机方案，因此改制设备的研发方式均属于需求响应式研发。
公司下游客户主要集中在手机、平板电脑、智能可穿戴设备等消费电子、汽车电子及通信等领域，其终端产品种类丰富、产品更迭速度快，其相关自动化测试设备存在多样性、个性化、非标准化等特点，为此，公司形成了主动研发和需求响应式研发共同实施的研发模式，兼顾技术储备和现有客户定制化需求，并通过自主研发、设计、制造组装和调试等环节，在不断优化升级的过程中使公司产品与客户生产线良好匹配，满足客户需求。
公司研发体系中，平台部门主要进行主动研发、产品部门主要进行需求响应式研发。主动研发的成果可能是产品，也可能是标准模块；产品部门的研发过程中，通常以平台部门的研发成果为基础，配合客户定制化需求完成产品设计。因此，两种研发模式在公司是配合使用的。
3、采购模式
公司为客户个性化检测需求设计解决方案，最终产品体现为非标的成套装备，除部分标准件外，主要原材料需根据详细设计方案定制或外购，难以提前备货，故公司采用“以产定购、标准件安全库存”的采购模式。改制设备除了可以重复利用原有设备的部分零部件，帮助客户节省成本之外，其改造为新的设备所需的原材料与新制设备所需的原材料一样，均按公司流程采购。
公司生产所需原材料主要包括气动元件类、光电元器件类、机械零部件类、外协加工件类及其它等，均由计划科根据MRP系统运算得出物料需求计划，之后统一提交采购申请。对于关键原材料，选用国际知名品牌，与供应商建立长期合作关系，以保证供货渠道通畅，供货稳定及时，质量可靠。对一般物资通常选择多家合格的供应商进行合作，以控制风险。改制设备可重复利用的零部件情况主要根据客户的改制需求及被改造机台的实际情况决定，一般重复利用率较高的零部件主要为寿命期较长的通用件，如光电元器件中的相机、镜头、扫描枪、工控机、显示器、电机等，以及气动元器件中的气缸、电磁阀等。对于探针、载具等与被测产品接触的部件一般不能重复利用。
公司建立了供方管理程序、采购管理程序等严格的采购控制程序，对供应商及采购过程进行控制，确保采购产品符合规定要求。
4、生产模式
公司主要采用“以销定产”的模式组织生产，在接到客户订单或意向性需求后，根据客户要求进行定制化研发、设计和生产。公司当前采用轻资产运营模式，产品的研发、设计环节以及整机和部件的组装、调试环节均自主完成。零件存在自主加工和外协的模式，其中，48小时内要用于生产组装的关键零件属于紧急关键零件，由公司自主加工，其余零件根据公司产能情况决定是否外协加工。公司与相关外协厂商签署保密协议，同时外协厂商负责加工的仅为部件中的个别零件，故不存在核心技术流失的问题。新制设备和改制设备在生产模式方面不存在差异。
公司部分零件采用外协加工的原因一方面是受自身产能不足的限制；另一方面，机械设备行业所常用的钣金件、PCB贴片等需要使用专门的加工设备，该类加工厂商在公司所在区域配套较为齐备，故公司采用外协加工方式采购此类零件。
5、销售模式
公司主要采取直销的方式进行销售，由公司直接与客户签订订单并发货给客户。
公司依托丰富的研发、设计能力，通过持续为客户提供定制化的产品和服务并不断跟进客户需求，与重点客户建立了长效而稳定的合作机制。公司通常在客户新产品的研发、设计阶段便已积极介入，深入分析客户需求，不断探索、研发自动化测试设备的设计、生产方案，并在整个过程中保持与客户的沟通与协作，直至提出成熟的设计方案或设计出样机并得到客户认同，继而签订销售订单。
公司采取“成本加成”的定价模式，即根据产品的直接成本、前期研发费用及各项综合费用来确定基础价格，同时综合考虑市场环境、产品技术附加值等因素以成本加成的方法确定最终的销售价格。
公司配备专业的售后服务团队，根据客户的需求，进行现场安装指导、培训使用人员及维修人员，提供全面的技术支持。能快速响应客户反馈，并对客户定期回访，提升改进服务质量。
2.3所处行业情况
(1). 行业的发展阶段、基本特点、主要技术门槛
（1）行业发展阶段
智能制造是制造强国建设的主攻方向，也是制造业转型升级的核心方向，其发展程度直接关乎我国制造业质量水平。发展智能制造对于巩固实体经济根基、建成现代产业体系、实现新型工业化具有重要作用。随着全球新一轮科技革命和产业变革突飞猛进，新一代信息通信、生物、新材料、新能源等技术不断突破，并与先进制造技术加速融合，为制造业高端化、智能化、绿色化发展提供了新的机遇。
在产品类型方面，在技术迭代与市场需求驱动下，消费电子领域智能化趋势广泛蔓延，电子产品纷纷进行智能化改造，创新性智能终端产品层出不穷，新兴3C品类如可穿戴智能设备、智能家居等需求旺盛，已涌现出多个百亿级别市场。未来3C行业将围绕新兴品类促进3C融合、打造自身产品新矩阵，以此满足新时代下消费者的多元化需求；同时，以CHATGPT引发的新一轮的人工智能及算力革命，AI PC\AI手机及AI终端问世带来的新一轮消费电子的革新和重构，以及碳中和背景下新能源汽车产业及汽车电子化、智能化和网联化的快速发展，预计将在未来为消费电子行业带来新一轮成长周期。根据Global Market Insights（GMI）2026年3月份发布的最新报告（报告编号GMI2383）预测，消费电子市场在2025年预计达到1.6万亿美元。根据全球市场洞察公司发布的最新报告，该市场预计将从2026年的1.7万亿美元增长至2035年的3.8万亿美元，年复合增长率为9.3%。
消费电子产品换代速度较快，对制造和检测设备及其更新换代衍生出持续需求；消费电子产品多样化、智能化发展带来的市场规模扩大，也拉升了对上游中高端电子产品测试设备的市场需求。智能检测装备作为智能制造的核心装备，是“工业六基”的重要组成和产业基础高级化的重要领域，已成为稳定生产运行、保障产品质量、提升制造效率的核心手段，对加快制造业高端化、智能化、绿色化发展，提升产业链、供应链韧性和安全水平，支撑制造强国、质量强国和数字中国建设具有重要意义。
（2）行业基本特点
公司所处的智能制造装备行业，作为支撑制造业数字化、网络化、智能化转型的核心力量，近年来在国家政策引导、市场需求驱动和技术创新突破的多重作用下，呈现出以下显著特征：
行业特点之一：潜力巨大。要达到国家“十四五”规划在2035年的目标，智能制造将具备巨大的增长空间。考虑到智能化、数字孪生等技术带来的影响，市场空间还将扩大。
行业特点之二：技术路线逐步清晰。未来智能化升级将改变制造场景：
1）通过传感器技术，感知未知场景；
2）自感知、自学习、自组织、自适应，自动处理场景信息；
3）结构化数据+非结构化数据处理，学习和积累更多的现场经验；
4）不同结构的CPS（赛博物理系统）、DT（数字孪生）将物理和仿真链接起来；
5）以业务实际和效益为导向进行数字化转型和人工智能赋能。
行业特点之三：细分领域的需求丰富，FPC及FPCA的后段组装形态多变，流程复杂，质量要求高，特别是行业高端客户在核心测试功能及组装工艺等应用领域定制化及智能化要求更高，导致进入门槛较高。由电子消费产品终端的升级带来的行业需求，必然对行业的要求越来越高。行业内的竞争者将有更大的差别：技术优先和成本优先，将带来不同的企业发展规划。
行业特点之四：区域布局优化，集群效应显著。长三角、珠三角、成渝形成三大产业集聚带，配套完整度达国际中等水平。
（3）主要技术门槛
智能化装备行业的特点是非标性和定制化要求，加上消费电子行业所特有的快速交付需求，使得本行业在产品研发的技术、产品实现的工艺技术、生产质量控制的过程技术等多方面存在技术壁垒。公司当前主营的测试装备，更是一类跨学科的技术密集型行业，在机械、电子、测试测量、运动控制、软件算法等领域具有较高的技术要求，需要掌握多方面的前沿技术：
机械及工艺方面：精密机械设计和工艺制造技术、由半导体行业发展带来的新工艺新技术的应用、高速高精度结构；
电子测量技术：半导体工艺的传感器技术、微小信号测试测量、各种在线电子信号测试测量技术、物理变量测试技术等；
软件方面：生产过程的数据收集、智能标注、深度学习、智能决策、人工智能、大数据等软件技术及仿真、物理设备与中控台的数字孪生等。
行业对前沿知识、创新技术及工艺的要求，以及对反复实践、充分论证的质量要求，给潜在进入者制造了较高的技术门槛。
(2). 公司所处的行业地位分析及其变化情况
公司是自主创新驱动发展的典型企业，多年来持续研发创新取得技术突破，推动下游行业制造流程及工艺的进步，带动行业的自动化测试装备向精密化、自动化、智能化、大规模集成化的方向发展，公司始终处于行业技术领先水平。
通过多年的研发和实践，公司在技术方面，积累了包括精密机械、测试测量、运动控制、图像处理、智能装备软件和人工智能等方面的多项专利技术；在产品方面，不断满足客户的新需求，积累了丰富的项目实施经验，凭借高效迅速的客户服务等优势，保持了FPC行业头部企业的核心供应商地位。根据行业数据，公司客户已覆盖全球前十大FPC企业中的八家，并已经发展成为全球消费电子领先品牌的供应商。优质的头部客户资源奠定了公司在FPC测试领域的领先地位。
(3). 报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势
随着产业和社会发展，智能制造行业的装备要求越来越高，向着自动化、智能化方向迅速发展。测试设备作为智能制造领域的重要质量控制节点，随着终端产品不断应用新技术，测试技术和测试产业都持续发生变化：
（1）测试技术由自动化向智能化升级
随着智能制造装备领域的发展，对非标设备的要求，不仅仅要实现“机器换人”，同时也要能够快速交付。“机器换人”是制造业升级的第一阶段技术升级，已帮助客户实现减少用工的目标。在电子产品的制造领域，当前的自动化非标设备，是以“见招拆招”的方式，在制造环节单个“点”上解决各种具体问题。但由于电子产品的制造工艺变化多端，不确定性强，基于普通自动控制原理的自动化设备越来越复杂。而复杂的非标设备需要经过设计、验证、调试等研发过程，必然存在交付慢、调试时间长等问题，无法适应电子产品快速迭代的需求。因此，深入分析客户产品的制程工艺，采用人工智能技术，让设备具备智能、形成自动成“线”的能力，在客户现场灵活集成生产自动化设备，是解决当前需求的最佳方案。
（2）终端产品及需求多样化、全球产业格局变化催生测试产业出现新趋势
1）高端产品功能强化、品质提升带动测试需求提升。近年来电子产品呈现小型化、集成化、高精度和高稳定性的发展趋势。产品结构越来越复杂，功能日益多样化，人脸识别、屏下指纹、超广角拍照、超级闪充、无线充电、健康监测及其他在传感与接口方面的创新功能提升了用户体验。受此影响，电路布线及电路板的搭载元器件也越来越精密、日益微型化，推动测试技术向更高精度和更复杂使用场景方向发展。随着电子产品性能的提高，为确保产品质量的稳定，市场对高精度、高效率、全面性的产品检测的需求更加迫切，电路板级、模组级的测试对象、测试参数、测试性能等技术指标要求也随之上升。
2）随着产业升级及全球产业格局变化，智能装备制造行业尤其是半导体相关装备行业呈现较大的需求潜力。半导体的制造流程，在晶圆制造阶段基本采用标准装备，但封测阶段封测对象多样化，测试设备非标属性明显。电路板级设计向微型化发展，传感器开始使用更多MEMS结构，测试技术呈现融合状态。随着半导体产业在国内的蓬勃发展，大量高品质、高性能、高精度的智能装备需求给测试行业带来新的增长点。
3）智能装备领域品牌竞争加剧。智能装备产业是一类多学科交叉的技术密集型行业，在机械、电子、测试测量、运动控制、软件算法等领域具有较高的技术要求，且自动化测试设备对自身产品的精度要求，更远高于被测产品的精度级别。为实现产品的高品质要求，企业需要相当长时间进行相关的研发和完善。而那些无法对产品研发做长期投入的公司，其不完善的产品使用必然会影响客户体验。客户在选择供应商时，也将偏向于有良好产品品牌口碑、客户体验更佳的厂商，具备良好行业声誉的公司会更容易获得新订单。
4）产业转移趋势明显。中国是全球智能装备制造产业的主要国家，电子产品制造产业主要集中于珠三角地区，近年来产地逐渐呈现向长三角及周边转移的趋势，海外产地从泰国向越南、印度等东南亚其他国家转移。
3、公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4、股东情况
4.1普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
单位: 股
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存托凭证持有人情况
□适用 √不适用
截至报告期末表决权数量前十名股东情况表
□适用 √不适用
4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5、公司债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
1、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
报告期内，公司实现主营业务收入61,866.15万元，比2024年同期上涨24.33%；归属于上市公司股东的净利润13,644.53万元，较2024年同期上涨41.68%。
2、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
证券代码：688312 证券简称：燕麦科技 公告编号：2026-004
深圳市燕麦科技股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
●拟聘任的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
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2、投资者保护能力
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险。截至2025年末，累计已计提职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额合计超过2亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。
天健近三年存在执业行为相关民事诉讼，在执业行为相关民事诉讼中存在承担民事责任情况。天健近三年因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任的情况如下：
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上述案件已完结，且天健已按期履行终审判决，不会对本所履行能力产生任何不利影响。
3、诚信记录
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2023年1月1日至2025年12月31日）因执业行为受到行政处罚4次、监督管理措施18次、自律监管措施13次，纪律处分5次，未受到刑事处罚。112名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚15人次、监督管理措施63人次、自律监管措施42人次、纪律处分23人次，未受到刑事处罚。
（二）项目成员信息
1、基本信息
项目合伙人及签字注册会计师：龙琦，2012年起成为注册会计师，2010年开始从事上市公司审计，2012年开始在天健执业，2022年起为本公司提供审计服务；近三年签署或复核12家上市公司审计报告。
签字注册会计师：刘冬群，2019年起成为注册会计师，2020年开始从事上市公司审计，2019年开始在天健执业，2025年起为本公司提供审计服务；近三年签署或复核4家上市公司审计报告。
项目质量复核人员：陈彩琴，2006年起成为注册会计师，2004年开始从事上市公司审计，2006年开始在本所执业，2022年起为本公司提供审计服务；近三年签署或复核13家上市公司审计报告。
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3、独立性
天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
4、审计收费
公司支付给天健会计师事务所（特殊普通合伙）2025年度审计费用为70万元（不含税），内部控制审计费用为15万元（不含税），合计85万元（不含税）。
2025年度审计收费定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准最终协商确定。
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）董事会审计委员会的审议意见
2026年3月31日召开公司第四届董事会审计委员会第五次会议，审议并通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。公司董事会审计委员会对天健会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为其具备从事证券业务的资质和为上市公司提供审计服务的经验和能力，在为公司提供审计服务期间，坚持独立审计原则，勤勉尽责，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责。同意公司续聘天健会计师事务所作为公司2026年度审计机构，聘期一年，并提交董事会审议。
（二）董事会审议和表决情况
公司于2026年4月10日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意公司续聘天健会计师事务所作为公司2026年度审计机构，聘期一年，并提交股东会审议。该议案表决情况：6票同意、0票反对、0票弃权和0票回避。
（三）生效日期
本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东会审议，并自公司股东会审议通过之日起生效。
特此公告。
深圳市燕麦科技股份有限公司董事会
2026年4月11日
证券代码：688312 证券简称：燕麦科技 公告编号：2026-007
深圳市燕麦科技股份有限公司
关于2026年度向银行申请综合授信额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 深圳市燕麦科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向部分合作银行申请额度不超过6亿元人民币的综合授信额度。
2026年4月10日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于2026年度向银行申请综合授信额度的议案》。现将有关事宜公告如下：
为满足公司日常经营的资金需求，公司及下属子公司拟向银行等金融机构申请总额不超过人民币6亿元的综合授信额度，授信种类包括但不限于贷款、保函、承兑汇票、信用证、进口押汇等融资品种，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。授信额度有效期为自董事会审议通过之日起12个月。授信期限内，授信额度可循环使用。授信额度不等于公司的总融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。
在经董事会审批通过的授信额度范围内，授权总经理或总经理指定的授权代理人代表公司签署上述授信额度内各项法律文件（包括但不限于授信、借款、融资、担保、开户、销户等有关的申请书、合同、协议等文件）。
特此公告。
深圳市燕麦科技股份有限公司董事会
2026年4月11日
证券代码：688312 证券简称：燕麦科技 公告编号：2026-013
深圳市燕麦科技股份有限公司
关于2025年限制性股票激励计划（草案）及相关文件的
修订说明公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
深圳市燕麦科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月27日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案，并于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了上述事项。
公司于2026年4月10日，召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》，为了完善和顺利实施2025年限制性股票激励计划，经公司董事会审慎考虑，根据《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规和规范性文件及《深圳市燕麦科技股份有限公司章程》的规定，决定对2025年限制性股票激励计划进行调整修订，修订并形成了《深圳市燕麦科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）。本次修订的主要内容如下：
一、《激励计划（草案修订稿）》“第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配”之“三、激励对象获授的限制性股票分配情况”修订前后具体内容如下：
修订前：
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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修订后：
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
■
关于本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况表修订的说明：
公司董事会秘书姜铁君系于《2025年限制性股票激励计划（草案）》（下称原激励计划（草案））公告后就任，因此未列入原激励计划（草案）激励对象名单之“高级管理人员、核心技术人员”一栏。本次修订系根据其目前任职情况予以更新完善，不涉及首次授予激励对象名单及分配额度的实质变更。
二、《激励计划（草案修订稿）》“第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”之“三、本激励计划的归属期限及归属安排”修订前后具体内容如下：
修订前：
预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表：
■
修订后：
预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表：
■
三、《激励计划（草案修订稿）》“第八章 限制性股票的授予与归属条件”之“二、限制性股票的归属条件”修订前后具体内容如下：
修订前：
（五）部门层面绩效考核要求
激励对象当期实际可归属的限制性股票数量与其所属部门层面绩效考核相关，部门层面的绩效考核内容、方法、目标由公司决定。公司在考核期内分年度对各部门进行绩效考核，激励对象所属部门绩效考核合格时，该部门内激励对象获授的限制性股票方可部分或全部归属。部门层面绩效考核结果按照优、良、中和待改进四个考核等级进行归类，各考核等级对应的可归属比例如下：
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归属期内，激励对象当期拟归属限制性股票中因所属部门绩效考核结果而不得归属的部分，作废失效，不可递延至下一归属期。
预留授予部分的限制性股票各归属期部门层面绩效考核目标安排同首次授予部分一致。
（六）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际可归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为S、A、B、C四档，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面可归属比例确定激励对象的实际可归属的股份数量：
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各归属期内，公司满足相应业绩考核目标的，激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的数量×部门层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一归属期。
修订后：
（五）部门层面绩效考核要求
激励对象当期实际可归属的限制性股票数量与其所属部门层面绩效考核相关，部门层面的绩效考核内容、方法、目标由公司决定。公司首次授予的部门层面业绩考核年度为2025年-2028年四个会计年度，预留授予的部门层面业绩考核年度为2026年-2029年四个会计年度，公司在考核期内分年度对各部门进行绩效考核，激励对象所属部门绩效考核合格时，该部门内激励对象获授的限制性股票方可部分或全部归属。部门层面绩效考核结果按照优、良、中和待改进四个考核等级进行归类，各考核等级对应的可归属比例如下：
■
归属期内，激励对象当期拟归属限制性股票中因所属部门绩效考核结果而不得归属的部分，作废失效，不可递延至下一归属期。
（六）个人层面绩效考核要求
公司首次授予的个人层面业绩考核年度为2025年-2028年四个会计年度，预留授予的个人层面业绩考核年度为2026年-2029年四个会计年度，激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际可归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为S、A、B、C四档，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面可归属比例确定激励对象的实际可归属的股份数量：
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各归属期内，公司满足相应业绩考核目标的，激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的数量×部门层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一归属期。
四、其他事项说明
《激励计划（草案修订稿）》及其摘要中的相关公告日表述均指原《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的首次公告日，对应地方将同步修订为“首次公告日”或“首次公布”。除上述内容修订外，原《2025年限制性股票激励计划（草案）》中其他内容不变。
《深圳市燕麦科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要》《深圳市燕麦科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的相关内容已同步做出修订。
特此公告。
深圳市燕麦科技股份有限公司董事会
2026年4月11日
证券代码：688312 证券简称：燕麦科技 公告编号：2026-012
深圳市燕麦科技股份有限公司
关于2023年限制性股票激励计划首次授予
第二个归属期符合归属条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 限制性股票拟归属数量：112万股
● 归属股票来源：公司自二级市场回购A股普通股
一、股权激励计划批准及实施情况
（一）股权激励计划主要内容
1、激励方式：第二类限制性股票。
2、授予数量（调整后）：2023年限制性股票激励计划（以下简称本激励计划）授予限制性股票合计302.1524万股，其中，首次授予255.00万股，占本激励计划限制性股票授予总额的84.39%；预留授予47.1524万股，占本激励计划限制性股票授予总额的15.61%。
3、股票来源：公司自二级市场回购A股普通股。
4、授予价格（调整后）：5.12元/股，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股5.12元的价格购买公司自二级市场回购的A股普通股。
5、激励对象：本激励计划的激励对象不包括公司独立董事和监事，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，其中，首次授予的激励对象为18人，包括公司高级管理人员、核心技术人员以及公司董事会认为需要激励的人员；预留授予的激励对象为27人，均为公司董事会认为需要激励的人员。
6、有效期：本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
7、归属安排：
本激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下：
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本激励计划预留授予的限制性股票的归属安排如下：
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激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
8、任职期限要求：
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。
9、公司层面业绩考核要求：
本激励计划的考核年度为2024年-2025年两个会计年度，分年度对公司财务业绩指标进行考核，每个会计年度考核一次，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象对应年度的归属条件。
本激励计划首次授予的限制性股票各年度的业绩考核目标如下：
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注：上述“营业收入”与“净利润”指标以经会计师事务所审计的公司合并财务报表所载数据作为计算依据，其中，“净利润”指归属于上市公司股东的未扣除本激励计划股份支付费用的净利润。
若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
预留授予部分的限制性股票各年度业绩考核目标安排同首次授予部分一致。
10、个人层面绩效考核要求：
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际可归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为S、A、B、C四档，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面可归属比例确定激励对象的实际可归属的股份数量：
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各归属期内，公司满足相应业绩考核目标的，激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的限制性股票数量×个人层面可归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一归属期。
（二）股权激励计划履行程序
1、2023年10月26日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2023年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划相关事项进行核实并出具了核查意见。
2、2023年10月27日，公司披露《深圳市燕麦科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-044），独立董事邓超先生依法作为征集人采取无偿方式就公司2023年第一次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2023年10月27日至2023年11月5日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务进行内部公示。公示期内，公司监事会未收到任何对激励对象名单内人员的异议。2023年11月7日，公司披露《深圳市燕麦科技股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-050）。
4、2023年11月28日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2023年11月29日披露《深圳市燕麦科技股份有限公司关于公司2023年限制性股票激励计划内幕知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-052）。
5、2023年11月28日，公司分别召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对本激励计划的调整和授予事项发表了同意的独立意见。公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。
6、2024年8月8日，公司分别召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
7、2025年4月22日，公司分别召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期及2023年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期符合归属条件的议案》。公司监事会对本激励计划首次授予第一个归属期符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
8、2025年8月28日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整2022年及2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2022年限制性股票激励计划预留授予第二个归属期及2023年限制性股票激励计划预留授予第一个归属期符合归属条件的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划预留授予第一个归属期符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
9、2026年4月10日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的2022年限制性股票及2023年限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第三个归属期及2023年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期符合归属条件的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划首次授予第二个归属期符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（三）限制性股票授予情况
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注1：公司于2023年11月28日分别召开第三届董事会第十四次会议及第三届监事会第十一次会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，鉴于本激励计划拟首次授予的激励对象中有1人因离职失去激励资格，公司将本激励计划首次授予激励对象人数由19人调整为18人，该名激励对象拟获授限制性股票调整至本激励计划预留授予，首次授予的限制性股票数量由260.00万股调整为255.00万股，预留授予的限制性股票数量由42.1524万股调整为47.1524万股，具体内容详见公司2023年11月29日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事宜的公告》（公告编号：2023-054）。
注2：公司于2025年8月28日召开第四届董事会第二次会议，审议通过《关于调整2022年及2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》，鉴于公司2024年年度权益分派方案已实施完毕，公司将本激励计划首次及预留授予的限制性股票的授予价格由5.61元/股调整为5.12元/股，具体内容详见公司2025年8月29日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于调整2022年及2023年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2025-042）。
（四）限制性股票归属情况
截至本公告披露日，本激励计划首次授予第一期归属条件已成就并完成归属，具体内容详见公司2025年4月24日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于2023年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2025-016）。
本激励计划预留授予第一期归属条件已成就并完成归属，具体内容详见公司2025年8月29日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于2023年限制性股票激励计划预留授予第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2025-045）。
二、限制性股票归属条件成就说明
（一）董事会就股权激励计划设定的限制性股票归属条件是否成就的审议情况
公司于2026年4月10日召开第四届董事会第六次会议，审议通过《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第三个归属期及2023年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期符合归属条件的议案》,根据《上市公司股权激励管理办法》《科创板上市公司自律监管指南第4号一股权激励信息披露》《2023年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，以及公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为本激励计划首次授予的限制性股票于第二个归属期符合归属条件，本次符合资格的激励对象共计15名，可归属股份共计112万股。
董事会表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。董事王立亮因与本议案存在关联关系，回避表决。
（二）本次激励对象归属是否符合股权激励计划规定的各项归属条件
本激励计划首次授予的限制性股票的第二个归属期为自首次授予之日起28个月后的首个交易日至首次授予之日起40个月内的最后一个交易日止，总体归属比例为50%。本激励计划的首次授予日为2023年11月28日，截至本公告披露日，本激励计划首次授予的限制性股票已进入第二个归属期。
本激励计划首次授予的限制性股票于第二个归属期需同时满足以下归属条件方可办理归属：
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(下转146版)
