（上接145版）

（上接145版）

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（三）对部分或全部未达到归属条件的，说明相应限制性股票的处理方法

公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，详见《关于作废部分已授予尚未归属的2023年限制性股票的公告》（公告编号：2026-010）。

（四）董事会薪酬与考核委员会就股权激励计划设定的限制性股票归属条件是否成就发表的明确意见

公司董事会薪酬与考核委员会认为：公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的15名激励对象归属112万股限制性股票。

三、本次归属具体情况

（一）授予日：2023年11月28日

（二）归属数量：112万股

（三）归属人数：15人

（四）授予价格：5.12元/股

（五）股票来源：公司自二级市场回购A股普通股

（六）激励对象名单及归属情况：

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注：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异的，系四舍五入所致。

四、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单核实情况

公司董事会薪酬与考核委员会认为：本次拟归属的15名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。董事会薪酬与考核委员会同意公司为本次符合条件的15名激励对象办理归属，对应限制性股票的归属数量为112万股。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、归属日及买卖公司股票情况说明

公司将根据有关规定统一为符合归属条件的激励对象办理股份登记，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

六、限制性股票费用核算及说明

根据《企业会计准则第11号一股份支付》《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的有关规定，公司将在本激励计划等待期内的每个资产负债表日，根据符合限制性股票归属资格的人数变动、限制性股票归属条件的完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，按照授予日限制性股票的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司已根据《企业会计准则第11号一股份支付》《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的有关规定，选择Black-Scholes模型确定限制性股票首次授予日的公允价值，后续不再对限制性股票的公允价值进行重新评估；首次授予日后，公司已在对应的等待期对首次授予限制性股票产生的股份支付费用进行相应摊销，具体情况以公司聘请的会计师事务所出具的年度审计报告为准。

七、法律意见书的结论性意见

广东信达律师事务所认为：截至本法律意见书出具日， 2023年激励计划首次授予的限制性股票已进入第二个归属期，本次归属条件已成就，本次归属的激励对象和归属数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《2023年激励计划（草案）》的相关规定。

八、独立财务顾问报告的结论性意见

深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至本报告出具日，本激励计划首次授予的限制性股票于第二个归属期符合归属条件事项已履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《管理办法》《自律监管指南》《股权激励计划（草案）》等有关规定。公司需依据有关规定向上交所和登记结算公司申请办理股份登记，并及时履行信息披露义务。

九、上网公告附件

（一）董事会薪酬与考核委员会关于2023年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期归属名单的核查意见；

（二）广东信达律师事务所关于深圳市燕麦科技股份有限公司2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就、部分限制性股票作废以及2025 年限制性股票激励计划修订相关事项的法律意见书；

（三）深圳市他山企业管理咨询有限公司关于深圳市燕麦科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件事项的独立财务顾问报告。

特此公告。

深圳市燕麦科技股份有限公司董事会

2026年4月11日

证券代码：688312 证券简称：燕麦科技 公告编号：2026-005

深圳市燕麦科技股份有限公司

2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，深圳市燕麦科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会对2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市燕麦科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕808号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）3,587万股，发行价格19.68元/股，募集资金总额人民币705,921,600.00元，扣除发行费用（不含增值税）后的募集资金净额人民币626,120,382.45元。公司上述募集资金已于2020年6月2日到账。以上募集资金到位情况，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《验资报告》（天健验[2020]3-36号）。公司在银行开设了专户存储上述募集资金。

募集资金基本情况表

单位：万元 币种：人民币

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注：差异系公司将两个用于永久补充流动资金的募集资金专户销户，产生的利息和理财收益转入公司一般户

二、募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定了《深圳市燕麦科技股份有限公司募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户储存，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构华泰联合证券有限责任公司于2020年6月9日分别与各个募集资金开户行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。2022年2月21日，公司、全资子公司燕麦（杭州）智能制造有限公司及保荐机构华泰联合证券有限责任公司与招商银行股份有限公司深圳分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（详见公司2022年2月22日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于全资子公司设立募集资金专项账户并签订募集资金专户存储四方监管协议的公告》（公告编号：2022-012））。

相关协议内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

募集资金存储情况表

单位：万元 币种：人民币

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三、年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目资金使用情况

2025年度募集资金使用情况参见附表1《募集资金使用情况对照表》。

（二）募投项目先期投入及置换情况

报告期内，公司不存在募投项目先期投入及置换的情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2025年4月22日，公司召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，使用最高不超过人民币3,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等），使用期限不超过12个月，自董事会、监事会审议通过之日起12个月之内有效。

2025年8月28日，公司召开了第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于补充确认使用暂时闲置募集资金进行现金管理额度暨增加现金管理额度的议案》，补充确认了超额使用闲置募集资金进行现金管理的事项。为进一步提高募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金，不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，公司将闲置募集资金进行现金管理的额度由3,000万元增加至6,000万元（含本数），除上述授权额度增加外，现金管理的其他内容与上次授权内容一致。具体内容详见公司于2025年8月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于补充确认使用暂时闲置募集资金进行现金管理额度暨增加现金管理额度的公告》。

截至2025年12月31日，本公司使用闲置募集资金购买的尚未到期的结构性存款、可转让大额存单及收益凭证等具体情况如下：

募集资金现金管理审核情况表

单位：万元 币种：人民币

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募集资金现金管理明细表

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单位：万元 币种：人民币

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

报告期内，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）或回购本公司股份并注销的情况

报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）或回购本公司股份并注销的情况。

（七）节余募集资金使用情况

2025年11月27日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）“研发中心建设项目”结项，并将节余募集资金永久补充流动资金。具体内容详见公司于2025年11月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2025-01659）。

（八）募集资金使用的其他情况

报告期内，公司不存在募投资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

（一）变更募集资金投资项目情况

报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目情况。

（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况

报告期内，募集资金投资项目不存在对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已按《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为，燕麦科技公司管理层编制的2025年度《关于募集资金年度存放、管理与实际使用情况的专项报告》符合《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10号）和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2025年5月修订）》（上证发〔2025〕69号）的规定，如实反映了燕麦科技公司募集资金2025年度实际存放、管理与实际使用情况。

七、保荐人或独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

华泰联合证券有限责任公司认为，公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在损害股东利益的情况，不存在重大违规使用募集资金的情形。综上，保荐机构对燕麦科技董事会披露的募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告无异议。

特此公告。

深圳市燕麦科技股份有限公司董事会

2026年4月11日

附表1：

募集资金使用情况对照表

单位：万元 币种：人民币

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注1：研发中心建设项目实际投资额小于承诺投资额系项目实施期间，公司严格恪守募集资金使用相关规定，秉持节约、合理、高效原则审慎使用募集资金。在保障项目质量、确保实施风险可控的前提下，公司强化项目各环节费用的管控与监督，通过合理调度、优化配置各项资源，有效降低项目成本费用。

注2：年产2400台/套智能化测试设备项目中“截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)”一项超过100％系该项目募集资金在项目投入阶段中暂时闲置，公司利用闲置资金投资理财所产生的收益所致

注3：报告期内，年产2400台/套智能化测试设备项目于2024年3月结项，该项目本期实现含税销售收入3.28亿元，实现利润总额3,695.25万元，原预计该项目建成达产后可实现年含税销售收入达3.52 亿元,投资利润率27.70%，年均利润总额达10,258万元，该项目投产第二年，由于其产能尚未全部释放，固定成本较高，因此导致该项目未达到预计效益

附表2：

变更募集资金投资项目情况表

单位：万元 币种：人民币

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注1：报告期内，年产2400台/套智能化测试设备项目于2024年3月结项，该项目本期实现含税销售收入3.28亿元，实现利润总额3,695.25万元，原预计该项目建成达产后可实现年含税销售收入达3.52 亿元,投资利润率27.70%，年均利润总额达10,258万元，该项目投产第二年，由于其产能尚未全部释放，固定成本较高，因此导致该项目未达到预计效益

证券代码：688312 证券简称：燕麦科技 公告编号：2026-006

深圳市燕麦科技股份有限公司

关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

深圳市燕麦科技股份有限公司(以下简称“公司”或“燕麦科技”)于2026年4月10日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》，在保证不会影响公司主营业务发展、确保满足公司日常经营、研发等资金需求以及保证资金安全的前提下，公司拟使用额度不超过人民币9亿元(含9亿元)的暂时闲置的自有资金购买安全性高、流动性好的中低风险理财产品，包括但不限于理财产品、债券、基金、分红型保险等。自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。公司董事会授权公司总经理在有效期及资金额度内行使该事项决策权并签署相关合同文件，公司财务负责人负责组织实施，具体操作则由公司财务中心负责。现就该事项的具体情况公告如下：

一、使用自有资金购买理财产品的概况

(一)投资产品目的

为提高资金使用效率，合理利用自有资金，在不影响公司正常经营的情况下，利用闲置的自有资金进行理财产品投资，增加公司收益，为公司及股东获取更多回报。

(二)投资产品额度

公司拟使用额度不超过人民币9亿元(含9亿元)进行理财产品投资，在额度内可循环使用。

(三)投资产品品种

公司运用自有资金投资的品种为安全性高、流动性好的中低风险理财产品，包括但不限于银行、证券公司等金融机构发行的理财产品、债券、基金、分红型保险等。

(四)投资行为授权期限

自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。

(五)资金来源

公司用于理财产品投资的资金为公司自有闲置资金。在保证公司正常经营所需流动资金的情况下，选择适当的时机，进行理财产品投资。在做好风险控制的基础上，能够最大限度地发挥资金的作用，提高资金使用效率。

(六)信息披露

公司将依据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。

二、投资风险及风险控制措施

(一)投资风险

尽管公司选择中低风险投资品种的理财产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地投入资金，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

(二)风险控制措施

1、公司董事会授权总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于选择优质的合作金融机构、明确理财产品的金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务中心负责组织实施，及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，必须及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

2、公司审计部负责审查购买理财产品的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，督促财务中心及时进行账务处理并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失。

3、独立董事、审计委员会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

4、公司将严格按照《上海证券交易所科创板上市规则》等有关规定及时履行信息披露义务。

三、对公司日常经营的影响

公司本次计划使用部分暂时闲置自有资金购买理财产品是在确保公司日常经营的前提下进行的，不会影响公司日常资金正常周转需要，亦不会影响公司主营业务的正常开展。同时，对暂时闲置的自有资金适时进行投资理财业务，能获得一定的投资收益，有利于提高资金使用效率，增加收益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报。

四、相关审议程序

公司于2026年4月10日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高不超过人民币9亿元（含9亿元）的暂时闲置自有资金进行现金管理事项。

特此公告。

深圳市燕麦科技股份有限公司董事会

2026年4月11日

证券代码：688312 证券简称：燕麦科技 公告编号：2026-003

深圳市燕麦科技股份有限公司

关于公司2025年度利润分配方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例：每10股派发现金红利5.50元（含税）。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，具体日期将在权益分配实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本扣除公司回购专用账户中股份的基数发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

● 本次利润分配方案不触及《上海证券交易所科创板股票上市规则（2025年4月修订）》（以下简称《科创板股票上市规则》）第12.9.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

一、利润分配方案内容

（一）利润分配方案的具体内容

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润为136,445,282.47元。截至2025年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币438,145,731.92元。公司2025年度利润分配方案如下：

根据《上市公司股份回购规则》等有关规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有利润分配的权利。公司拟以实施2025年度权益分派股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.50元（含税）。截至2025年12月31日，公司总股本为145,771,216股，回购专用证券账户中股份总数为1,520,762股,以此计算合计拟派发现金红利79,337,749.70元（含税），占2025年度归属于上市公司股东的净利润的比例为58.15%。公司不进行公积金转增股本，不送红股。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本扣除公司回购专用账户中股份的基数发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

（二）是否可能触及其他风险警示情形

公司未触及《科创板股票上市规则》第12.9.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。具体指标如下：

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二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2026年4月10日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司2025年度利润分配方案的议案》，同意本次利润分配方案，并提交股东会审议。

（二）审计委员会意见

公司第四届董事会审计委员会第五次会议审议通过了《关于公司2025年度利润分配方案的议案》，该利润分配方案符合相关法律法规和《公司章程》的要求，充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在侵害全体股东特别是中小股东利益的情形，有利于公司实现持续稳定发展。同意本次利润分配方案并同意将该方案提交公司董事会审议。

四、风险提示

本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。本次利润分配方案尚需公司2025年年度股东会审议批准后方可实施，敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

深圳市燕麦科技股份有限公司董事会

2026年4月11日

证券代码：688312 证券简称：燕麦科技 公告编号：2026-015

深圳市燕麦科技股份有限公司

关于变更公司注册地址、修订公司章程

并办理工商变更登记的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

深圳市燕麦科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月10日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于变更公司注册地址、修订公司章程并办理工商变更登记的议案》，该议案尚需公司股东会审议，具体情况如下：

一、变更注册地址

变更前注册地址：深圳市光明区凤凰街道凤凰社区观光路招商局光明科技园A1A2栋A2栋308

变更后注册地址：深圳市光明区凤凰街道塘家社区光源五路9号邦凯科技园2号楼C座101、201、301

本次变更注册地址最终以工商登记机关核准的内容为准。

二、修订《公司章程》

由于公司变更注册地址，根据《中华人民共和国公司法》等相关规定，公司拟对《公司章程》相关条款内容作出修订，具体如下：

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上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。除上述条款修订外，《公司章程》中其他条款未发生变化。

上述事项尚需提交公司股东会审议。公司董事会提请股东会授权公司管理层及相关授权委托人办理上述涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜。

修订后的《公司章程》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

特此公告。

深圳市燕麦科技股份有限公司董事会

2026年4月11日

证券代码：688312 证券简称：燕麦科技 公告编号：2026-016

深圳市燕麦科技股份有限公司

第四届董事会第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

深圳市燕麦科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议（以下简称“本次会议”）于2026年4月10日在公司会议室召开，本次会议通知及相关材料已于2026年3月31日以电子邮件送达公司全体董事。本次会议由董事长刘燕女士主持，会议应出席董事六人，实际出席董事六人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、规范性文件和《深圳市燕麦科技股份有限公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议，做出如下决议：

1、审议通过《关于〈2025年年度报告〉及其摘要的议案》

公司董事会认为，公司《2025年年度报告》的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定，内容与格式符合相关规定，真实、准确、完整地反映了公司2025年的财务状况和经营成果等事项，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2025年年度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。本议案经出席董事会的董事一致通过。

该议案无需提交公司股东会审议。

本议案已经公司第四届董事会审计委员会第五次会议审议通过。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳市燕麦科技股份有限公司2025年年度报告》及《深圳市燕麦科技股份有限公司2025年年度报告摘要》。

2、审议通过《关于〈2025年度董事会审计委员会履职报告〉的议案》

公司董事会认为，公司董事会审计委员会按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等有关规定，利用专业知识，秉持审慎、客观、独立的原则，勤勉尽责，充分发挥公司董事会审计委员会的监督职能，切实履行好职权范围内的责任。董事会审计委员会在监督外部审计、指导公司内部审计、督促公司完善内控制度等方面继续发挥专业作用，维护公司与全体股东的合法权益，促进公司稳健经营和规范运作，尽职尽责地履行了董事会审计委员会的职责。

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。本议案经出席董事会的董事一致通过。

该议案无需提交公司股东会审议。

本议案已经公司第四届董事会审计委员会第五次会议审议通过。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年度董事会审计委员会履职报告》。

3、审议通过《关于〈2025年度独立董事述职报告〉的议案》

公司董事会认为，公司独立董事本着审慎客观的原则，勤勉尽责，充分发挥各自专业优势，凭借自身积累的专业知识和执业经验向公司提出合理化建议，全面关注公司的发展状况，及时了解公司的生产经营信息，持续推动公司治理体系的完善，同时认真审阅公司提交的各项会议议案、财务报告及其他文件，根据独立董事及各专门委员会的职责范围发表相关书面意见，积极促进董事会决策的科学性与客观性。

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。本议案经出席董事会的董事一致通过。

该议案尚需提交公司股东会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年度独立董事述职报告（邹海燕）》《2025年度独立董事述职报告（陈寿）》《2025年度独立董事述职报告（邓超-届满离任）》。

4、审议通过《关于〈2025年度董事会工作报告〉的议案》

公司董事会认为，公司董事会严格按照有关法律法规及公司制度的规定，切实履行董事会职责，贯彻实施股东会作出的各项决议，忠实、勤勉地履行了董事会的各项职责，促进了公司的规范运作以及科学决策，充分维护了公司和股东的合法权益。

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

该议案尚需提交公司股东会审议。

5、审议通过《关于〈2025年度总经理工作报告〉的议案》

公司董事会认为，2025年度，公司总经理根据公司发展战略及经营计划，持续做好各项经营管理工作，防范经营管理风险，保证了公司持续、健康、稳定的发展。

表决情况：：6票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

该议案无需提交公司股东会审议。

6、审议通过《关于〈2025年度内部控制评价报告〉的议案》

公司董事会认为，根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷,公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

该议案无需提交公司股东会审议。

本议案已经公司第四届董事会审计委员会第五次会议审议通过。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年度内部控制评价报告》。

7、审议通过《关于公司2025年度利润分配方案的议案》

公司董事会认为，公司2025年年度利润分配方案符合相关法律法规和《公司章程》的要求，充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在侵害全体股东特别是中小股东利益的情形，有利于公司实现持续稳定发展。

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。本议案经出席董事会的董事一致通过。

该议案尚需提交公司股东会审议。

本议案已经公司第四届董事会审计委员会第五次会议审议通过。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2025年度利润分配方案的公告》（公告编号：2026-003）。

8、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

公司董事会认为，天健会计师事务所（特殊普通合伙）在以往的审计工作中，严格遵守独立、客观、公正的执业准则，履行审计职责，完成了公司各项审计工作，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构并提供相关服务。

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。本议案经出席董事会的董事一致通过。

该议案尚需提交公司股东会审议。

本议案已经公司第四届董事会审计委员会第五次会议审议通过。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2026-004）。

9、审议通过《关于〈2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告〉的议案》

公司董事会认为，公司2025年1-12月募集资金存放与使用情况符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关的信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。本议案经出席董事会的董事一致通过。

该议案无需提交公司股东会审议。

本议案已经公司第四届董事会审计委员会第五次会议审议通过。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2026-005）。

10、审议通过《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》

公司董事会认为，公司使用暂时闲置自有资金进行现金管理，内容及审议程序符合相关规定，有利于提高暂时闲置自有资金的存放收益，不会影响公司日常经营资金需求及公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益的情形。

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。本议案经出席董事会的董事一致通过。

该议案无需提交公司股东会审议。

本议案已经公司第四届董事会审计委员会第五次会议审议通过。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2026-006）。

11、审议通过《关于2026年度向银行申请综合授信额度的议案》

公司董事会认为，公司2026年度申请综合授信额度事项符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等相关法律法规及公司相关制度的规定，不存在损害上市公司及公司股东特别是中小股东的利益的情形。

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。本议案经出席董事会的董事一致通过。

该议案无需提交公司股东会审议。

本议案已经公司第四届董事会审计委员会第五次会议审议通过。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2026年度向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2026-007）。

12、审议通过《关于预计公司2026年度日常关联交易的议案》

公司董事会认为，公司与关联方所发生的日常关联交易为公司生产经营所需要，符合正常商业逻辑及公平原则，在双方平等协商达成的交易协议的基础上实施，交易条件及定价公允，并按照相关规定履行批准程序，不存在损害公司和股东利益的情形，进行上述相关日常关联交易对公司主营业务不构成重大影响。

表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。关联董事刘燕、张国峰回避表决。

该议案无需提交公司股东会审议。

本议案已经公司第四届董事会审计委员会第五次会议审议通过。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于预计公司2026年度日常关联交易的公告》（公告编号：2026-008）。

13、审议通过《关于批准报出天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告的议案》

公司董事会认为，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，对公司2025年度财务报表以及财务报表附注进行了审计且无保留意见，同意批准上述报告对外报出。

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。本议案经出席董事会的董事一致通过。

该议案无需提交公司股东会审议。

本议案已经公司第四届董事会审计委员会第五次会议审议通过。

14、审议通过《关于董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》

公司董事会认为，公司审计委员会严格遵守中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等相关规定，充分发挥专业委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。本议案经出席董事会的董事一致通过。

该议案无需提交公司股东会审议。

本议案已经公司第四届董事会审计委员会第五次会议审议通过。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履行监督职责情况报告》。

15、审议通过《关于会计师事务所履职情况评估报告的议案》

公司董事会认为，天健会计师事务所（特殊普通合伙）在2025年度审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2025年报审计相关工作，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。本议案经出席董事会的董事一致通过。

该议案无需提交公司股东会审议。

本议案已经公司第四届董事会审计委员会第五次会议审议通过。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司关于会计师事务所2025年度履职情况的评估报告》。

16、审议通过《关于独立董事独立性评估意见的议案》

公司董事会认为，经认真审核独立董事提交的自查报告，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等规定对独立董事独立性的相关要求，不存在任何影响独立性的情形。

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。本议案经出席董事会的董事一致通过。

该议案无需提交公司股东会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。

17、审议通过《关于公司〈2026年度“提质增效重回报”行动方案〉的议案》

公司董事会认为，为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护全体股东利益，基于对公司未来发展前景的信心及价值的认可，推动持续优化经营、规范治理和积极回报投资者，同意制定2026年度“提质增效重回报”行动方案。

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。本议案经出席董事会的董事一致通过。

该议案无需提交公司股东会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2026年度“提质增效重回报”行动方案》。

18、审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的2022年限制性股票及2023年限制性股票的议案》

公司董事会认为，2022年限制性股票激励计划和2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等法律法规、规范性文件及本次激励计划的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。关联董事王立亮回避表决。

该议案无需提交公司股东会审议。

本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于作废部分已授予尚未归属的2022年限制性股票的公告》（公告编号：2026-009）、《关于作废部分已授予尚未归属的2023年限制性股票的公告》（公告编号：2026-010）。

19、审议通过《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第三个归属期及2023年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期符合归属条件的议案》

公司董事会认为，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的95名激励对象归属94.376万股限制性股票。公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的15名激励对象归属112万股限制性股票。本事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等法律法规、规范性文件及本次激励计划的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。关联董事王立亮回避表决。

该议案无需提交公司股东会审议。

本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第三个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2026-011）、《关于2023年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2026-012）。

20、审议通过《关于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》

公司董事会认为，本次修改系结合公司实际经营情况、发展规划及监管规则要求作出，内容符合《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及规范性文件规定，更贴合公司长期发展战略，有利于充分调动核心骨干积极性，提升公司经营管理效能，促进公司持续健康发展。本次修改不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。关联董事王立亮回避表决。

该议案尚需提交公司股东会审议。

本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2025年限制性股票激励计划（草案）及相关文件的修订说明公告》（公告编号：2026-013）、《2025年限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要公告》（公告编号：2026-014）、《2025年限制性股票激励计划（草案修订稿）》。

21、审议通过《关于公司〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》

公司董事会认为，为了保证2025年激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，同意根据相关法律、法规的规定和公司实际情况，制定《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。关联董事王立亮回避表决。

该议案尚需提交公司股东会审议。

本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》。

22、审议通过《关于制定〈董事高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》

公司董事会认为，为规范公司董事、高级管理人员薪酬管理，促进公司可持续发展，保障股东、公司与员工的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规、规范性文件,以及《深圳市燕麦科技股份有限公司章程》的有关规定,结合公司的实际情况，同意制定《董事高级管理人员薪酬管理制度》。

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。本议案经出席董事会的董事一致通过。

该议案尚需提交公司股东会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事高级管理人员薪酬管理制度》。

23、审议通过《关于公司2026年度董事薪酬的议案》

公司六位董事均为关联人，本议案直接提交股东会审议。

表决情况：0票同意，0票反对，0票弃权，6票回避。

该议案尚需提交公司股东会审议。

本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议，全体委员回避表决，本议案直接提交董事会审议。

24、审议通过《关于公司2026年度高级管理人员薪酬的议案》

公司董事会认为，公司2026年度高级管理人员薪酬水平符合公司实际情况，相关决策程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情况。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。关联董事刘燕回避表决。

该议案无需提交公司股东会审议。

本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过。

25、审议通过《关于变更公司注册地址、修订公司章程并办理工商变更登记的议案》

公司董事会认为，根据公司实际经营情况和业务发展需要，同意公司变更注册地址为深圳市光明区凤凰街道塘家社区光源五路9号邦凯科技园2号楼C座101、201、301，并根据变更内容修订《公司章程》部分条款，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。本议案经出席董事会的董事一致通过。

该议案尚需提交公司股东会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更公司注册地址、修订公司章程并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2026-015）。

26、审议通过《关于提请召开公司2025年年度股东会的议案》

公司董事会同意：于2026年5月6日14:30以现场方式召开深圳市燕麦科技股份有限公司2025年年度股东会。

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。本议案经出席董事会的董事一致通过。

该议案无需提交公司股东会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-017）。

特此公告。

深圳市燕麦科技股份有限公司董事会

2026年4月11日

证券代码：688312 证券简称：燕麦科技 公告编号：2026-011

深圳市燕麦科技股份有限公司

关于2022年限制性股票激励计划首次授予

第三个归属期符合归属条件的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 限制性股票拟归属数量：94.376万股

● 归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

一、股权激励计划批准及实施情况

（一）股权激励计划主要内容

1、激励方式：第二类限制性股票。

2、授予数量：公司2022年限制性股票激励计划（以下简称本激励计划）授予限制性股票合计400万股，其中，首次授予320万股，占本激励计划限制性股票授予总额的80%；预留授予80万股，占本激励计划限制性股票授予总额的20%。

3、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

4、授予价格（调整后）：8.53元/股，即满足归属条件后，激励对象可以每股8.53元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。

5、激励对象：本激励计划的激励对象不包括公司独立董事和监事，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，其中，首次授予的激励对象为142人，预留授予的激励对象为45人，均为公司董事会认为需要激励的人员。

6、有效期：本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

7、归属安排：

本激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下：

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本激励计划预留授予的限制性股票的归属安排如下：

（下转147版）