（上接14版）

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综上，本次分拆上市后，上市公司与拟分拆主体均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的要求，符合《分拆规则》第六条第（二）项的规定。

3、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职

上市公司和新码生物均拥有独立的经营性资产，均建立了独立的财务部门和财务管理制度，并独立建账、核算、管理。新码生物的组织机构独立于上市公司及其他关联方；上市公司和新码生物各自具备健全的职能部门和内部经营管理机构，独立行使职权，不存在新码生物与上市公司及其控制的其他企业机构混同的情形。

本次分拆后，上市公司和新码生物将继续保持资产、财务和机构相互独立，符合《分拆规则》第六条第（三）项的规定。

新码生物拥有独立的高级管理人员及财务人员，不存在与上市公司高级管理人员及财务人员交叉任职的情形。本次分拆后，上市公司及新码生物将继续维持高级管理人员及财务人员的独立性，避免交叉任职，符合《分拆规则》第六条第（三）项的规定。

4、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷

上市公司及新码生物资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《分拆规则》第六条第（四）项的规定。

综上，公司本次分拆上市符合《分拆规则》第六条的规定。

二、独立财务顾问、律师、审计机构对本次分拆是否符合《分拆规则》发表的明确意见

（一）独立财务顾问意见

参见本预案“第七章 独立董事及证券服务机构关于本次分拆的意见”之“二、独立财务顾问意见”相关内容。

（二）律师意见

参见本预案“第七章 独立董事及证券服务机构关于本次分拆的意见”之“三、法律顾问意见”相关内容。

（三）审计机构意见

参见本预案“第七章 独立董事及证券服务机构关于本次分拆的意见”之“四、审计机构意见”相关内容。

第五章 风险因素

一、本次分拆被暂停、中止、取消或无法按期进行的风险

本次分拆尚需满足多项条件方可实施，可能导致本次分拆被暂停、中止、取消或无法按期进行的事项包括但不限于：

1、浙江医药及新码生物需持续符合《分拆规则》要求；

2、本次分拆尚需获得浙江医药股东会（如适用）的批准/授权、履行新码生物内部决策程序、完成中国证监会备案、获得香港联交所及其他相关部门的批准等，如以上相关程序未通过，则本次分拆存在被暂停、中止或取消的风险；

3、本公司已制定内幕信息管理制度，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，以减少内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用本次分拆内幕信息进行内幕交易行为的可能性。同时，尽管本公司已按照相关规定采取保密措施，但在本次分拆过程中，仍存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次分拆被暂停、中止或取消的风险；

4、由于本次分拆上市将受到多方因素的影响且分拆方案的实施尚需满足多项条件，分拆上市及进度均存在一定的不确定性，本次分拆上市存在无法进行或按期进行的风险。

二、与拟分拆主体相关的风险

（一）药品研发风险

新码生物核心管线ARX788和ARX305均系基于非天然氨基酸定点偶联技术的ADC创新药物，截至本预案公告日，ARX788已达到II/III期临床试验方案规定的期中分析预设的有效性标准，ARX305处于临床二期阶段，此外，新码生物将持续推进其他在研管线的研发。创新药研发具有高投入、高风险、长周期的显著特点。药物在获得上市批准前，必须完成一系列临床前研究与临床试验，以充分验证在研药物的安全性和有效性。然而，临床前研究与早期临床试验的结果，无法完全预测或保证最终临床试验的效果，可能出现临床试验结果未达预期、甚至产品最终无法通过上市审批的情况。即便临床试验取得成功，也不能确保药物最终获得监管部门批准并顺利开展销售推广，且药物通过监管批准的时长同样存在不确定性。若新码生物在研药物在上述任一环节未能实现预期目标或出现进展延迟，可能导致新码生物无法成功或及时完成药物临床试验、获取监管批准及实现商业化，进而损害新码生物业务运营与未来收益，对新码生物经营造成重大影响。

（二）技术升级及产品迭代风险

新码生物依托与Ambrx公司的深度合作，并自主建设以非天然氨基酸引入技术为核心的蛋白质药物开发平台，这项技术重塑了ADC药物的制造工艺，通过在抗体上精确插入非天然氨基酸，实现了偶联位点的定点、可控，确保了ADC药物的高度均一性，而非传统的随机偶联混合物。创新生物药的开发及商业化效果将受到技术升级的影响。随着全球生物医药行业的快速发展，行业内相关治疗手段、技术手段等的变革，新码生物将面临来自全球范围内众多生物科技企业的竞争，部分竞争对手可能开发出有效性或安全性更佳的产品。若竞争对手的相关药物在较短周期内获批上市，或者上市后取得市场的更高认可，将对新码生物在研管线造成较大冲击，甚至面临被市场淘汰或被迭代的风险，从而对新码生物的经营发展造成负面影响。

（三）产业政策风险

医药行业与国计民生、人民健康息息相关，企业的发展状况和经营环境受国家政策影响较大。目前，我国已针对药品研发、生产、经营等全环节制定了完善的法律法规，并实施严格监管。近年来，为推动创新药物研发、深化医疗体制改革、保障医药产业长期健康发展，国家出台了多项行业政策，覆盖药品注册审批、价格流通改革、医保目录管理、集中采购等关键领域。与此同时，我国正处于经济结构调整的关键阶段，各项改革持续深化。随着医疗卫生体制改革的不断推进和社会医疗保障体制的逐步完善，行业监管政策也将随之调整，中国医疗卫生市场的政策环境可能面临重大变动。

若新码生物未能及时调整经营策略，无法采取有效措施应对医药行业政策改革带来的监管环境与市场规则变化，将难以平衡满足市场需求与适应行业政策两大目标，进而对新码生物经营产生不利影响。

（四）亏损及短期内无法盈利的风险

新码生物作为以创新研发为核心驱动力的创新药企业，目前正处于前期研发投入阶段。由于其多个产品管线尚需持续投入大量研发资金，且核心创新产品仍处于临床试验或审批阶段尚未上市销售，导致新码生物目前处于亏损状态。由于创新药研发周期长、环节多、监管要求严格，从研发成功到规模化生产及市场推广仍需经历较长时间，预计新码生物仍将维持较大额度的研发及运营开支，存在短期内无法盈利的风险。

（五）知识产权保护风险

各项专利权、非专利技术和技术秘密等知识产权是新码生物核心竞争力的重要组成部分，若新码生物无法及时、充分采取各项有效措施保护自身知识产权，将可能导致核心技术遭到侵权，从而对新码生物的技术优势产生不利影响。

（六）财务数据使用风险

新码生物经审计的上市财务数据将在其未来提交香港联交所的招股说明书等申报材料中予以披露，新码生物最近三年经审计的财务数据可能与本预案披露的情况存在一定差异，提请投资者关注。

三、股票市场波动风险

上市公司股票价格波动与多种因素有关，不仅取决于自身的盈利水平及发展前景，亦受到地缘政治、市场供求关系、国家宏观经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为、投资者心理预期等诸多不可预测因素的影响。本次分拆尚需取得相关方批准、审批、核准且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。本公司将按照相关法律法规的要求，及时、真实、准确、完整地披露相关信息，供投资者做出投资选择。为此，提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。

四、不可抗力风险

本公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素给本公司及本次分拆带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。

针对上述风险，本公司将按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整地披露相关信息，供投资者做出投资选择。

第六章 其他重要事项

一、保护投资者合法权益的相关安排

为保护投资者尤其是中小股东的合法权益，本次分拆上市将采取的安排和措施包括：

（一）及时、公平披露相关信息及严格履行法定程序；

（二）关于避免同业竞争的措施；

（三）关于规范和减少关联交易的措施；

（四）增强拟分拆所属子公司独立性的措施；

（五）本次分拆有利于维护上市公司股东和债权人合法权益；

（六）利润分配政策安排；

（七）股东会及网络投票安排。

上述安排的具体内容请参见本预案“重大事项提示”之“六、保护投资者合法权益的相关安排”相关内容。

二、上市公司股票公告前股价波动的说明

按照中国证监会以及上交所有关规定的要求，浙江医药对本次分拆新码生物上市董事会决议日前股票价格波动的情况进行了核查，结果如下：

上市公司于2026年4月10日召开董事会审议分拆新码生物于香港联交所上市事项。本次董事会决议前20个交易日累计涨跌幅计算的区间为2026年3月12日至2026年4月9日，涨跌幅计算基准日为董事会决议前第21个交易日（2026年3月11日），在前述期间内浙江医药（股票代码：600216.SH）、上证指数（代码：000001.SH）、上证医药指数（代码：000037.SH）累计涨跌幅情况如下：

■

2026年3月11日，浙江医药收盘价为17.69元/股；2026年4月9日，浙江医药股票收盘价为16.16元/股。本次董事会决议前20个交易日内，浙江医药股票收盘价累计涨跌幅为-8.65%，未超过20%。同期上证指数（代码：000001.SH）涨跌幅为-4.05%，上证医药指数（代码：000037.SH）涨跌幅为2.46%；扣除同期上证指数因素影响、上证医药指数因素影响，浙江医药股票价格累计涨跌幅分别为-4.60%、-11.11%，均未超过20%。

综上所述，剔除大盘因素影响和剔除同行业板块因素影响后，浙江医药股价在本次董事会决议日前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动情况。

第七章 独立董事专门会议审议情况及证券服务机构关于本次分拆的意见

一、独立董事专门会议审议情况

2026年4月10日，公司召开独立董事专门会议，审议通过《公司关于分拆所属子公司浙江新码生物医药股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市的预案》等与本次分拆相关的议案。

二、独立财务顾问意见

作为浙江医药本次分拆的独立财务顾问，东方证券经核查后认为：

“1、本次分拆符合《分拆规则》及相关法律、法规的规定；

2、本次分拆有利于维护上市公司股东和债权人的合法权益；

3、本次分拆完成后，上市公司能够继续保持独立性和持续经营能力；

4、新码生物具备相应的规范运作能力；

5、截至本核查意见出具之日，本次分拆已按相关法律、法规的规定履行了现阶段所需的必要法定程序，提交的法律文件有效，披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

6、剔除大盘因素影响和剔除同行业因素影响后，上市公司股票价格在可能影响股价的敏感信息公布前20个交易日内无异常波动情形。”

三、法律顾问意见

作为浙江医药本次分拆的法律顾问，国浩律师（上海）事务所经核查后认为：

“浙江医药具备本次分拆的主体资格；本次分拆符合《分拆规则》规定的相关条件；公司已按照中国证监会、上交所的有关规定履行了现阶段必要的信息披露义务；本次分拆已取得现阶段必要的批准和授权，尚待经浙江医药股东会审议通过及履行完毕新码生物发行上市所需的各项决策、批准、备案等程序后方可实施。”

四、审计机构意见

作为浙江医药本次分拆的审计机构，天健会计师事务所（特殊普通合伙）经核查后认为：

“浙江医药公司分拆所属子公司新码生物公司至香港联合交易所有限公司主板上市符合《分拆规则》的相关要求。”

第八章 本次分拆相关证券服务机构

一、独立财务顾问

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二、法律顾问

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三、审计机构

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浙江医药股份有限公司

2026年4月10日