倍加洁集团股份有限公司
第四届董事会第三次会议决议公告
证券代码：603059 证券简称：倍加洁 公告编号：2026-004
倍加洁集团股份有限公司
第四届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
倍加洁集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议于2026年4月10日在公司8号会议室以现场和通讯方式召开，经全体董事一致同意，豁免本次会议的提前通知期限要求，与会董事均已知悉与所议事项相关的必要信息。会议由董事长张文生先生主持，本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。公司董事会秘书列席参加了本次会议，本次会议的召集和召开符合有关法律、法规和《倍加洁集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于〈倍加洁集团股份有限公司2026年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一 起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益 与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《倍加洁集团股份有限公司2026年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“本激励计划”），具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的相关内容。
董事嵇玉芳、魏巍系本激励计划的激励对象，回避表决本议案。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。
本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。
本议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议。
（二）审议通过《关于〈倍加洁集团股份有限公司2026年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》
为保证公司2026年限制性股票与股票期权激励计划的顺利实施，根据有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》和本激励计划的有关规定，特制定《倍加洁集团股份有限公司2026年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的相关内容。
董事嵇玉芳、魏巍系本激励计划的激励对象，回避表决本议案。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。
本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。
本议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议。
（三）审议通过《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》
为合法、有效地完成本激励计划相关工作，公司董事会提请股东会授权董事会在相关法律、法规、规章及其他规范性文件规定的范围内办理与本激励计划有关的事宜，包括但不限于：
1、提请公司股东会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项：
（1）确认激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定限制性股票与股票期权的授予日；
（2）在公司出现资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票与股票期权的授予数量、授予价格、行权价格等进行相应的调整；
（3）在向激励对象授予限制性股票与股票期权前，将激励对象放弃的权益份额调整到预留部分或直接调减或在激励对象之间进行分配和调整；
（4）在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票与股票期权并办理授予限制性股票与股票期权所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署股权激励相关协议书、向上海证券交易所提出授予申请、向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理有关登记结算业务等；
（5）对激励对象的解除限售或行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会办理激励对象解除限售或行权所必需的全部事宜，包括但不限于向上海证券交易所提出行权或解除限售申请、向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理有关登记结算业务等；
（7）实施本激励计划的变更与终止事宜，包括但不限于取消激励对象的解除限售或行权资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，注销激励对象尚未行权的股票期权，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票或尚未行权的股票期权的继承事宜等；
（8）对公司本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（9）签署、执行、修改、终止任何与本激励计划有关的协议和其他文件；
（10）实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。
2、就本激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理注册资本的变更登记；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东会为本激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
上述授权自公司股东会通过之日起至本激励计划实施完毕之日止有效。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使，涉及董事会薪酬与考核委员会职能范围内的事项，则可由董事会薪酬与考核委员会办理。
董事嵇玉芳、魏巍系本激励计划的激励对象，回避表决本议案。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。
本议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议。
（四）审议通过《关于召开2026年第一次临时股东会的议案》
经董事会审议，同意于2026年4月27日召开公司2026年第一次临时股东会，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公司《关于召开2026年第一次临时股东会的通知》（公告编号：2026-006）。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
特此公告。
倍加洁集团股份有限公司董事会
2026年4月11日
证券代码：603059 证券简称：倍加洁 公告编号：2026-006
倍加洁集团股份有限公司
关于召开2026年第一次临时股东会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东会召开日期：2026年4月27日
● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东会类型和届次
2026年第一次临时股东会
(二)股东会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2026年4月27日 14点 30分
召开地点：倍加洁集团股份有限公司8号会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自2026年4月27日
至2026年4月27日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
本次提交股东会审议的议案已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，相关公告已于2026年4月11日在上海证券交易所(www.sse.com.cn)及《上海证券报》、《证券时报》予以披露。公司将在2026年第一次临时股东会召开前在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《倍加洁集团股份有限公司2026年第一次临时股东会会议资料》。
2、特别决议议案：1、2、3
3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3
4、涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3
应回避表决的关联股东名称：根据《上市公司股权激励管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》，参加2026年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）的股东或者与本激励计划参加者存在关联关系的股东为公司本激励计划的关联股东，需对议案1、2、3回避表决。
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(三)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）登记时间
2026年4月24日9:00-17:00。
（二）登记地点
江苏省扬州市广陵区杭集工业园倍加洁集团股份有限公司证券部。
（三）登记手续
股东可以亲自出席股东会，亦可书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必为公司股东。拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理登记手续。异地股东可以通过信函办理登记手续，信函上请注明“股东会登记手续”字样，信函应于2026年4月24日下午17:00前送达公司证券部，并请来电确认登记状态，不接受电话登记。
1、自然人股东：本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明原件、股票账户卡原件（如有）等持股证明；
2、自然人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书原件（授权委托书见附件1）及委托人股票账户卡原件（如有）等持股证明；
3、法人股东法定代表人/执行事务合伙人：本人有效身份证件原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、股票账户卡原件（如有）等持股证明；
4、法人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、法人股东营业执照（复印件加盖公章）、授权委托书原件（法定代表人/执行事务合伙人签字并加盖公章）、股票账户卡原件（如有）等持股证明；
5、融资融券投资者出席现场会议的，应持融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书原件；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件原件；投资者为机构的，还应持本单位营业执照（复印件并加盖公章）、参会人员有效身份证件原件、授权委托书原件。
六、其他事项
1、会务联系人：魏巍；
2、联系电话：0514-87497666；
3、电子邮箱：weiwei@perfct.com；
4、联系地址：江苏省扬州市广陵区杭集工业园倍加洁集团股份有限公司证券部；
5、本次股东会会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。参会股东请携带相关证件提前半小时到达会议现场办理签到。
特此公告。
倍加洁集团股份有限公司董事会
2026年4月11日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
倍加洁集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年4月27日召开的贵公司2026年第一次临时股东会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：603059 证券简称：倍加洁 公告编号：2026-005
倍加洁集团股份有限公司
2026年限制性股票与股票期权激励
计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
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一、公司基本情况
（一）公司简介
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（二）近三年公司业绩
单位：元
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（三）公司董事会、高级管理人员构成情况
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二、股权激励计划目的
为了进一步建立、健全倍加洁集团股份有限公司（以下简称“公司”）长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定公司2026年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）。
三、股权激励方式及标的股票来源
本激励计划采取的激励工具包括限制性股票和股票期权，股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
四、拟授出的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予的股票权益数量为300.00万股（份），占本激励计划公告时公司股本总额的2.99%。其中首次授予269.30万股（份），占本激励计划拟授出权益总数的89.77%，占本激励计划公告时公司股本总额的2.68%；预留授予30.70万股（份），占本激励计划拟授出权益总数的10.23%，占本激励计划公告时公司股本总额的0.31%。
截至本激励计划公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的1.00%。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）骨干及董事会认为需要激励的其他员工，不包括独立董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括《管理办法》第八条规定不得成为激励对象的人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由董事会薪酬与考核委员会核实确定。
（二）激励对象人数/范围
本激励计划首次授予的激励对象共计151人，包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、核心技术（业务）骨干；
3、董事会认为需要激励的其他员工。
上述激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东会选举或职工代表大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予权益时和本激励计划规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。上述激励对象中不包括独立董事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
预留授予部分的激励对象应在本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
（三）激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，并在公司召开股东会前，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。
（四）激励对象获授权益的分配情况
1、激励对象获授的限制性股票分配情况
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注：①上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划公告时公司股本总额的10%。
②上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
2、激励对象获授的股票期权分配情况
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注：①上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划公告时公司股本总额的10%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。
②上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
③预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
六、授予价格、行权价格及确定方法
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（一）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1、授予价格
本激励计划授予的限制性股票的授予价格为16.50元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股16.50元的价格购买公司股票。
2、授予价格确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划公告前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股33.00元的50.00%，即每股16.50元；
（2）本激励计划公告前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股32.42元的50.00%，即每股16.21元。
（二）股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
1、首次授予的股票期权的行权价格
本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为33.00元/股，即满足行权条件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权期内以每股33.00元购买1股公司股票的权利。
2、首次授予的股票期权行权价格的确定方法
本激励计划首次授予的股票期权的行权价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：
（1）本激励计划公告前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），即每股33.00元；
（2）本激励计划公告前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），即每股32.42元。
3、预留部分股票期权行权价格的确定方法
预留部分股票期权的行权价格与首次授予股票期权的价格一致。预留部分股票期权在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。
七、限售期或等待期、行权期安排
（一）限制性股票激励计划
1、限售期
本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记结算公司”）登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。
限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期的截止日与限制性股票相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本激励计划规定的原则回购注销，不得解除限售或递延至下期解除限售。
2、解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票将分3期解除限售，各期时间安排如下表所示：
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在上述约定期间内因解除限售条件未成就的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，并由公司按本激励计划规定的原则回购注销激励对象相应限制性股票。限制性股票各解除限售期结束后，激励对象未解除限售的当期限制性股票应当终止解除限售，公司将予以回购注销。
（二）股票期权激励计划
1、等待期
本激励计划首次授予股票期权的等待期分别为自授予之日起12个月、24个月和36个月。预留部分股票期权若于2026年第三季度报告披露前授予，则预留授予股票期权等待期分别为自预留授予之日起12个月、24个月和36个月；若于2026年第三季度报告披露后授予，则预留授予股票期权等待期分别为自预留授予之日起12个月和24个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。
2、行权安排
本激励计划授予的股票期权将分3期行权，各期时间安排如下表所示：
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若预留授予的股票期权在公司2026年第三季度报告披露前授出，则预留授予的股票期权的行权时间安排与首次授予保持一致；若预留授予部分在公司2026年第三季度报告披露后授出，则预留授予的股票期权的行权时间安排如下表所示：
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在上述约定期间内因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
八、获授权益、解除限售或行权的条件
（一）限制性股票
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，本次计划即告终止，所有激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上按同期贷款市场报价利率(LPR)计算所得利息之和回购注销。激励对象发生上述第（2）条规定情形之一或对第（1）条规定情形负有个人责任的，该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售并由公司按授予价格回购注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划分年度对公司的经营业绩进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划授予的限制性股票的业绩考核目标如下表所示：
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注：①上述“营业收入”以经审计的上市公司合并报表中的营业收入为准；“扣非归母净利润”以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为准，并需剔除公司全部在有效期内的股权激励计划及/或员工持股计划实施产生的股份支付费用所影响的数值；
②上述业绩考核目标值不构成公司对投资者的业绩预测和实际承诺，下同。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有参与限制性股票计划的激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上按同期贷款市场报价利率(LPR)计算所得利息之和回购注销。
（4）部门及个人层面绩效考核要求
在本次激励计划执行期间，公司每年均依据《考核管理办法》及相关规定，在公司业绩考核达标的情况下，对激励对象个人进行年度绩效考核。依照激励对象前一年度部门绩效及个人绩效的综合考核结果确定其实际解除限售比例，个人当年实际可解除限售的限制性股票数量=解除限售比例×个人当年计划解除限售的数量。
激励对象的绩效评价结果分为S、A、B、C、D五个等级，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售比例：
■
依据综合考核评分结果，部门及激励对象的绩效考核等级分为S、A、B、C、D五个评分等级（B级及以上为：B级、A级及S级）。
激励对象当期计划解除限售的限制性股票因个人层面考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，限制性股票由公司按授予价格加上按同期贷款市场报价利率(LPR)计算所得利息之和回购注销，不可递延至以后年度。
（5）考核指标的科学性和合理性说明
公司限制性股票激励计划解除限售考核指标分为三个层次，分别为公司层面业绩考核、部门层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司选取扣非归母净利润或营业收入作为公司层面业绩指标，扣非归母净利润反映了企业未来盈利能力及企业成长性，能够树立企业较好的资本市场形象；营业收入是衡量企业经营状况、市场占有能力、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志。在公司层面业绩考核指标方面，公司在综合考虑了宏观经济环境、市场竞争情况、公司历史业绩以及未来战略规划等相关因素的基础上，设定了本激励计划业绩考核指标。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核，公司对部门和个人还设置了较为严格的绩效考核指标，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度所在部门及个人绩效的综合考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
（二）股票期权
1、股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）规定情形之一的，本次计划即告终止，所有激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。激励对象发生上述第（2）规定情形之一或对第（1）条规定情形负有个人责任的，该激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划分年度对公司的经营业绩进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划授予的股票期权的业绩考核目标如下表所示：
■
注：①上述“营业收入”以经审计的上市公司合并报表中的营业收入为准；“扣非归母净利润”以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为准，并需剔除公司全部在有效期内的股权激励计划及/或员工持股计划实施产生的股份支付费用所影响的数值；
②上述业绩考核目标值不构成公司对投资者的业绩预测和实际承诺，下同。
若预留授予的股票期权在同一年度且在公司三季度报告披露前授出，则预留授予的股票期权的业绩考核目标与首次授予的股票期权业绩考核目标一致。若预留的股票期权虽在同一年度但在公司三季度报告披露后或在次年授出，则预留授予的股票期权的业绩考核目标如下：
■
公司未满足上述业绩考核目标的，所有参与股票期权激励计划的激励对象对应考核当年计划行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（4）部门及个人层面绩效考核要求
在本次激励计划执行期间，公司每年均依据《考核管理办法》及相关规定，在公司业绩考核达标的情况下，对激励对象个人进行年度绩效考核。依照激励对象前一年度部门绩效及个人绩效的综合考核结果确定其实际行权比例，个人当年实际可行权的股票期权数量=行权比例×个人当年计划行权的数量。
激励对象的绩效评价结果分为S、A、B、C、D五个等级，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象行权比例：
■
依据综合考核评分结果，部门及激励对象的绩效考核等级分为S、A、B、C、D五个评分等级（B级及以上为：B级、A级及S级）。
激励对象当期计划行权的股票期权因个人层面考核原因不能行权或不能完全行权的，股票期权由公司注销，不可递延至以后年度。
（5）考核指标的科学性和合理性说明
公司本激励计划行权考核指标分为三个层次，分别为公司层面业绩考核、部门层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司选取扣非归母净利润或营业收入作为公司层面业绩指标，扣非归母净利润反映了企业未来盈利能力及企业成长性，能够树立企业较好的资本市场形象；营业收入是衡量企业经营状况、市场占有能力、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志。在公司层面业绩考核指标方面，公司在综合考虑了宏观经济环境、市场竞争情况、公司历史业绩以及未来战略规划等相关因素的基础上，设定了本激励计划业绩考核指标。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核，公司对部门和个人还设置了较为严格的绩效考核指标，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度所在部门及个人绩效的综合考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
九、股权激励计划的有效期、授予日（授权日）、限售期、等待期、可行权日的起止日
（一）限制性股票
1、限制性股票激励计划的有效期
限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的所有限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
2、限制性股票激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、 半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
3、限制性股票激励计划的限售期
本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。
限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期的截止日与限制性股票相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本激励计划规定的原则回购注销，不得解除限售或递延至下期解除限售。
（二）股票期权
1、股票期权激励计划的有效期
股票期权激励计划有效期为自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的所有股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。
2、股票期权激励计划的授予日
本激励计划股票期权的首次授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。公司需在股东会审议通过本激励计划之日起后60日内按照相关规定召开董事会对激励对象授予股票期权并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。根据《管理办法》的规定，不得授出权益的期间不计算在60日内。
预留部分股票期权授予日由公司董事会在股东会审议通过后12个月内确定。
3、股票期权激励计划的等待期
本激励计划首次授予股票期权的等待期分别为自授予之日起12个月、24个月和36个月。预留部分股票期权若于2026年第三季度报告披露前授予，则预留授予股票期权等待期分别为自预留授予之日起12个月、24个月和36个月；若于2026年第三季度报告披露后授予，则预留授予股票期权等待期分别为自预留授予之日起12个月和24个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。
4、股票期权激励计划的可行权日
本激励计划的等待期届满之后，激励对象获授的股票期权进入可行权期。股票期权在满足相应行权条件后将按本激励计划的行权安排进行行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告前15日起算至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有规定的，以相关规定为准。
十、权益数量和权益价格的调整方法和程序
（一）限制性股票的调整方法和程序
1、限制性股票数量的调整方法
公司股东会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量。若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（4）增发、派息
公司在发生增发新股、派息的情况下，限制性股票数量不做调整。
2、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
3、限制性股票的调整程序
公司股东会授权公司董事会，当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师出具的法律意见书。
（二）股票期权的调整方法和程序
1、股票期权数量的调整方法
公司股东会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权数量。若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
（4）增发、派息
公司在发生增发新股、派息的情况下，股票期权数量不做调整。
2、股票期权行权价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的行权价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
3、股票期权激励计划调整的程序
公司股东会授权公司董事会，当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师出具的法律意见书。
十一、公司授予权益及激励对象行权的程序
（一）本激励计划的生效程序
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及其摘要和《考核管理办法》。
2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；同时提请股东会授权董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销以及股票期权的授予、行权、注销等工作。
3、薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司应当聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见书，根据法律、行政法规及《管理办法》的规定发表专业意见。
4、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励名单审核意见及公示情况的说明。
(下转167版)
