合盛硅业股份有限公司
第四届董事会第十七次会议决议公告
证券代码：603260 证券简称：合盛硅业 公告编号：2026-037
合盛硅业股份有限公司
第四届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
合盛硅业股份有限公司（以下简称“公司”或“合盛硅业”）第四届董事会第十七次会议通知于2026年4月5日以电子邮件送达的方式发出，会议于2026年4月10日上午9:30时在公司慈溪办公室二十四楼黑河会议室以现场和通讯相结合方式召开。出席会议的董事应到9人，实到9人。会议由公司董事长罗立国先生主持，公司高级管理人员列席了本次会议。本次董事会会议的召集、召开符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》
具体内容详见公司于2026年4月14日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及指定信息披露媒体的《合盛硅业关于出售资产暨关联交易的公告》。
该议案已经公司独立董事专门会议事前审议通过，全体独立董事一致同意提交董事会审议。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权、4票回避。
关联董事罗立国、罗燚、罗烨栋、浩瀚回避表决。
2、审议通过了《关于调整公司组织架构的议案》
具体内容详见公司于2026年4月14日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及指定信息披露媒体的《合盛硅业关于调整公司组织架构的公告》。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。
3、审议通过了《关于修订〈期货套期保值业务管理制度〉的议案》
具体内容详见公司于2026年4月14日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及指定信息披露媒体的《期货套期保值业务管理制度》。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。
特此公告。
合盛硅业股份有限公司董事会
2026年4月14日
证券代码：603260 证券简称：合盛硅业 公告编号：2026-038
合盛硅业股份有限公司
关于出售资产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容：为进一步持续聚焦核心主业，优化产业结构，不断提升公司的核心竞争力与盈利水平，合盛硅业股份有限公司（以下简称“合盛硅业”或“公司”）控股子公司宁波阿尔法半导体有限公司（以下简称“阿尔法半导体”）拟将其持有的杭州中创智芯微电子有限公司（以下简称“中创智芯”）100%股权转让给宁波澜兴电子科技有限公司（以下简称“澜兴电子”）和宁波千誉微电子有限公司（以下简称“千誉微电子”），本次交易金额为47,926.55万元。本次交易完成后，公司不再持有中创智芯股权，中创智芯不再纳入公司合并报表范围内。
● 本次交易构成关联交易。
● 本次交易不构成重大资产重组。
● 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：公司已于2026年4月10日召开第四届董事会独立董事专门会议对本次交易进行了事前审核，独立董事一致审议通过，并同意提交董事会审议。同日公司召开第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》，关联董事罗立国、罗燚、罗烨栋和浩瀚回避表决。本次事项尚未达到股东会审议标准，无需提交股东会审议。
● 历史关联交易：截至本公告披露日，除本次交易及日常关联交易外，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间不存在相同交易类别下标的相关的关联交易达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。
● 其它风险事项：本次关联交易旨在为进一步持续聚焦核心主业，优化产业结构，不断提升公司的核心竞争力与盈利水平；本次关联交易不会对公司产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
1、本次交易概况
为进一步持续聚焦核心主业，优化产业结构，不断提升公司的核心竞争力与盈利水平，公司拟向澜兴电子和千誉微电子出售中创智芯100%股权。本次交易不会对公司产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
2、本次交易的交易要素
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（二）简要说明公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
公司已于2026年4月10日召开第四届董事会独立董事专门会议对本次交易进行了事前审核，全体独立董事一致审议通过，并同意提交董事会审议。同日公司召开第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》，关联董事罗立国、罗燚、罗烨栋和浩瀚回避表决。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次事项尚未达到股东会审议标准，无需提交股东会审议。
（四）历史关联交易情况
截至本公告披露日，除本次交易及日常关联交易外，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间不存在相同交易类别下标的相关的关联交易达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。
二、 交易对方（含关联人）情况介绍
（一）交易买方简要情况
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注：上文交易价格与对应交易金额分项累加和不同是因四舍五入所致
（二）交易对方的基本情况
1、交易对方一
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关联人为宁波合盛集团有限公司（以下简称“合盛集团”）间接控制的子公司，且公司董事长、实际控制人之一罗立国先生之兄弟罗立丰先生担任澜兴电子的经理，属于《上海证券交易所股票上市规则》(2025年4月修订)规定的第6.3.3条第二款第（二）（三）项的关联关系情形。
澜兴电子资信状况良好，未被列为失信被执行人，不存在影响偿债能力的重大或有事项。
澜兴电子为新成立的公司，暂无财务数据。截至2025年12月31日，澜兴电子控股股东宁波格致塑料制品有限公司总资产4,477.25万元，净资产3,989.34万元，2025年1-12月营业收入448.51万元，实现净利润277.93万元（未经审计）。
2、交易对方二
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关联人为合盛集团间接控制的公司，且公司董事长、实际控制人之一罗立国先生之兄弟罗立丰先生担任千誉微电子的经理，属于《上海证券交易所股票上市规则》(2025年4月修订)规定的第6.3.3条第二款第（二）（三）项的关联关系情形。
千誉微电子资信状况良好，未被列为失信被执行人，不存在影响偿债能力的重大或有事项。
千誉微电子为新成立的公司，暂无财务数据。截至2025年12月31日，千誉微电子控股股东宁波乐矿企业管理咨询有限公司总资产0.35万元，净资产0.35万元，2025年1-12月营业收入0.00万元，实现净利润-0.06万元（未经审计）。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、交易标的基本情况
本次交易标的为公司持有的100%中创智芯的股权。
2、交易标的的权属情况
本次拟出售的标的公司股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。标的公司不属于失信被执行人。
3、交易标的具体信息
（1）交易标的
1）基本信息
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2）股权结构
本次交易前股权结构：
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本次交易后股权结构：
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3）其他信息
交易标的对应的实体不是失信被执行人。
（二）交易标的主要财务信息
1、标的资产
单位：万元
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中创智芯最近12个月内未进行资产评估、增资、减资或改制。
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
1、本次交易的定价方法和结果。
本次交易的定价依据以标的公司截至2026年3月31日的账面净资产为基础，经各方友好协商确定，确定中创智芯100%股权的转让价格为47,926.55万元。
2、标的资产的具体评估、定价情况
（1）标的资产
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（二）定价合理性分析
本次交易价格客观、公允、合理，已经交易各方协商一致同意，交易价格与账面成本相比溢价0%，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排
（一）出售资产协议的主要条款
甲方： 宁波阿尔法半导体有限公司
乙方1： 宁波澜兴电子科技有限公司
乙方2： 宁波千誉微电子有限公司
一、转让标的
1、甲方将其持有的目标公司70%股权，对应注册资本35,000万元（其中35,000万元已实缴）作价33,548.58万元转让给乙方1；将其持有的目标公司30%股权，对应注册资本15,000万元（其中15,000万元已实缴）作价14,377.96万元转让给乙方2。
甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在目标公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。
二、转让价款及支付
本协议生效后15个工作日内，乙方一次性支付全部价款至各方指定账户。
三、交割事宜
1、甲方在签署转让协议后15个工作日内，配合乙方办理目标公司股权工商变更登记。本次股权转让工商变更登记完成之日，乙方成为目标公司股东，甲方不再享有目标公司股权。
四、违约责任
1、任何一方未按协议约定履行义务，需赔偿守约方实际损失。
2、乙方逾期支付价款，每逾期一日，按逾期金额万分之五支付违约金。
五、其他
1、本协议自甲方、乙方签字盖章之日起生效。
2、因本协议产生的争议，各方协商解决；协商不成，向目标公司所在地人民法院提起诉讼。
(二)董事会对付款方的支付能力及该等款项收回的或有风险的判断和说明。
本次交易涉及关联方向公司支付款项，澜兴电子和千誉微电子系合盛集团下设新公司，基于其控股股东的财务状况以及资信情况，公司董事会认为付款方具备按协议约定支付本次交易款项的能力。
六、关联交易对上市公司的影响
（一）本次关联交易旨在为进一步持续聚焦核心主业，优化产业结构，不断提升公司的核心竞争力与盈利水平，促进上市公司发展。交易遵循了公平、公正的市场原则，不存在利益输送，不会对公司产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
（二）本次关联交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。
（三）本次交易完成后不存在可能新增关联交易的情况。
（四）本次交易不会导致新增对公司有重大不利影响的同业竞争。
（五）本次交易将导致公司合并报表范围发生变更，股权转让完成后公司不再持有中创智芯股权，中创智芯不再纳入公司合并报表范围内。
七、该关联交易应当履行的审议程序
公司已于2026年4月10日召开第四届董事会独立董事专门会议对本次交易进行了事前审核，全体独立董事一致审议通过，并同意提交董事会审议。同日公司召开第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》，关联董事罗立国、罗燚、罗烨栋和浩瀚回避表决。
本次事项尚未达到股东会审议标准，无需提交股东会审议。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
截至本公告披露日，除本次交易及日常关联交易外，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间不存在相同交易类别下标的相关的关联交易达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。
特此公告。
合盛硅业股份有限公司董事会
2026年4月14日
证券代码：603260 证券简称：合盛硅业 公告编号：2026-039
合盛硅业股份有限公司
关于调整公司组织架构的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
合盛硅业股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月10日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司组织架构的议案》，现将相关情况公告如下：
根据公司业务发展和内部管理的实际需要，为合理配置资源、厘清权责边界，提升运营效率、优化业务流程，公司对原有组织架构进行了优化和调整，并授权公司管理层负责公司组织架构调整后的具体实施及进一步优化等相关事宜。
本次组织架构调整是公司对内部管理机构的调整优化，符合公司长远发展的需要，有利于保障公司战略规划有效落地和战略目标顺利实现，不会对公司生产经营活动产生重大影响，调整后的公司组织架构图见附件。
特此公告。
合盛硅业股份有限公司董事会
2026年4月14日
附件：
合盛硅业股份有限公司组织架构图
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