（上接13版）

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2、最近三年未分配利润使用情况

为保持公司的可持续发展，公司最近三年实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年剩余的未分配利润结转至下一年度，作为公司业务发展资金的一部分，主要用于日常经营、对外投资、项目开拓等方面，以支持公司长期可持续发展，提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。

第一节 释义

本募集说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

一、一般术语

■

二、专业术语

■

注：本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的；本募集说明书中第三方数据不存在专门为本次发行准备的情形，发行人亦未为此支付费用或提供帮助。

第二节 本次发行概况

一、发行人基本情况

中文名称：斯达半导体股份有限公司

英文名称：StarPower Semiconductor Ltd.

注册地址：浙江省嘉兴市南湖区科兴路988号

股票简称：斯达半导

股票代码：603290

股票上市地：上海证券交易所

二、本次发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

1、我国功率半导体行业发展情况良好，市场需求持续增长

半导体产业作为电子信息产业的基础，是国家引领新一轮科技革命和产业变革的关键力量，其发展在提升我国科技进步和经济发展的过程中起到了举足轻重的作用。作为半导体产业的重要组成部分，功率半导体主要用于改变电力电子设备中电压和频率、直流交流转换等，是电力电子设备中电能转换与电路控制的核心器件，在整个电子产业链中几乎均有着广泛的应用。为确保功率半导体相关产业健康、快速发展，近年来我国相继出台了一系列政策支持产业发展与核心技术突破。2020年发布的《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》明确将第三代半导体列为重点支持对象；2021年，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035远景目标纲要》中，将第三代半导体纳入战略性新兴产业重点发展方向，明确支持宽禁带半导体材料的研发与产业化，推动其在5G通信、新能源汽车、光伏等领域的应用；2021年，科技部在重点研发计划中单列第三代半导体专项，通过“战略性先进电子材料”等重点专项，资助第三代半导体材料与器件的研发项目；2023年，工信部等六部门联合印发《关于推动能源电子产业发展的指导意见》，在“专栏3 能源电子关键信息技术产品供给能力提升行动”功率半导体器件中提出，我国要“面向光伏、风电、储能系统、半导体照明等，发展新能源用耐高温、耐高压、低损耗、高可靠IGBT器件及模块，SiC、GaN等先进宽禁带半导体材料”。

得益于我国大力推进科技创新和产业创新，除工业控制、消费电子等传统应用领域外，新能源汽车、充电桩、光伏风电储能、变频家电、数据中心、轨道交通等市场也极大助推了我国功率半导体行业的快速发展，行业整体呈稳定增长的发展态势。根据Omdia的数据，2023年全球功率半导体市场规模约503亿美元，预计2027年将增长至596亿美元。

我国是全球主要的功率半导体消费国之一，在全球半导体产业链中占有极其重要的地位。未来随着国内产业链的进一步完善以及半导体材料、芯片设计、工艺、制造等核心技术的持续突破，国内企业的自主创新能力和市场竞争力还将持续提升，进一步推动我国功率半导体行业的发展壮大。

2、第三代半导体材料已成为功率半导体行业发展的重要趋势之一

半导体材料按照引入时间和禁带宽度不同，主要分为以硅（Si）、砷化镓（GaAs）为代表的第一代和第二代半导体材料，和以碳化硅（SiC）、氮化镓（GaN）为代表的第三代半导体材料。其中第三代半导体材料又被称为宽禁带半导体材料，因具有宽禁带、高导热率、高击穿场强、高饱和电子迁移率等特性，所制备出的半导体器件拥有强大的功率处理能力、较高的开关频率、更高的电压驱动能力、更小的尺寸和更高速的散热能力等特征，在能量效率和空间尺寸要求较高的电子器件应用中具备先天性能优势。

碳化硅（SiC）和氮化镓（GaN）是目前主流的第三代半导体材料，具有大功率、耐高压、耐高温的特点，符合当下功率半导体器件的应用发展需求，已成为行业研发和产业化应用的重点。目前，得益于SiC 衬底材料、外延技术以及芯片设计、工艺、制造等环节的不断成熟，SiC MOSFET模块已开始在新能源汽车主电机控制器中规模化应用。根据CASA Research的数据，目前国内第三代功率半导体已开始进入高速增长阶段，2023年第三代功率器件模块市场规模约为153.2亿元，同比增长45%，其中新能源汽车用第三代功率器件模块市场约104.1亿元，预计到2027年将达到347.3亿元；此外，GaN已成为继SiC之后最受关注的第三代半导体材料，区别于SiC更适合高压、高功率场景，GaN在中低压、高频率应用中展现出更强的性能优势，二者在新能源汽车驱动系统和充电系统中呈现互补发展趋势。随着下游整车厂对高效率、小型化、高可靠性功率器件的需求持续增长，GaN模块在高性能车载充电器和充电桩领域的应用正加速深化，产业链也在加快布局，有望成为推动新能源汽车产业快速发展的关键技术支撑。

3、变频白色家电的快速发展为IPM模块带来广阔市场需求

近年来，随着我国家电行业节能减排政策的持续推进以及消费者对绿色环保的关注度不断提升，变频技术在空调、冰箱、洗衣机等白色家电中的应用加速普及。相较于传统定频家电，变频技术通过动态调整电机运行频率，实现更精准的功率控制，具备节能、高效、低噪音等优势，契合家电行业向低碳、高效方向发展的趋势。IPM模块因其集成驱动、电流检测、过流保护等功能，在提升电机驱动性能、提高系统效率方面发挥关键作用，系变频家电不可或缺的关键组件之一。因此，变频技术的广泛应用不仅推动了家电产品向高效、智能方向升级，也带来了对IPM模块这一功率半导体器件更多的需求。

当前，我国家电市场正加速向高效、智能、绿色方向发展，变频家电渗透率持续提升。根据产业在线数据，2024年中国白色家电市场总产量同比上涨15.80%，对IPM模块的国内需求规模达到4.4亿颗，同比增长20.8%。白色家电市场规模庞大，发展前景广阔，变频白色家电的快速发展为IPM模块带来了广阔市场空间。

（二）本次发行的目的

1、把握行业发展机遇，保持公司车规级功率模块的领先地位

公司自成立以来一直专注于以IGBT和SiC为主的功率半导体芯片和模块的设计研发、生产及销售，多年来持续加大技术创新和产品优化力度，相关产品深受国内外市场的认可和信赖。在SiC领域，公司自2020年起陆续获得了国内外多个SiC MOSFET主电机控制器项目定点，并于2022年实现国内首个800V高压SiC主电机控制器平台批量装车。目前，公司车规级SiC MOSFET芯片和模块已经在国内外主流整车厂多车型大批量装车，产品销量持续快速增长。

在新能源汽车主电机控制器领域，除车规级IGBT模块和SiC MOSFET模块外，GaN模块也逐步成为解决方案之一。公司作为国内新能源汽车车规级功率半导体模块的主要供应商，需要丰富自身产品结构，为客户提供全系列的解决方案。2024年，公司开发出车规级GaN模块，针对30kW-150kW车用驱动应用，预计将于2027年进入装车应用阶段。

通过车规级SiC MOSFET模块制造项目和车规级GaN模块产业化项目的实施，公司将充分利用自身在新能源汽车领域的行业地位及技术优势，把握新能源汽车领域快速发展的历史机遇，顺应第三代半导体技术发展趋势，加速产品迭代升级，抢占车规级第三代功率半导体市场先机，满足客户对车规级第三代功率模块的技术和市场需求，夯实公司在车规级功率器件领域的竞争优势，保持公司在新能源汽车领域的领先地位。

2、丰富公司白色家电领域产品结构，进一步提升公司在白色家电领域的市场占有率与行业地位

公司IPM模块已在工业变频器、伺服器、车用空调等领域广泛应用，产品技术成熟、质量稳定，得到了客户的高度认可。白色家电行业是公司重点布局行业之一，公司已在大型商用变频空调领域积累了一大批高黏性的家电行业客户，与美的、格力、海信、海尔等国内主流家电行业客户形成了密切的合作关系。通过IPM模块制造项目的实施，公司将依托现有优质家电行业客户群体，加快IPM模块在白色家电领域的市场渗透，推动产品在变频白色家电等应用场景中的规模化配套，进一步提升公司在白色家电领域的市场占有率与行业地位。

3、降低公司财务风险，保障公司的持续、稳定、健康发展

本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金部分用于补充流动资金，有利于缓解公司的资金压力，推进公司业务规模的拓展，保障了公司研发创新及业务扩张等活动的持续正常开展，降低公司财务风险，保障公司的持续、稳定、健康发展。

三、本次发行基本情况

（一）本次发行的基本条款

1、发行证券的种类

本次发行证券的品种为向不特定对象发行可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该等可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

2、发行规模

根据相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额人民币150,000.00万元。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100.00元，按面值发行。

4、债券期限

本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起六年，即自2026年4月16日（T日）至2032年4月15日。（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）

5、票面利率

第一年0.10%、第二年0.30%、第三年0.60%、第四年1.00%、第五年1.50%、第六年2.00%。

6、付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。

（1）年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；

i：指本次可转换公司债券当年票面利率。

（2）付息方式

1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。

2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会或董事会授权人士根据相关法律、法规及上海证券交易所的规定确定。

3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

4）在本次发行的可转换公司债券到期日之后的五个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转换公司债券本金及最后一年利息。

5）本次发行的可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

7、转股期限

本次发行的可转债转股期限自发行结束之日（2026年4月22日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2026年10月22日，非交易日顺延）起至可转债到期日（2032年4月15日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

8、转股价格的确定及调整

（1）初始转股价格的确定依据

本次发行可转换公司债券的初始转股价格为105.30元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。

若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次可转债发行之后，若公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）

派送现金股利：P1=P0－D

上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依此进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作方法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。

9、转股价格向下修正条款

（1）修正条件及修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

10、转股股数的确定方式

本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q指转股数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

本次发行的可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次发行的可转换公司债券持有人申请转股后，转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等机构的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券余额及该余额对应的当期应计利息。

11、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的108%（含最后一期利息）赎回未转股的可转换公司债券。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果下述两种情形的任意一种出现时，公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转换公司债券：

1）公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

2）当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次可转债持有人持有的将赎回的本次可转债票面总金额；

i：指本次可转债当年票面利率；

t：指计息天数，首个付息日前，指从计息起始日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）；首个付息日后，指从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

12、回售条款

（1）有条件回售条款

在本次可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。

当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。

13、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

14、发行方式及发行对象

（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2026年4月15日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。

（2）网上发行：持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知（2025年3月修订）》（上证发〔2025〕42号）的相关要求。

（3）本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。

15、向原股东配售的安排

（1）发行对象

在股权登记日（2026年4月15日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。

（2）优先配售日期

①股权登记日：2026年4月15日（T-1日）；

②原股东优先配售认购时间：2026年4月16日（T日）09:30-11:30，13:00-15:00，逾期视为自动放弃优先配售权。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行；

③原股东优先配售缴款时间：2026年4月16日（T日）。

（3）优先配售数量

原股东可优先配售的斯达转债数量为其在股权登记日（2026年4月15日，T-1日）收市后持有的中国结算上海分公司登记在册的发行人股份数量按每股配售6.263元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.006263手可转债。原股东网上优先配售不足1手部分按照精确算法取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足1手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。

发行人现有总股本239,473,466股，全部可参与原股东优先配售。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为1,500,000手。

（4）原股东的优先认购方法

①原股东的优先认购方式

所有原股东的优先认购均通过上交所交易系统进行，认购时间为2026年4月16日（T日）9:30-11:30，13:00-15:00。配售代码为“753290”，配售简称为“斯达配债”。每个账户最小认购单位为1手（10张，1,000元），超出1手必须是1手的整数倍。

若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配斯达转债，请投资者仔细查看证券账户内“斯达转债”的可配余额。若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔认购无效。

原股东持有的“斯达半导”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的手数，且必须依照上交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。

②原股东的优先认购程序

1）投资者应于股权登记日收市后核对其证券账户内“斯达配债”的可配余额。

2）原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。投资者应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金，不足部分视为放弃认购。

3）投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项）到认购者开户的与上交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。

4）投资者通过电话委托或其它自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。

5）投资者的委托一经接受，不得撤单。

③若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际申购量获配斯达转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔认购无效。

（5）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。

16、债券持有人会议相关事项

（1）债券持有人的权利

1）依照其所持有可转债数额享有约定利息；

2）根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；

3）根据约定的条件行使回售权；

4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权。

8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）债券持有人的义务

1）遵守公司发行可转债条款的相关规定，遵守《可转债募集说明书》的相关约定；

2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

5）债券受托管理人依受托管理协议约定所从事的受托管理行为的法律后果，由本次债券持有人承担。债券受托管理人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后所从事的行为，未经债券持有人会议决议追认的，不对全体债券持有人发生效力，由债券受托管理人自行承担其后果及责任；

6）不得从事任何有损公司、债券受托管理人及其他债券持有人合法权益的活动；

7）如债券受托管理人根据受托管理协议约定对公司启动诉讼、仲裁、申请财产保全或其他法律程序的，债券持有人应当承担相关费用（包括但不限于诉讼费、律师费、公证费、各类保证金、担保费，以及债券受托管理人因按债券持有人要求采取的相关行动所需的其他合理费用或支出），不得要求债券受托管理人为其先行垫付；

8）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

（3）在本次可转债存续期间内及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议

1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

①变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；

②变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；

③变更债券投资者保护措施及其执行安排；

④变更《可转债募集说明书》约定的募集资金用途；

⑤其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。

2）拟修改本债券持有人会议规则；

3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）；

4）公司不能按期支付当期应付的本次可转债本息；

5）公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产或者依法进入破产程序；

6）担保人（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；

7）公司董事会、单独或者合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开；

8）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；

9）公司提出债务重组方案的；

10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

11）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

（4）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

1）公司董事会；

2）单独或合计持有未偿还债券面值总额10%以上的持有人；

3）可转债受托管理人；

4）中国证监会规定的其他机构或人士。

（5）投资者认购、持有或受让本次可转债，均视为其同意本次可转债债券持有人会议规则的所有规定并接受其约束。

17、本次募集资金用途

本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币150,000.00万元（含本数），募集资金总额扣除发行费用后用于以下项目：

单位：万元

■

在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

项目投资总额高于本次募集资金净额部分由公司以自有资金或自筹方式解决。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。

18、担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

19、评级事项

大公国际资信评估有限公司对本次发行的可转债进行了评级，根据大公国际资信评估有限公司出具的《斯达半导体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告（DGZX-R【2025】01362）》，公司主体信用等级为“AA+sti”，本次可转债信用等级为“AA+sti”，评级展望为稳定。

在本次发行的可转债存续期间，大公国际资信评估有限公司将每年至少进行一次跟踪评级，并出具跟踪评级报告。

20、募集资金存管

公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会或董事会授权人士确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

21、本次发行方案的有效期

公司本次可转债发行方案的有效期为十二个月，自本次发行方案经股东会审议通过之日起计算。

（二）违约责任及争议解决机制

1、以下任一事件均构成公司在受托管理协议和本期可转债项下的违约事件

（1）在本期可转债到期时，公司未能偿付到期应付本金和/或利息；

（2）公司不履行或违反受托管理协议项下的任何承诺或义务（第（1）项所述违约情形除外）且将对公司履行本期可转债的还本付息产生重大不利影响，在经可转债受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期可转债未偿还面值总额10%以上的可转债持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正；

（3）公司在其资产、财产或股份上设定担保以致对公司就本期可转债的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对公司就本期可转债的还本付息能力产生重大实质性不利影响；

（4）在本期可转债存续期间内，公司发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；

（5）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致公司在受托管理协议或本期可转债项下义务的履行变得不合法；

（6）在本期可转债存续期间，公司发生其他对本期可转债的按期兑付产生重大不利影响的情形。

2、违约责任及其承担方式

上述违约事件发生时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向可转债持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就可转债受托管理人因公司违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。

3、可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制

本期可转债发行适用于中国法律并依其解释。本期可转债发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决；协商不成的，应在公司住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。

当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本期可转债发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。

（三）发行方式与发行对象

1、向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2026年4月15日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。

2、网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）证券账户的自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知（2025年3月修订）》（上证发〔2025〕42号）的相关要求。

3、本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。

（四）承销方式及承销期

本次发行的可转换公司债券由保荐人（主承销商）中信证券股份有限公司以余额包销方式承销。

本次可转换公司债券的承销期为2026年4月14日至为2026年4月22日。

（五）发行费用

单位：万元

■

注：①以上金额均为不含税金额；

②各项费用根据发行结果可能会有调整；

③若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

（六）承销期间的停牌、复牌及证券上市的时间安排

1、承销期间的停牌、复牌及与本次发行有关的时间安排

■

上述日期为交易日，如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将与保荐人（主承销商）协商后修改发行日程并及时公告。

2、本次发行证券上市的时间安排和申请上市证券交易所

本次发行结束后，公司将尽快向上交所申请本次发行的可转换公司债券上市挂牌交易，具体上市时间将另行公告。

（七）本次发行证券的上市流通

本次发行结束后，所有投资者均无持有期限制，公司将尽快申请可转换公司债券在上海证券交易所挂牌上市交易，具体上市时间公司将另行公告。

（八）本次发行符合理性融资，合理确定融资规模

本次募投项目符合行业发展趋势，突出上市公司主营业务未来发展方向。本次募投项目的资金需求，系综合考虑公司经营状况确定的融资规模，具有合理性。

本次发行属于向不特定对象发行可转换公司债券，不适用《证券期货法律适用意见第18号》第四条中关于融资间隔的规定。

四、本次发行的有关机构

（一）发行人

名称：斯达半导体股份有限公司

法定代表人：沈华

住所：浙江省嘉兴市南湖区科兴路988号

联系人：李君月

联系电话：0573-82586699

传真：0573-82588288

（二）保荐人（主承销商）

名称：中信证券股份有限公司

法定代表人：张佑君

住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

保荐代表人：郑绪鑫、孟夏

项目协办人：孙骏

经办人员：陈灏蓝、苏天毅、凌峰、马凯、杨翔、张鹏飞

联系电话：021-20262000

传真：021-20262004

（三）律师事务所

名称：北京海润天睿律师事务所

负责人：颜克兵

住所：北京市朝阳区建外大街甲14号广播大厦5层、9层、10层、13层、17层

经办律师：王振、周德芳、张豪东

联系电话：010-65219696

（四）会计师事务所

名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：杨志国

住所：上海市黄浦区南京东路61号四楼

签字注册会计师：杨景欣、欧阳妍霆、周芳芳（已离职）

联系电话：021-23280000

传真：021-63392558

（五）申请上市的证券交易所

名称：上海证券交易所

住所：上海市浦东新区杨高南路388号

联系电话：021-68808888

传真：021-68804868

（六）收款银行

户名：中信证券股份有限公司

账号：7116810187000000121

开户行：中信银行北京瑞城中心支行

（七）资信评级机构

名称：大公国际资信评估有限公司

法定代表人：吕柏乐

住所：北京市西城区三里河二区甲18号01-04

经办评级人员：张行行、房思旗

联系电话：010-67413300

传真：010-67413555

（八）登记结算机构

名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住所：上海市浦东新区杨高南路188号

联系电话：021-58708888

传真：021-58899400

五、发行人与本次发行有关人员之间的关系

截至2025年6月30日，保荐机构、主承销商和受托管理人中信证券自营业务股票账户持有发行人107,397股，信用融券专户持有发行人4,760股，中信证券全资子公司合计持有发行人107,100股，中信证券控股子公司华夏基金管理有限公司持有发行人480,260股，合计占发行人总股本的0.29%。中信证券已建立并执行严格的信息隔离墙制度，上述情形不会影响中信证券公正履行保荐及承销责任。

除上述情形外，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在其他直接或间接的股权关系或其他利益关系。

第三节 发行人基本情况

一、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况

截至2025年6月30日，公司总股本为239,473,466股，前十名股东持股情况如下：

单位：股

■

二、控股股东和实际控制人的基本情况及上市以来的变化情况

（一）控股股东的基本情况

1、控股股东的基本情况

截至2025年6月30日，香港斯达持有斯达半导41.66%的股权，为公司的控股股东。该公司基本情况如下：

■

2、控股股东的股权结构

截至2025年6月30日，香港斯达的股权结构如下：

■

斯达控股系2010年11月11日于英属维尔京群岛成立的公司，斯达控股的股份总数为50,000股，其中，沈华持有35,000股，持股比例为70%；胡畏持有15,000股，持股比例为30%。

3、控股股东主要财务数据

最近一年，香港斯达的主要财务数据如下：

单位：万港元

■

注：以上财务数据经林耀海会计师事务所审计。

（二）实际控制人的基本情况

截至2025年6月30日，沈华、胡畏夫妇分别持有斯达控股70%和30%的股份，并通过斯达控股间接持有香港斯达100%的股份，实际支配了香港斯达所持公司41.66%的股份，为公司实际控制人。公司实际控制人基本情况如下：

沈华先生，董事长、总经理，1995年获得美国麻省理工学院材料学博士学位，1995年7月至1999年7月任西门子半导体部门（英飞凌前身，1999年成为英飞凌公司）高级研发工程师，1999年8月至2006年2月任XILINX公司高级项目经理，公司设立以来一直担任公司董事长和总经理。沈华先生目前兼任香港斯达董事、斯达控股董事、斯达欧洲董事长和重庆安达总经理。

胡畏女士，董事、副总经理，1994年获美国斯坦福大学工程经济系统硕士学位，1995年至2001年任美国Providian Financial公司市场总监、执行高级副总裁助理、公司战略策划部经理，2005年回国创办公司，现任公司董事兼副总经理。胡畏女士目前兼任香港斯达董事、斯达控股董事、斯达欧洲董事、港禾逸蓝董事。

（三）发行人上市以来控股股东和实际控制人变动情况

发行人上市以来控股股东和实际控制人未发生过变化。

（四）控股股东和实际控制人的股权质押情况

报告期内，控股股东和实际控制人均不存在股份质押的情况。

（五）控股股东和实际控制人控制的其他企业情况

公司控股股东、实际控制人控制的其他企业请参见本募集说明书“第六节 合规经营与独立性”之“五、关联方和关联交易情况”。

第四节 财务会计信息与管理层分析

本节引用的财务会计信息，非经特别说明，均引自公司2022年度、2023年度和2024年度经审计的财务报告以及公司披露的2025年半年度财务报告，财务指标以上述财务报表为基础编制。投资者欲对公司的财务状况、经营成果及会计政策进行更详细的了解，请阅读财务报告及审计报告全文。

一、会计师事务所的审计意见类型及重要性水平

（一）审计意见类型

公司2022年、2023年和2024年财务报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了信会师报字[2023]第ZA10942号、信会师报字[2024]第ZA10608号及信会师报字[2025]第ZA11737号标准无保留意见的审计报告。公司2025年1-6月财务报告未经审计。

非经特别说明，本募集说明书均以2022年、2023年、2024年及2025年1-6月合并财务报表口径数据为基础。

以下财务数据若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

（二）与财务会计信息相关的重要性水平的判断标准

公司根据自身业务特点和所处行业，从项目性质及金额两方面判断与财务会计信息相关的重大事项或重要性水平。在判断项目性质重要性时，公司主要考虑该项目的性质是否显著影响公司财务状况、经营成果和现金流量，是否会引起特别的风险。在判断项目金额大小的重要性时，综合考虑该项目金额占总资产、净资产、营业收入、净利润等项目金额比重情况。

二、最近三年及一期财务报表

（一）资产负债表

单位：万元

■

（二）利润表

单位：万元

■

（三）现金流量表

单位：万元

■

三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及其变化情况

（一）财务报表的编制基础

公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则基本准则》和具体会计准则，以及颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。

（二）合并范围的确定原则

合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，包括公司及公司的子公司（指被公司控制的主体，包括企业、被投资单位中可分割部分、以及企业所控制的结构化主体等）。子公司的经营成果和财务状况由控制开始日起至控制结束日止包含于合并财务报表中。

（三）合并报表范围及其变化情况

1、报告期末合并报表范围

截至2025年6月30日，公司合并报表范围内子公司如下：

(下转15版)