（上接15版）
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报告期内，公司主营业务成本主要来自于IGBT模块。报告期各期，公司IGBT模块成本分别为134,252.32万元、207,451.81万元、212,627.80万元、111,050.76万元，占主营业务成本的比例分别为83.90%、91.27%、91.62%、81.66%。报告期内，公司的主营业务成本与主营业务收入构成一致，与主营业务收入的变动趋势匹配。
（三）毛利及毛利率分析
1、毛利构成及变动分析
报告期内，公司毛利整体情况如下：
单位：万元
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报告期各期，公司主营业务毛利分别为108,192.46万元、136,557.58万元、106,060.04万元和57,442.33万元，占公司营业毛利的比例分别为99.22%、99.39%、99.13%和99.79%，占毛利总额的比重均在99%以上，是公司的主要利润来源。其他业务毛利相对较低，对公司经营业绩不构成重大影响。
2、主营业务毛利产品构成分析
报告期内，发行人主营业务毛利按产品分类情况如下：
单位：万元
■
报告期内，公司毛利主要源于IGBT模块。报告期各期，公司IGBT模块毛利分别为88,216.91万元、125,658.96万元、98,744.29万元和50,032.00万元，占公司主营业务毛利的比例分别为81.54%、92.02%、93.10%和87.10%。
3、主营业务毛利率情况分析
报告期内，公司主营业务毛利率及毛利占比情况如下：
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报告期各期，公司主营业务毛利率分别为40.34%、37.53%、31.37%和29.70%，IGBT模块毛利率分别为39.65%、37.72%、31.71%和31.06%，其他产品毛利率分别为43.67%、35.46%、27.34%和22.90%。
报告期内，公司下游行业中，工业控制领域受宏观经济影响需求疲软，新能源汽车在市场渗透率提升以及性能升级的双重驱动下持续保持快速增长，光伏行业部分产品出现阶段性库存调整导致短期需求收缩。因此，受下游行业影响，公司所在行业竞争加剧。公司积极应对市场变化，综合考虑市场供需情况和公司成本控制等因素，下调了部分产品价格，从而导致毛利率有所下降。
（四）期间费用分析
报告期内，公司期间费用构成及占营业收入比例情况如下：
单位：万元
■
报告期各期，公司期间费用合计分别为18,927.67万元、33,644.98万元、48,236.15万元和28,360.25万元，占营业收入的比例分别为7.00%、9.19%、14.23%和14.65%。报告期内，公司期间费用结构稳定，主要为研发费用。报告期内，公司期间费用率逐年上升，主要系公司根据市场和产品的判断不断加大研发投入。
1、销售费用
报告期内，公司销售费用构成情况如下：
单位：万元
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报告期各期，公司销售费用分别为3,086.09万元、3,791.29万元、3,450.39万元和1,558.05万元，占各期营业收入的比例分别为1.14%、1.04%、1.02%和0.80%，占比较低且各期稳定在1%左右。报告期内，公司销售费用主要为职工薪酬，报告期各期占销售费用的比例分别为90.96%、78.06%、74.80%和75.67%。
报告期各期，公司与可比公司销售费用率情况如下：
单位：%
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公司自上市以来销售费用率低于可比公司，主要系公司客户结构相对稳定，核心客户与公司建立了长期稳定的业务合作关系，随着销售规模的扩大，销售费用率逐渐下降。
2、管理费用
报告期内，公司管理费用构成情况如下：
单位：万元
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报告期各期，公司管理费用分别为7,137.99万元、8,073.82万元、9,966.16万元和6,249.21万元，占各期营业收入的比例分别为2.64%、2.20%、2.94%和3.23%，主要由职工薪酬、折旧摊销费、咨询服务费和办公费等构成。报告期内，公司管理费用呈逐年上升趋势，主要系报告期内公司规模扩大、人员增加，相应的管理运营成本增加。
报告期各期，公司与可比公司管理费用率情况如下：
单位：%
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公司运营管理效率维持在较高水平，管理费用率较低，自上市以来一直低于可比公司。
3、研发费用
报告期内，公司研发费用构成情况如下：
单位：万元
■
报告期各期，公司研发费用分别为18,888.09万元、28,741.58万元、35,429.93万元和22,967.91万元，占各期营业收入的比例分别为6.98%、7.85%、10.45%和11.87%。
报告期各期，公司与可比公司研发费用率情况如下：
单位：%
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公司自成立以来一直以技术发展和产品质量为公司之根本，并以开发新产品、新技术为公司的主要工作，持续大幅度地增加研发投入，培养、组建了一支高素质的国际型研发队伍，涵盖了IGBT芯片、快恢复二极管芯片、SiC MOSFET芯片以及MCU、栅极驱动IC等芯片和IGBT、SiC、GaN等功率模块的设计、工艺开发、产品测试、产品应用等，在半导体技术、电力电子、控制、材料、力学、热学、结构等多学科具备了深厚的技术积累。因此，公司报告期各期研发费用率持续上升并高于可比公司平均值。
4、财务费用
报告期内，公司财务费用构成情况如下：
单位：万元
■
报告期各期，公司财务费用分别为-10,184.49万元、-6,961.72万元、-610.34万元和-2,414.92万元，占各期营业收入的比例分别为-3.76%、-1.90%、-0.18%和-1.25%。2024年和2025年1-6月，公司利息收入减少，主要系前期对闲置募集资金进行现金管理，随着募集项目逐渐结项，购买定期存款等资金量减少。2025年1-6月，公司财务费用受汇兑损益影响较大。
（五）其他主要项目分析
1、其他收益
报告期内，公司其他收益构成情况如下：
单位：万元
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报告期各期，公司其他收益分别为2,927.25万元、3,720.39万元、7,797.84万元和3,278.48万元。其中，政府补助和进项税加计抵减系其他收益的主要组成部分。
2、投资收益
报告期内，公司投资收益构成情况如下：
单位：万元
■
报告期各期，公司投资收益分别为1,159.97万元、240.24万元、438.00万元和203.35万元，主要为金融资产处置损益。
3、信用减值损失
报告期各期，公司信用减值损失分别为-1,058.77万元、-1,198.42万元、-1,210.02万元和19.50万元，主要为以预期信用损失为基础计提的应收账款坏账准备，报告期随应收账款余额变动而变动。
4、资产减值损失
报告期各期，公司资产减值损失分别为-57.55万元、-57.22万元、-3,290.19万元和-507.91万元，主要系公司根据《企业会计准则》规定，对预计可变现净值低于账面价值的存货计提了存货跌价准备。
5、营业外收入
报告期各期，公司营业外收入分别为17.75万元、15.06万元、10.75万元和7.40万元，与公司营业收入相比金额较低，对公司利润影响较小。
6、营业外支出
报告期各期，公司营业外支出分别为36.50万元、1,306.39万元、10.10万元和1.50万元，与公司营业成本相比金额较低，对公司利润影响较小。
（六）非经常性损益
报告期内，发行人的非经常性损益项目及其金额如下：
单位：万元
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报告期各期，公司非经常性损益分别为5,528.60万元、2,430.13万元、2,030.07万元和1,438.14万元，主要为计入当期损益的政府补助、持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益等。
八、现金流量分析
（一）经营活动产生的现金流量分析
报告期内，公司经营活动现金流量情况如下：
单位：万元
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报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为66,835.29万元、38,268.57万元、96,264.06万元和36,435.31万元。公司经营活动现金流入主要为销售商品、提供劳务收到的现金，流出主要为购买商品、接受劳务支付的现金，与实际业务的发生相符。
采用间接法将净利润调节为经营活动现金流量净额情况如下：
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（二）投资活动产生的现金流量分析
报告期内，公司投资活动现金流量情况如下：
单位：万元
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报告期各期，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-122,460.80万元、-151,079.21万元、-196,768.04万元和-47,362.09万元。报告期内，公司的投资活动现金流入和流出主要为公司购买交易性金融资产以及购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金。
（三）筹资活动产生的现金流量分析
报告期内，公司投资活动现金流量情况如下：
单位：万元
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报告期各期，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为45,245.85万元、16,970.43万元、25,049.89万元和11,135.89万元。报告期内，公司筹资活动的现金流入主要为向银行借款，流出主要为偿还债务和股利分配支付的现金。
综上，报告期内，公司现金流量整体保持稳定，变动情况与公司的经营状况基本相符，公司上市后坚持利润分配，较好地实现了对投资者的合理、稳定回报。
九、资本性支出分析
（一）报告期内重大资本性支出
报告期内，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为130,193.21万元、220,292.67万元、200,304.48万元和38,402.02万元，公司的资本性支出主要用于高压特色工艺功率芯片研发及产业化项目、SiC芯片研发及产业化项目和功率半导体模块生产线自动化改造项目等，均围绕主营业务进行。
（二）未来可预见的重大资本性支出计划及需要资金量
公司未来可预见的资本性支出项目主要为本次募集资金计划投资的项目，具体内容参见本募集说明书“第七节 本次募集资金运用”。
十、技术创新分析
（一）技术先进性及具体表现
公司自成立以来一直以技术发展和产品质量为公司之根本，并以开发新产品、新技术为公司的主要工作，持续大幅度地增加研发投入，培养、组建了一支高素质的国际型研发队伍，涵盖了IGBT芯片、快恢复二极管芯片、SiC MOSFET芯片以及MCU、栅极驱动IC等芯片和IGBT、SiC、GaN等功率模块的设计、工艺开发、产品测试、产品应用等，在半导体技术、电力电子、控制、材料、力学、热学、结构等多学科具备了深厚的技术积累。
公司技术先进性及具体表现参见本募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“九、公司的核心技术及研发情况”之“（三）公司核心技术及其应用情况”。
（二）正在从事的研发项目及进展情况
公司正在从事的研发项目及进展情况参见本募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“九、公司的核心技术及研发情况”之“（五）公司在研项目情况”。
（三）保持持续技术创新的机制和安排
公司采用自主研发模式，在国内设有三个研发中心，2014年和2023年分别在德国纽伦堡、瑞士苏黎世设有两个海外研发中心，负责前沿芯片设计、工艺以及模块封装技术的开发。公司坚定以“研发推动市场，市场反馈研发”的发展思路，形成研发与销售之间的闭环。
公司拥有多名具有国内外一流研发水平的技术人员，多人具备在国际著名功率半导体公司承担研发工作的经历，并培养了一批具备超过十五年工作经验的研发骨干。公司将不断补充高素质的专业技术团队，进一步加大对IGBT、SiC、GaN、MCU芯片以及先进的模块封装技术研发力度。
十一、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项
（一）重大担保事项
截至2025年6月30日，公司不存在重大对外担保事项。
（二）重大仲裁、诉讼事项
截至2025年6月30日，公司不存在法院/仲裁机构已受理相关案件但尚未作出生效判决/裁定/当事人未达成调解或和解协议的重大诉讼、仲裁事项。
（三）其他或有事项
截至2025年6月30日，公司或有事项如下：
1、已背书或贴现未到期的应收票据
截至2025年6月30日止，公司已背书或贴现未到期的应收票据金额为127,892.87万元。
2、未决诉讼仲裁形成的或有负债及其财务影响
公司于日常业务过程中会涉及一些与客户、供应商之间的纠纷、诉讼或索偿。经咨询相关法律顾问，截至财务报表报出日，案件均在审理过程中，尚无法可靠估计诉讼可能的结果和影响。
（四）重大期后事项
截至本募集说明书签署日，公司不存在需要披露的重大期后事项。
十二、本次发行的影响
（一）本次发行完成后，公司业务及资产的变动或整合计划
本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金在扣除发行费用后，拟全部用于车规级SiC MOSFET模块制造项目、IPM模块制造项目、车规级GaN模块产业化项目和补充流动资金。本次募投项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于促进公司长期稳定可持续发展。随着本次发行可转债的完成及募集资金投资项目的实施，公司的核心竞争能力及抗风险能力将进一步增强，符合公司长远发展。
本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不涉及对公司现有资产的整合，不存在因本次发行而导致的业务与资产整合计划。
（二）本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化情况
本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。
第五节 本次募集资金运用
一、本次募集资金使用计划
（一）本次募集资金使用计划概况
本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币150,000.00万元（含本数），募集资金总额扣除发行费用后用于以下项目：
单位：万元
■
在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将以自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
（二）本次募集资金投资项目与公司现有业务及发展战略的关系
公司本次募集资金投资项目包括车规级SiC MOSFET模块制造项目、IPM模块制造项目、车规级GaN模块产业化项目及补充流动资金项目。
1、车规级SiC MOSFET模块制造项目
公司自成立以来一直专注于以IGBT和SiC为主的功率半导体芯片和模块的设计研发、生产及销售，多年来持续加大技术创新和产品优化力度，相关产品深受国内外市场的认可和信赖。在SiC领域，公司自2020年起陆续获得了国内外多个SiC MOSFET主电机控制器项目定点，并于2022年实现国内首个800V高压SiC主电机控制器平台批量装车。目前，公司车规级SiC MOSFET芯片和模块已经在国内外主流整车厂多车型大批量装车，产品销量持续快速增长。
随着车规级SiC MOSFET模块在新能源汽车主电机控制器渗透率的不断扩大及公司多个SiC MOSFET主电机控制器定点项目相关车型陆续上市，公司亟需迅速扩充车规级SiC MOSFET模块产能以满足下游客户日益增长的需求。因此，公司拟通过本项目的建设，新建厂房、洁净车间及相关配套基础设施，购置先进制造设备，建设车规级SiC MOSFET模块生产线，进一步扩大公司车规级SiC MOSFET模块的产能。
2、IPM模块制造项目
根据ICV、产业在线、家电消费网数据，2026年全球和中国变频白色家电IPM模块市场规模将稳健增长至210.49亿元人民币和103.85亿元人民币，2022年至2026年复合增速分别为7.41%和7.68%，具备广阔的市场空间。目前，公司IPM模块已在工业变频器、伺服器、车用空调等领域广泛应用，产品技术成熟、质量稳定，得到了客户的高度认可。白色家电行业是公司重点布局行业之一，公司在该领域获取了稳定的客户群体，与美的、格力、海信、海尔等国内主流家电行业客户形成了密切的合作关系，为进一步提升公司在白色家电领域的市场份额，匹配下游客户市场需求，公司亟需增加IPM模块产能，扩大公司业务规模。
3、车规级GaN模块产业化项目
GaN具有高电子迁移率、高饱和漂移速度、高热稳定性和高耐辐照性等优点，在高频、高效率及高温环境的应用场景下表现优异，已成为继SiC之后最受关注的第三代半导体材料。基于上述特性，GaN模块在新能源汽车主电机控制器、新能源汽车充电桩、车载充电机（OBC）等应用场景具有较强的竞争力。目前，公司车规级GaN模块已获得了主电机控制器平台定点，2026年将进入装车应用阶段，预计后续将取得更多的平台定点。本项目的实施将进一步增强公司车规级功率模块的技术积累，有助于公司抢占市场先机、保持技术领先地位。
4、补充流动资金项目
“补充流动资金项目”实施后，公司营运资金需求将得到有效满足，资产结构更加稳健，可进一步提升公司的整体抗风险能力，保障公司持续稳定发展。
综上，本次募投项目与公司现有业务及发展战略紧密相关。通过上述募投项目的实施，将进一步提升公司影响力和市场价值，全方位实现公司健康、均衡、持续的发展。
（三）资金缺口的解决方式
本次募集资金投资项目总投资额为203,433.29万元，拟投入募集资金150,000.00万元，其余所需资金公司将通过自有资金或自筹方式解决。
二、本次募集资金投资项目的具体情况
（一）车规级SiC MOSFET模块制造项目
1、项目基本情况
本项目拟投资100,245.26万元，拟使用本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金60,000.00万元，其余部分由公司自筹解决。本项目拟于浙江省嘉兴市南湖区新建厂房、洁净车间及相关配套基础设施，购置先进制造设备，建设车规级SiC MOSFET模块生产线。
2、项目实施的必要性
（1）把握行业发展机遇，保持公司的行业领先地位
SiC具有禁带宽度大、击穿场强高、饱和漂移速率高、热导率高等优点，可以承受更高的电压和具有更高的热导率。相比传统的硅基IGBT方案，SiC MOSFET因其低导通电阻和低开关损耗，大幅降低了电机控制系统的损耗，提升了行驶里程，符合新能源汽车的应用需求。随着SiC衬底以及制造工艺的不断成熟及制造成本的逐步下降，SiC方案将成为新能源汽车主电机控制器的主要解决方案之一。据CASA Research统计，2023年全球近35家车企共推出了50余款支持800V高压平台的车型，“800V+SiC”已基本成为高端纯电新能源汽车标配。随着在材料、设计、制造等相关环节技术的不断突破，SiC MOSFET模块制造成本不断降低，逐步向经济型纯电新能源汽车及增程/混动车型渗透，未来市场空间广阔。
公司作为国内新能源汽车车规级功率半导体模块的主要供应商，项目建设有助于公司充分把握SiC MOSFET在新能源汽车行业迅速渗透的机遇，保持公司在国内新能源汽车行业的领先地位，提升公司品牌的全球影响力。
（2）扩大车规级SiC MOSFET模块产能，满足客户需求
公司自成立以来一直专注于以IGBT和SiC为主的功率半导体芯片和模块的设计研发、生产及销售，多年来持续加大技术创新和产品优化力度，相关产品深受国内外市场的认可和信赖。在SiC领域，公司自2020年起陆续获得了国内外多个SiC MOSFET主电机控制器项目定点，并于2022年实现国内首个800V高压SiC主电机控制器平台批量装车。目前，公司车规级SiC MOSFET芯片和模块已经在国内外主流整车厂多车型大批量装车，产品销量持续快速增长。
随着车规级SiC MOSFET模块在新能源主驱渗透率的不断扩大及公司多个SiC MOSFET主电机控制器定点项目相关车型陆续上市，公司亟需迅速扩充车规级SiC MOSFET模块产能以满足下游客户日益增长的需求。因此，公司拟通过本项目的建设，新建厂房、洁净车间及相关配套基础设施，购置先进制造设备，建设车规级SiC MOSFET模块生产线，进一步扩大公司车规级SiC MOSFET模块的产能。
3、项目实施的可行性
（1）新能源汽车产业的快速发展为项目实施提供了广阔的市场空间
根据中国汽车工业协会数据，2024年，中国新能源汽车产销累计完成1,288.8万辆和1,286.6万辆，同比分别增长34.4%和35.5%，中国新能源汽车新车销量达到汽车新车总销量的40.9%；根据中国科学技术协会的数据，2024年，全球新能源汽车产销累计完成1,770.7万辆，同比增长了24%，全球新能源汽车销量达到汽车总销量的19.3%，新能源汽车行业的蓬勃发展为本项目的实施提供了广阔的市场空间。
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数据来源：中国汽车工业协会
（2）公司优秀的品牌形象与深厚的客户资源积淀为项目实施奠定了坚实基础
公司坚持以市场为导向，以技术为支撑，通过不断的研发创新，开发出满足客户需求的具有市场竞争力的功率半导体器件，在行业中树立了优秀的品牌形象，赢得了市场的高度认可与下游客户的持久信赖，已获得“国家级专精特新‘小巨人’企业”“浙江省科技领军企业”“浙江省电子信息百家重点企业”“浙江省半导体行业标杆企业”“浙江省科学技术进步奖一等奖”“中国智能电动汽车核心零部件百强”等多项荣誉或奖项。
经过多年的市场布局，公司在功率半导体诸多细分应用领域均已构建了较为稳定的客户体系，具备广泛的客户基础。特别是在新能源汽车领域，公司是国内车规级IGBT/SiC MOSFET模块的主要供应商，与新能源汽车整车厂及Tier1厂商保持了紧密的合作关系，为本项目的实施提供了坚实的合作基础。
公司优秀的品牌形象和深厚的客户资源积淀，为项目实施奠定了坚实基础，将为项目的高效推进与成功落地提供强有力的支撑。
4、项目投资概算及建设周期
本项目建设共需资金100,245.26万元，拟使用本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金60,000.00万元，其余部分由公司自筹解决，如果募集资金不够，将由公司通过自有资金补充方式解决。
本项目建设周期为3年，整体进度安排如下：
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5、效益预测的假设条件及主要计算过程
募投项目效益预测系公司基于当前市场情况对募投项目效益的合理预期，其实现取决于国家宏观经济政策、市场状况变化等多种因素。
根据测算，本项目建成后，项目内部收益率为18.45%（所得税后），预计投资回收期（所得税后）为7.88年（含建设期3年）。
（1）营业收入预计
本项目营业收入的测算系以公司同类型产品平均销售单价为基础，结合市场情况，并根据各年预计销量情况测算得出。项目建成后，达产年的预计销售收入为180,000.00万元。
（2）营业成本及费用测算
本项目主营业务成本根据公司2022-2024年现有同类产品成本结构，同时结合募投项目相较历史新增产品类型预计情况综合预估，项目相关产品主营业务成本由原材料、人工成本、其他制造费及折旧摊销组成。销售费用、管理费用及研发费用按照营业收入的一定比例测算。
（3）税金及附加
本项目产品增值税税率13%；城建税及教育费附加（含地方教育费附加）各按实交流转税的7%和5%征收；实施主体所得税率15%。
6、项目建设用地及项目备案、环评情况
（1）项目备案及环评批复情况
本项目已获得《浙江省外商投资项目备案（赋码）信息表》（项目代码：2510-330402-89-02-576924），并已取得嘉兴市生态环境局出具的环评批复文件[嘉（南）环建〔2025〕93号]。
（2）土地情况
本项目的实施主体为斯达半导体和斯达微电子，拟在斯达微电子现有土地上实施（土地权证号：浙（2021）嘉南不动产权第0060715号），不涉及新增土地，相关用地已取得土地使用权证。
（二）IPM模块制造项目
1、项目基本情况
本项目拟投资30,080.35万元，拟使用本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金27,000.00万元。本项目拟于重庆市高新区购买土地、新建厂房、洁净车间及相关配套基础设施，购置先进制造设备，建设IPM模块生产线，进一步扩大公司IPM模块的生产规模，满足下游快速增长的市场需求。
2、项目实施的必要性
（1）响应国家“双碳”战略，满足下游变频白色家电客户的市场需求
自2020年9月我国正式提出“双碳”战略以来，各行各业致力于实现节能降碳目标、加强节能降碳管理。家电行业作为国民经济的重要支柱产业，在大众践行低碳生活理念与低碳生活方式中承担着重要角色。变频白色家电凭借其节能、低噪音的优势，备受消费者青睐，在驱动行业绿色升级、优化居民生活体验方面扮演着举足轻重的角色。IPM模块作为实现家电变频功能的核心功率半导体器件，市场需求十分广阔。根据产业在线数据，2024年中国白色家电市场总产量同比上涨15.80%，对IPM模块的国内需求规模达到4.4亿颗，同比增长20.8%。白色家电市场规模庞大，发展前景广阔。
本项目的实施是公司对国家“双碳”战略的积极响应，满足下游变频白色家电客户对IPM模块的市场需求。
（2）增加IPM模块产能，扩大公司业务规模
根据ICV、产业在线、家电消费网数据，2026年全球和中国变频白色家电IPM模块市场规模将稳健增长至210.49亿元人民币和103.85亿元人民币，2022年至2026年复合增速分别为7.41%和7.68%，具备广阔的市场空间。目前，公司已在大型商用变频空调领域积累了一大批高黏性的家电行业客户，为进一步提升公司在白色家电领域的市场份额，匹配下游客户市场需求，公司亟需增加IPM模块产能，进一步丰富产业布局，扩大公司业务规模。
3、项目实施的可行性
（1）变频白色家电行业广阔的市场空间为项目实施提供了坚实的市场基础
IPM模块是变频白色家电中的核心器件，广泛应用于变频空调、冰箱、洗衣机等领域。根据全国家用电器工业信息中心发布的《2024年中国家电行业年度报告》，2024年中国家电市场零售额为8,468亿元，同比增长9.0%。其中，空调销售规模约为1,826亿元，同比增长11.8%；冰箱销售规模约为1,159亿元，同比增长8.3%；洗衣机销售规模约为925亿元，同比增长10.3%。根据产业在线数据，2024年中国白色家电市场对IPM模块的国内需求规模达到4.4亿颗，同比增长20.8%。目前，我国正不断加大对绿色智能家电的政策倾斜力度，持续推进白色家电节能减排和产品结构调整，空调、冰箱及洗衣机等白色家电的变频市场份额占比也在不断提升，IPM模块的需求量将持续增大。变频白色家电行业广阔的市场空间为项目实施提供了坚实的市场基础。
（2）公司成熟的产品体系以及稳定优质的客户基础为项目实施提供了重要支撑
公司IPM模块已在工业变频器、伺服器、车用空调等领域广泛应用，产品技术成熟、质量稳定，得到了客户的高度认可。白色家电行业是公司重点布局行业之一，公司在该领域获取了稳定的客户群体，与美的、格力、海信、海尔等国内主流家电行业客户形成了密切的合作关系。公司在行业深耕多年积累的成熟产品体系和稳定优质的客户基础，为项目实施提供了重要支撑。
4、项目投资概算及建设周期
本项目建设共需资金30,080.35万元，项目建设资金拟使用本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金27,000.00万元，其余部分由公司自筹解决，如果募集资金不够，将由公司通过自有资金补充方式解决。
本项目建设周期为4年，整体进度安排如下：
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5、效益预测的假设条件及主要计算过程
募投项目效益预测系公司基于当前市场情况对募投项目效益的合理预期，其实现取决于国家宏观经济政策、市场状况变化等多种因素。
根据测算，本项目建成后，项目内部收益率为16.00%（所得税后），预计投资回收期（所得税后）为8.46年（含建设期4年）。
（1）营业收入预计
本项目营业收入的测算系以公司同类型产品平均销售单价为基础，结合市场情况，并根据各年预计销量情况测算得出。项目建成后，达产年的预计销售收入为66,000.00万元。
（2）营业成本及费用测算
本项目主营业务成本根据公司2022-2024年现有同类产品成本结构，同时结合募投项目相较历史新增产品类型预计情况综合预估，项目相关产品主营业务成本由原材料、人工成本、其他制造费及折旧摊销组成。销售费用、管理费用及研发费用按照营业收入的一定比例测算。
（3）税金及附加
本项目产品增值税税率13%；城建税及教育费附加（含地方教育费附加）各按实交流转税的7%和5%征收；实施主体所得税率25%。
6、项目建设用地及项目备案、环评情况
（1）项目备案及环评批复情况
本项目已获得《重庆市企业投资项目备案证》（项目代码：2510-500356-07-01-247407），并已取得重庆高新区生态环境局出具的环评批复文件[渝（高新）环准〔2025〕75号]。
（2）土地情况
本项目由斯达半导体（重庆）有限公司实施，项目实施地点为重庆市高新区，相关土地使用权正在获取中。
（三）车规级GaN模块产业化项目
1、项目基本情况
本项目拟投资31,680.05万元，拟使用本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金20,000.00万元，其余部分由公司自筹解决。本项目拟于上海市嘉定区购买土地、新建厂房、洁净车间及相关配套基础设施，购置先进制造设备，建设车规级GaN模块生产线。
2、项目实施的必要性
（1）增强车规级功率模块的技术积累，保持技术领先地位
GaN具有高电子迁移率、高饱和漂移速度、高热稳定性和高耐辐照性等优点，在高频、高效率及高温环境的应用场景下表现优异，已成为继SiC之后最受关注的第三代半导体材料。基于上述特性，GaN模块目前已大批量应用于新能源汽车充电桩、车载充电机（OBC）等场景，实现了降低电能损耗、节省充电桩体积、提高充电速率的效果，并减少了外围电容、电感等其他组件的成本。此外，目前GaN模块已经在新能源汽车主电机控制器中进行批量验证，预计GaN模块后续将大量应用于新能源汽车主电机控制器中。
本项目的实施将进一步增强公司车规级功率模块的技术积累，有助于公司抢占市场先机、保持技术领先地位。
（2）丰富公司产品品类，增强公司的行业影响力
在新能源汽车主电机控制器领域，除车规级IGBT模块和SiC MOSFET模块外，GaN模块也逐步成为解决方案之一；在新能源汽车充电桩、OBC等场景中，GaN模块已成为主流解决方案之一。公司作为国内新能源汽车功率半导体模块的主要供应商，需要丰富自身产品结构，为客户提供全系列的解决方案。本项目的实施将实现车规级GaN模块的产业化，拓展公司产品在新能源汽车领域的应用场景，丰富公司在新能源汽车领域的产品品类，进一步增强公司在新能源汽车行业的影响力。
3、项目实施的可行性
（1）车规级GaN模块在新能源汽车领域应用的不断深化为项目实施提供市场基础
根据CASA Research的数据，目前国内第三代功率半导体已开始进入高速增长阶段，2023年第三代功率器件模块市场规模约为153.2亿元，同比增长45%，其中新能源汽车用第三代功率器件模块市场约104.1亿元，预计到2027年将达到347.3亿元。GaN凭借其高频、高效、耐高温的特性，在第三代半导体中占据不可替代的地位。根据Yole数据，2023年全球GaN功率器件市场规模约为2.6亿美元，2023-2029年复合增长率约41%，2029年预计达20.1亿美元。在新能源汽车领域，车规级GaN模块的高频、高效率特性在充电应用中逐渐显现优势，已在30kW以下的充电桩DC-DC模块或车载充电机（OBC）中大批量应用。随着GaN芯片耐压能力和功率的提升，未来将应用于新能源汽车主电机控制器。车规级GaN模块在新能源汽车领域应用的不断深化为项目实施提供市场基础。
（2）公司丰富的人才和技术储备为项目的顺利实施提供了有力支撑
公司是国内功率半导体行业的领军企业，拥有多名具有国际著名功率半导体公司研发经历的一流研发技术专家，并培养了一批具备超过十五年工作经验的研发骨干。同时，公司具有全球化的研发布局，分别于2014年和2023年在德国纽伦堡和瑞士苏黎世设立了研发中心，广纳国际人才。
公司持续开展车规级第三代功率半导体模块封装技术的研发及产业化，较早地将车规级GaN模块封装的相关技术和产业化应用列入了重点发展方向，陆续攻克了多项关键工序的技术难点，并于2024年开发出了车规级GaN模块，针对30kW-150kW车用驱动应用，预计将于2027年进入装车应用阶段。
公司丰富的人才和技术储备为项目的顺利实施提供了有力支撑。
4、项目投资概算及建设周期
本项目建设共需资金31,680.05万元，项目建设资金拟使用本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金20,000.00万元，其余部分由公司自筹解决，如果募集资金不够，将由公司通过自有资金补充方式解决。
本项目建设周期为4年，整体进度安排如下：
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5、效益预测的假设条件及主要计算过程
募投项目效益预测系公司基于当前市场情况对募投项目效益的合理预期，其实现取决于国家宏观经济政策、市场状况变化等多种因素。
根据测算，本项目建成后，项目内部收益率为18.73%（所得税后），预计投资回收期（所得税后）为8.06年（含建设期4年）。
（1）营业收入预计
本项目营业收入的测算系以公司同类型产品平均销售单价为基础，结合市场情况，并根据各年预计销量情况测算得出。项目建成后，达产年的预计销售收入为45,140.00万元。
（2）营业成本及费用测算
本项目主营业务成本根据公司2022-2024年现有同类产品成本结构，同时结合募投项目相较历史新增产品类型预计情况综合预估，项目相关产品主营业务成本由原材料、人工成本、其他制造费及折旧摊销组成。销售费用、管理费用及研发费用按照营业收入的一定比例测算。
（3）税金及附加
本项目产品增值税税率13%；城建税及教育费附加（含地方教育费附加）各按实交流转税的7%和5%征收；实施主体所得税率15%。
6、项目建设用地及项目备案、环评情况
1）项目备案及环评批复情况
本项目已获得《上海市企业投资项目备案证明》（项目代码：2510-310114-04-01-545395），并已取得上海市嘉定区生态环境局出具的环评批复文件[沪114环保许管〔2025〕223号]。
2）土地情况
本项目由上海道之实施，项目实施地点为上海市嘉定区，相关土地使用权正在获取中。
（四）补充流动资金
1、项目基本情况
公司拟将本次向不特定对象发行可转债募集的部分资金用于补充公司流动资金，金额为43,000.00万元，以满足公司业务不断发展对营运资金的需求，并增强公司资金实力，支持公司主营业务的长期持续发展。
2、项目实施的必要性和合理性
近年来，公司业务保持快速发展，资产规模稳步提升。随着业务规模的扩大，公司仅依靠内部经营积累和间接融资较难满足业务持续快速扩张对营运资金的需求。本次公司拟将募集资金中的43,000.00万元用于补充流动资金，符合公司所处行业发展现状及公司业务发展需求。募集资金到位后，公司营运资金需求将得到有效满足，资产结构更加稳健，可进一步提升公司的整体抗风险能力，保障公司持续稳定发展，具备必要性和合理性。
3、本次发行补充流动资金规模符合规定
公司本次募集资金总额不超过150,000.00万元，其中非资本性支出43,000.00万元，占本次发行募集资金总额的比例为28.67%，未超过募集资金总额的30%，符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见-证券期货法律适用意见第18号》的要求。
三、本次募投项目与前次募投项目的区别和联系
公司2020年IPO募投项目聚焦于突破主要产品IGBT模块制造的产能瓶颈以及开展前沿研发活动。为把握汽车产业电动化、智能化、网联化发展带来的市场机遇，满足快速增长的市场需求，突破产能限制，公司实施了年新增120万个新能源汽车用IGBT模块扩产项目，以满足市场需求；为了加大研发力度，扩充研发团队，持续投入IGBT芯片、快恢复二极管芯片的研发和IGBT模块的设计，以保证在日益激烈的竞争中，进一步缩小与国际领先企业的差距，公司实施了技术研发中心扩建项目。
公司2021年度非公开发行募投项目通过生产线自动化改造增加了400万个IGBT模块年产能，以及向公司上游芯片制造环节进行延伸。考虑到当时公司产品所需的3300V以上高压特色工艺功率芯片及SiC芯片和公司现有的600V-1700V中低压IGBT芯片在生产工艺平台要求上存在一定差异， 无法在现有代工厂平台上实现研发和量产，因此公司自建生产线进行投片生产。
公司本次募投项目则是在现有产品结构基础上，紧密结合下游行业需求与技术发展方向，进行第三代功率半导体模块产品的前瞻性布局与多元化拓展。公司在充分考虑新能源汽车主电机控制器、OBC、充电桩、AI服务器电源等下游行业的需求以及技术发展趋势，依托现有技术，进而实施车规级SiC MOSFET模块扩产项目和车规级GaN模块产业化项目，抢占第三代功率半导体技术制高点，丰富公司产品矩阵。同时，依托公司在大型商用变频空调领域积累的一大批高黏性的家电行业客户，实施IPM模块制造项目，进一步提升公司在白色家电领域的市场份额，匹配下游客户市场需求，扩大公司业务规模。
四、本次募集资金用于扩大既有业务的相关说明
（一）既有业务的发展情况
1、公司主营业务
公司主营业务是以IGBT、SiC为主的功率半导体芯片和模块的设计研发、生产及销售。公司总部位于浙江嘉兴，在上海、浙江、重庆和欧洲均设有子公司，并在国内和欧洲均设有研发中心。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业为计算机、通信和其他电子设备制造业，行业代码为“C39”；根据国家统计局发布的《国民经济行业分类（2017年修订）》（GB/T4754-2017），公司所属行业为半导体分立器件制造，行业代码为“C3972”。
2、公司的主要产品
公司长期致力于为高能效、绿色化和智能化应用提供全面的半导体及系统解决方案，产品组合覆盖IGBT、SiC MOSFET、GaN HEMT、快恢复二极管等功率半导体器件以及汽车级与工业级MCU、栅极驱动IC芯片等，广泛应用于新能源、新能源汽车、工业控制与电源、白色家电、AI服务器电源、数据中心、机器人及低空/高空飞行器等领域。
作为电力电子第三次革命的核心代表，IGBT、SiC和GaN等功率半导体器件被誉为工业控制与自动化领域的“心脏”，承担对电压、电流、频率、相位等关键参数的高效调控。2024年，公司正式成立MCU事业部，专注于高端工规与车规级主控MCU的研发。MCU作为电子设备的“大脑”，负责信号处理、逻辑判断与系统控制，实现对功率半导体等执行单元的精准调度。而栅极驱动IC则扮演“神经枢纽”的关键角色，负责将MCU发出的控制信号进行放大与调理，以高效、可靠地驱动IGBT、SiC、GaN等功率器件，确保“大脑”指令的准确执行与系统的快速响应。
MCU、功率半导体与栅极驱动IC三者的协同，构建起智能化系统中至关重要的“脑?心?神经”协同架构。这一完整产品链弥补了当前国内产业链的关键短板，进一步增强了公司为客户提供系统级解决方案的能力，有助于为下游行业提供更高性能、更优成本、更快响应的一体化解决方案，尤其在新能源、新能源汽车、机器人、低空/高空经济、AI服务器电源、数据中心等高速增长领域，形成显著的技术协同与竞争优势，为公司持续引领行业创新注入新动能。
（二）新增产能的消化措施
公司本次募集资金投资项目包括车规级SiC MOSFET模块制造项目、IPM模块制造项目、车规级GaN模块产业化项目。公司本次募集资金投资项目的下游应用领域主要包含新能源汽车行业、变频白色家电行业等。
根据中国汽车工业协会数据，2024年，中国新能源汽车产销累计完成1,288.8万辆和1,286.6万辆，同比分别增长34.4%和35.5%，中国新能源汽车新车销量达到汽车新车总销量的40.9%；根据中国科学技术协会的数据，2024年，全球新能源汽车产销累计完成1,770.7万辆，同比增长了24%，全球新能源汽车销量达到汽车总销量的19.3%，持续保持快速增长态势。
根据全国家用电器工业信息中心发布的《2024年中国家电行业年度报告》，2024年中国家电市场零售额为8,468亿元，同比增长9.0%。其中，空调销售规模约为1,826亿元，同比增长11.8%；冰箱销售规模约为1,159亿元，同比增长8.3%；洗衣机销售规模约为925亿元，同比增长10.3%。根据产业在线数据，2024年中国白色家电市场对IPM模块的国内需求规模达到4.4亿颗，同比增长20.8%。目前，我国正不断加大对绿色智能家电的政策倾斜力度，持续推进白色家电节能减排和产品结构调整，空调、冰箱及洗衣机等白色家电的变频市场份额占比也在不断提升。
公司是国内功率半导体领域的领军企业，在多年的发展中形成了较强的产品竞争力以及广泛的客户基础。新能源汽车、变频白色家电行业的蓬勃发展以及公司市场份额的不断提高为本次募投产品的产能消化提供了有力的保障。
（三）技术、人员、市场方面储备
在技术方面，公司的核心技术均为自主研发创新，主要涵盖IGBT芯片、快恢复二极管芯片、SiC MOSFET芯片等功率半导体芯片的设计、工艺和测试及功率半导体模块的设计、制造和测试。本次募投项目车规级SiC MOSFET模块制造项目、IPM模块制造项目属于对公司现有产能的扩充，公司已具备成熟的技术储备；GaN模块产业化项目方面，公司已经掌握诸多核心技术（包含氮化镓芯片铝带键合技术、氮化镓器件测试技术、氮化镓器件多芯片并联技术、氮化镓器件驱动技术、氮化镓器件可靠性技术等）并实现GaN模块批量化生产。
在人员方面，公司创始人为半导体行业技术专家，具备丰富的知识、技术储备及行业经验；公司拥有多名具有国内外一流研发水平的技术人员，多人具备在国际著名功率半导体公司承担研发工作的经历，并培养了一批具备超过十五年工作经验的研发骨干。公司将不断补充高素质的专业技术团队，进一步加大对IGBT、SiC、MCU、GaN芯片以及先进的模块封装技术研发力度。同时，公司具有全球化的研发布局，2023年，公司在瑞士苏黎世成立新的研发中心，苏黎世研发中心是公司2014年成立德国纽伦堡研发中心后在欧洲设立的第二个海外研发中心。专业的人才团队为本次募投项目的实施提供了充足的人才储备。
在市场方面，公司是国内功率半导体行业的领军企业，具有良好的市场基础。在新能源汽车领域，公司是国内车规级IGBT/SiC MOSFET模块的主要供应商，公司积极开拓海外市场并获得了多家国外头部Tier 1的项目定点；在新能源发电领域，公司已是国内多家主流光伏逆变器客户、风电逆变器客户的主要供应商，并且与头部企业建立了深入的战略合作关系；在白色家电领域，公司已成为美的、格力、海信、海尔等国内主流白色家电行业客户的主要供应商之一。
五、本次募集资金用于研发投入的情况
公司本次募投项目为“车规级SiC MOSFET模块制造项目”、“IPM模块制造项目”、“车规级GaN模块产业化项目”和“补充流动资金”，不涉及研发项目，亦不涉及研发投入资本化的情形。
六、本次募投项目符合国家产业政策
公司主营业务是以IGBT、SiC为主的功率半导体芯片和模块的设计研发和生产，并以IGBT模块、SiC MOSFET模块形式对外实现销售。本次募集资金拟投向车规级SiC MOSFET模块制造项目、IPM模块制造项目和车规级GaN模块产业化项目等，募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的淘汰类、限制类产业，不属于产能过剩行业，符合国家产业政策要求。
七、本次发行对公司的影响分析
（一）对公司经营管理的影响
本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金在扣除发行费用后，拟全部用于车规级SiC MOSFET模块制造项目、IPM模块制造项目、车规级GaN模块产业化项目和补充流动资金。本次募投项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于促进公司长期稳定可持续发展。随着本次发行可转债的完成及募集资金投资项目的实施，公司的核心竞争能力及抗风险能力将进一步增强，符合公司长远发展。
（二）对公司财务状况的影响
本次发行将进一步扩大公司的资产规模，如本次发行的可转债逐渐转股，公司的资产负债率将逐步降低，净资产提高，财务结构进一步优化，抗风险能力将得到提升。
新建项目产生效益需要一定的过程和时间，若本次发行的可转债转股较快，募投项目效益尚未完全实现，则可能出现每股收益等财务指标在短期内小幅下滑的情况。但是，随着本次募集资金投资项目的有序开展，公司的发展战略将得以有效实施，公司未来的盈利能力、经营业绩将会得到提升。
第六节 备查文件
一、备查文件内容
（一）发行人最近三年的财务报告及审计报告，以及最近一期的财务报告；
（二）保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；
（三）法律意见书和律师工作报告；
（四）董事会编制、股东会批准的关于前次募集资金使用情况的报告以及会计师出具的鉴证报告；
（五）资信评级报告；
（六）其他与本次发行有关的重要文件。
二、备查文件查询时间及地点
投资者可在发行期间每周一至周五上午九点至十一点、下午三点至五点，于下列地点查阅上述文件：
（一）发行人：斯达半导体股份有限公司
办公地址：浙江省嘉兴市南湖区科兴路988号
联系人：李君月
电话：0573-82586699
传真：0573-82588288
（二）保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司
办公地址：上海市浦东新区世纪大道1568号中建大厦36层
联系人：郑绪鑫、孟夏
电话：021-20262370
传真：021-20262344
投资者亦可在公司的指定信息披露网站（www.sse.com.cn）查阅本募集说明书全文。
斯达半导体股份有限公司
2026年4月14日
