浙江海正生物材料股份有限公司

变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表2。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

本公司审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了《募集资金年度存放、管理与实际使用情况鉴证报告》，会计师事务所认为：

海正生材公司管理层编制的2025年度《关于募集资金年度存放、管理与实际使用情况的专项报告》符合《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10号）和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2025年5月修订）》（上证发〔2025〕69号）的规定，如实反映了海正生材公司募集资金2025年度实际存放、管理与实际使用情况。

七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

本公司保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了《关于浙江海正生物材料股份有限公司2025年度募集资金的存放与实际使用情况的核查意见》，保荐机构认为：

截至2025年12月31日，海正生材募集资金存放和使用符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》及公司募集资金《管理办法》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金使用不存在违反相关法律法规的情形。截至2025年12月31日，中信建投证券对海正生材募集资金使用与存放情况无异议。

特此公告。

浙江海正生物材料股份有限公司董事会

二〇二六年四月十四日

附表1：

募集资金使用情况对照表

单位：万元 币种：人民币

■

[注]年产15万吨聚乳酸项目(一期）项目预计竣工时间2025年12月，年产15万吨聚乳酸项目(二期）项目预计竣工时间2028年12月，项目预计竣工时间是指项目竣工并完成投料试产(以提交试生产报告时间为准)。从项目竣工并投料试产至项目达到预定可使用状态，一般需要3-6个月，最长不超过一年

附表2：

变更募集资金投资项目情况表

单位：万元 币种：人民币

■

[注]年产15万吨聚乳酸项目(一期）项目预计竣工时间2025年12月，年产15万吨聚乳酸项目(二期）项目预计竣工时间2028年12月，项目预计竣工时间是指项目竣工并完成投料试产(以提交试生产报告时间为准)。从项目竣工并投料试产至项目达到预定可使用状态，一般需要3-6个月，最长不超过一年

证券代码：688203 证券简称：海正生材 公告编号：2026-09

浙江海正生物材料股份有限公司

第七届董事会第十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

浙江海正生物材料股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十九次会议于2026年4月10日下午以现场加通讯方式召开，会议通知已于2026年3月30日以电子邮件方式送达全体董事。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司部分高级管理人员列席会议，本次会议的召集、召开程序和方式符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。本次会议由董事长郑柏超先生主持，经与会董事认真讨论研究，会议审议并通过了如下决议：

一、审议通过《2025年度总经理工作报告》

表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票。

二、审议通过《2025年度董事会工作报告》

表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

公司独立董事王建祥先生、沈书豪先生、刘冉先生向公司董事会提交了《浙江海正生物材料股份有限公司独立董事2025年度述职报告》。述职报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司独立董事将在公司2025年年度股东会上述职。

三、审议通过《关于公司独立董事独立性情况评估的议案》

表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江海正生物材料股份有限公司董事会关于独立董事独立性情况评估的专项意见》。

四、审议通过《关于〈2025年度董事会审计委员会履职情况报告〉的议案》

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江海正生物材料股份有限公司2025年度董事会审计委员会履职情况报告》。

五、审议通过《关于会计师事务所履职情况的评估报告》

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江海正生物材料股份有限公司关于会计师事务所履职情况的评估报告》。

六、审议通过《董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江海正生物材料股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。

七、审议通过《关于公司〈2025年度内部控制评价报告〉的议案》

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江海正生物材料股份有限公司2025年度内部控制评价报告》。

八、审议通过《关于公司〈2025年度环境、社会和公司治理报告〉的议案》

表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江海正生物材料股份有限公司2025年度环境、社会和公司治理报告》及摘要。

九、审议通过《2025年度利润分配预案》

表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《浙江海正生物材料股份有限公司关于2025年度拟不进行利润分配的公告》（公告编号：2026-10）。

十、审议通过《2025年年度报告及摘要》

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票。

年报全文及摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），年报摘要同时登载于2026年4月14日的《上海证券报》、《证券时报》。

十一、审议通过《关于申请银行借款综合授信额度的议案》

为满足生产经营及业务发展的资金需求，综合考虑国内金融市场变化的影响，公司及子公司在2026年拟向以下银行申请最高综合授信额度：

■

上述借款利率由本公司与借款银行协商确定。

注1：海诺尔公司向中国银行椒江支行申请的项目贷款，拟继续以位于台州湾新区台州湾大道188号的70,509.76㎡不动产权、地上建筑物及其他附着物为抵押物，另由其母公司浙江海正生物材料股份有限公司提供连带责任保证，抵押期限按照实际贷款情况，依据双方签订的抵押合同执行。该项目贷款归还后额度不再周转。

注2：海创达公司拟以位于浙江省台州市临海市台州湾经济技术开发区东海第七大道27号地块的100,033㎡不动产权、地上建筑物及其他附着物为抵押物，向浦发银行椒江支行申请项目贷款51,000万元，申请流动资金贷款或银行承兑汇票、信用证等其他综合授信10,000万元，抵押期限按照实际贷款情况，依据双方签订的抵押合同执行。

注3：海创达公司向中国银行椒江支行申请的10,000万元贷款，向建行台州分行营业部申请的5,000万元贷款，向民生银行台州分行申请的5,000万元贷款，均由其母公司浙江海正生物材料股份有限公司提供连带责任保证。

上述综合授信用于公司借入流动资金贷款、开具银行承兑汇票、信用证、保函等业务。申请银行综合授信业务有助于公司维持正常的生产经营、进一步扩大经营业务，符合公司的整体利益，不对公司构成风险。上述综合授信期限自公司2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日止。

为保证公司资金筹措，便于银行贷款、抵押等相关业务的办理，提请股东会授权公司管理层办理上述银行综合授信业务，包括但不限于签署各项授信合同或协议、贷款合同、抵押协议以及其他相关法律文件，并可以根据实际情况在不超过各银行授信总额的前提下，对上述银行授信使用进行适当的调整。

表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

十二、审议通过《关于为子公司银行贷款提供担保的议案》

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江海正生物材料股份有限公司关于为全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2026-11）。

十三、审议通过《关于2026年度日常关联交易预计的议案》

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

表决情况：同意8票、反对0票、弃权0票。公司董事长郑柏超先生因在关联公司担任关键管理人员职务，离任未满一年，对本项议案回避表决。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江海正生物材料股份有限公司关于2026年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2026-12）。

十四、审议通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江海正生物材料股份有限公司关于开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2026-13）。

十五、审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江海正生物材料股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2026-14）。

十六、审议通过《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江海正生物材料股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2026-14）。

十七、审议通过《关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江海正生物材料股份有限公司关于公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2026-15）。

十八、审议通过《关于续聘会计师事务所并支付报酬的议案》

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江海正生物材料股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2026-16）。

十九、审议《关于公司董事2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案》

2025年度董事薪酬情况：

■

独立董事年度津贴为8万元（税前），已经公司2021年年度股东大会审议通过，2025年度未做调整，故本次会议不再审议。除郑柏超先生、陈志明先生、叶海燕女士外，公司其他非独立董事均不在本公司领薪。

2026年度董事薪酬方案：

内部董事（非独立董事）依据其与公司签署的《劳动合同》、具体任职岗位、绩效考核结果等领取薪酬，不再额外领取董事薪酬。公司内部董事的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入组成。基本薪酬根据其在公司担任的经营管理职务，根据岗位、责任、能力、市场薪资行情等因素确定。绩效薪酬占比不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十，且绩效薪酬与公司经营业绩和个人绩效挂钩，与公司可持续发展相协调，具体金额根据经审计的年度财务数据及相应年度的考核结果由公司董事会薪酬与考核委员会考核评定，经股东会批准后执行，并预留一定比例在绩效评价和年度股东会审议通过薪酬确认相关议案后支付；中长期激励收入可根据公司的经营发展情况确定。

外部董事不在公司领取薪酬。独立董事津贴为每人8万元/年（含税），按月度发放，独立董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。独立董事履职发生的合理费用由公司实报实销。

表决情况：全体董事回避表决，将本议案直接提交公司2025 年年度股东会审议。

本议案董事会薪酬与考核委员会各委员均回避表决，直接提交董事会审议，尚需提交公司2025 年年度股东会审议。

二十、审议通过《关于公司高级管理人员2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案》

2025年度高级管理人员薪酬情况：

■

2026年度高级管理人员薪酬方案：

公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成。绩效薪酬占比不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十，且绩效薪酬与公司经营业绩和个人绩效挂钩，与公司可持续发展相协调，具体金额根据经审计的年度财务数据及相应年度的考核结果由公司董事会薪酬与考核委员会考核评定，经董事会批准后执行，并预留一定比例在年度报告披露和绩效评价后支付；中长期激励收入可根据公司的经营发展情况确定。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

担任董事的高级管理人员2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案在议案19中审议表决。高级管理人员薪酬方案将提交2025年年度股东会进行汇报。

表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票。

二十一、审议通过《关于2025年度“提质增效重回报”行动方案的评估报告暨2026年度“提质增效重回报”行动方案的议案》

表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江海正生物材料股份有限公司2025年度“提质增效重回报”行动方案的评估报告暨2026年度“提质增效重回报”行动方案》。

二十二、审议通过《关于优化全资子公司商标使用授权模式并授权经营班子办理相关事宜的议案》

公司第六届董事会第三次会议和2020年第六次临时股东大会审议通过了《关于授权浙江海诺尔生物材料有限公司使用聚乳酸商标的议案》，同意授权海诺尔无偿且永久使用公司聚乳酸产品商标系列，并同意授权公司董事会及其经营班子全权办理商标授权业务。

随着子公司业务的成熟和盈利能力的显著增强及结合公司的经营现状，公司决定对商标使用授权模式进行优化，拟将授权模式由“无偿永久使用”变更为“按公允原则有偿许可使用”。提请股东会授权经营班子基于市场惯例和子公司的盈利水平，审慎确定公允的许可费计算方式（如按净销售额的一定比例）与具体费率，并授权经营班子全权办理商标授权业务，包括但不限于签订授权协议等。公司全资子公司如涉及相关业务，均参照上述方式执行。

表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。本议案经股东会审议通过后，公司2020年第六次临时股东大会审议通过的《关于授权浙江海诺尔生物材料有限公司使用聚乳酸商标的议案》自动废止。

二十三、审议通过《关于制定〈浙江海正生物材料股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

《浙江海正生物材料股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》于同日全文登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。

二十四、审议通过《关于召开2025年年度股东会的议案》

同意于2026年5月8日下午14：00在浙江省台州市台州湾新区台州湾大道188号浙江海诺尔生物材料有限公司会议室召开公司2025年年度股东会，审议本次会议中需提交股东会审议的事项。

表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江海正生物材料股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-17）。

特此公告。

浙江海正生物材料股份有限公司董事会

二○二六年四月十四日

证券代码：688203 证券简称：海正生材 公告编号：2026-16

浙江海正生物材料股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

■

2.投资者保护能力

天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险。截至2025年末，累计已计提职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额合计超过2亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

天健近三年存在执业行为相关民事诉讼，在执业行为相关民事诉讼中存在承担民事责任情况。天健近三年因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任的情况如下：

■

上述案件已完结，且天健已按期履行终审判决，不会对天健履行能力产生任何不利影响。

3.诚信记录

天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2023年1月1日至2025年12月31日）因执业行为受到行政处罚4次、监督管理措施18次、自律监管措施13次，纪律处分5次，未受到刑事处罚。112名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚15人次、监督管理措施63人次、自律监管措施42人次、纪律处分23人次，未受到刑事处罚。

（二）项目信息

1. 基本信息

合伙人及签字注册会计师：徐海泓，2009年起成为注册会计师，2006年开始从事上市公司审计，2009年开始在本所执业，2024年起为本公司提供审计服务；近三年签署4家上市公司审计报告。

签字注册会计师：刘壮，2013年起成为注册会计师，2011年开始从事上市公司审计，2013年开始在本所执业，2024年起为本公司提供审计服务；近三年签署3家上市公司审计报告。

项目质量复核人员：于波成，2004年起成为注册会计师，2001年开始从事上市公司审计，2004年开始在本所执业，2024年起为本公司提供审计服务；近三年签署或复核6家上市公司审计报告。

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员近三年存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。具体情况详见下表：

■

3.独立性

天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

（三）审计收费

在参考行业标准的基础上，按照规定程序，向天健会计师事务所（特殊普通合伙）支付2025年审计费用75万元（不含税），其中财务报表审计费用为60万元，内控审计费用为15万元；同时，审计人员在公司开展工作期间食宿费用由公司承担。2026年度审计费用75万元（不含税），较2025年度保持不变。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）董事会审计委员会的履职情况

董事会审计委员会对天健会计师事务所（特殊普通合伙）开展年度审计工作情况及其执业质量进行了全面客观评价，认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）在对本公司2025年度财务报告审计过程中，经过与公司管理层的充分沟通，制订了合理的审计计划，密切保持与公司独立董事、审计委员会的联络。参与审计的会计师严格遵照中国注册会计师独立审计准则的规定，履行了必要的审计程序，向公司出具了标准无保留意见的审计报告。出具的审计报告能够充分反映公司2025年12月31日的财务状况以及2025年度的经营成果和现金流量，审计结论符合公司的实际情况。审计委员会提议继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2026年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年。

（三）董事会的审议和表决情况

公司于2026年4月10日召开的第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所并支付报酬的议案》，同意支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）2025年度审计费用75万元（不含税）, 审计人员在公司开展工作期间食宿费用由公司承担。2026年度审计费用为75万元（不含税），与2025年度保持不变。表决情况为同意9票，反对0票，弃权0票。

（四）生效日期

本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东会审议，并自公司股东会审议通过之日起生效。

特此公告。

浙江海正生物材料股份有限公司董事会

二○二六年四月十四日

证券代码：688203 证券简称：海正生材 公告编号：2026-10

浙江海正生物材料股份有限公司

关于2025年度拟不进行利润分配的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 浙江海正生物材料股份有限公司（以下简称“公司”）2025年度拟不派发现金红利、不进行资本公积金转增股本、不送红股。

● 2025年度利润分配方案已经公司第七届董事会第十九次会议审议通过，尚需提交股东会审议。

● 公司未触及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《科创板股票上市规则》）第12.9.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

一、利润分配方案内容

（一）利润分配方案的具体内容

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年度公司合并报表实现归属于母公司股东的净利润为9,865,281.03元，母公司实现净利润为-22,554,624.66元。截至2025年12月31日，公司合并报表累计未分配利润为81,259,493.14元，母公司报表累计未分配利润为-19,050,126.05元。

根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》的相关规定，上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。2025年度，公司以现金为对价，采用集中竞价交易方式回购公司股份1,023,869股，回购金额共计人民币12,238,129.83元（不含印花税、交易佣金等交易费用），占本年度归属于上市公司股东净利润的比例为124.05%。

根据《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《公司章程》等相关规定，截至2025年12月31日母公司期末未分配利润为负值，尚不满足利润分配条件，同时结合行业发展情况、公司发展阶段、公司实际经营情况等各方面因素综合考虑，为更好的维护全体股东的长远利益，保障公司的可持续发展和资金需求，公司2025年度拟不派发现金红利，不进行公积金转增股本、不送红股。

本次利润分配方案尚需提交公司2025年度股东会审议。

（二）是否可能触及其他风险警示情形

截至2025年12月31日，公司母公司报表期末未分配利润为负值，尚不满足利润分配的条件。本次利润分配方案的实施不会触及《科创板股票上市规则》第12.9.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。相关数据及指标如下表：

■

二、公司母公司报表未分配利润为负但合并报表未分配利润为正的情况

公司母公司报表中期末未分配利润为-19,050,126.05元，合并报表中期末未分配利润为81,259,493.14元，报告期内，公司控股子公司浙江海诺尔生物材料有限公司向母公司实施利润分配980万元。

母公司未分配利润为负但合并报表未分配利润为正的原因：受生产线产品规划调整影响，母公司业务规模减少，且公司研发投入主要集中在母公司，导致母公司出现亏损。合并报表未分配利润为正主要系公司全资子公司浙江海诺尔生物材料有限公司持续盈利。

公司为增强投资者回报水平拟采取的措施：公司在《公司章程》中制定了利润分配政策，并披露了“提质增效重回报”行动方案。公司将聚焦主业，秉承为投资者带来长期持续回报的理念，努力提升经营业绩与质量，统筹做好业绩增长与股东回报的动态平衡，以切实的经营成果保障对投资者的合理回报水平。

三、公司履行的决策程序

公司于2026年4月10日召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了《2025年度利润分配预案》。董事会认为公司2025年度拟不进行利润分配，充分考虑了行业发展情况、公司发展阶段、研发投入及经营发展的资金需求，符合相关法律法规以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此董事会同意本次利润分配方案，并同意将该方案提交股东会审议。

四、相关风险提示

本次利润分配方案尚需提交公司2025年年度股东会审议批准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

浙江海正生物材料股份有限公司董事会

二○二六年四月十四日

证券代码：688203 证券简称：海正生材 公告编号：2026-12

浙江海正生物材料股份有限公司

关于2026年度日常关联交易预计的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 公司2026年日常关联交易预计事项已经公司第七届董事会第十九次会议审议通过，该事项无需提交公司股东会审议。

● 本次日常关联交易不影响公司的独立性，公司业务未因关联交易而对关联人形成依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

公司于2026年4月10日召开第七届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于2026年度日常关联交易预计的议案》，因公司董事长郑柏超先生在关联公司担任关键管理人员职务，离任未满一年，对本项议案回避表决，具体表决情况详见公司第七届董事会第十九次会议决议公告。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过,全体独立董事一致同意本次关联交易事项，并同意将议案提交公司董事会审议。

本次日常关联交易预计金额在董事会决策权限范围内，无需提交股东会审议。

（二）2026年度日常关联交易预计金额和类别

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（三）2025年度日常关联交易的预计和执行情况

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二、关联人基本情况和关联关系

1、浙江海正集团有限公司（以下简称“海正集团”）

法定代表人：李华川

注册资本：25,000万元

注册地址：浙江省台州市椒江区工人东路293号301-6室

公司类型：有限责任公司（国有控股）

经营范围：项目投资；生物与医药技术研究、转让；货物进出口、技术进出口业务（法律、行政法规禁止和限制的项目除外）。

主要财务数据：截至2024年12月31日，总资产1,872,255.46万元，净资产944,526.21万元；2024年度实现营业收入1,145,889.22万元，归属于母公司净利润21,811.75万元。

与公司关系：海正集团是公司的控股股东，为公司关联法人。

2、浙江海正药业股份有限公司（以下简称“海正药业”）

法人代表：肖卫红

注册资本： 119,884.8196万元

注册地址：浙江省台州市椒江区外沙路46号

企业类型：其他股份有限公司（上市）

经营范围：许可项目:药品生产(不含中药饮片的蒸、炒、炙、煅等炮制技术的应用及中成药保密处方产品的生产);药用辅料生产;药用辅料销售;药品批发;兽药生产;兽药经营;药品进出口;化妆品生产;保健食品生产;食品添加剂生产;饲料添加剂生产(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目:化工产品生产(不含许可类化工产品);化工产品销售(不含许可类化工产品);食品添加剂销售;专用化学产品制造(不含危险化学品);专用化学产品销售(不含危险化学品);基础化学原料制造(不含危险化学品等许可类化学品的制造);生物化工产品技术研发;饲料添加剂销售;医学研究和试验发展(除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用);技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;翻译服务;信息技术咨询服务;业务培训(不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训);保健食品(预包装)销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

主要财务数据：截至2025年12月31日，总资产1,505,157.23万元，归属于母公司净资产860,724.59万元；2025年度实现营业收入1,054,964.10万元，归属于母公司净利润54,070.78万元。

与公司关系：海正药业为公司控股股东海正集团控制的企业，为公司关联法人。

三、日常关联交易主要内容

（一）公司与海正药业签订了《货物采购和销售框架协议》，协议约定：为发挥各自集中采购降低成本的优势，协议一方可以根据生产经营的需要，向协议另一方采购生产所需的原辅料以及燃动。

（二）公司与海正药业签订了《租赁协议》及相关补充协议，协议约定：海正药业将位于椒江区岩头厂区内的厂房租赁给公司进行合法生产经营，相应土地及相关设施一并租赁，租赁期限自2021年1月1日起至2030年12月31日止。

（三）公司与海正集团签订了《租赁协议》，协议约定：海正集团将其合法拥有的坐落于台州市椒江区工人东路293号301-07室的房屋租赁给公司使用。

本公司与关联方发生的关联交易均符合市场交易原则，遵循公平合理的定价原则。与关联方进行的交易均为满足正常的生产经营活动需要，不存在损害公司利益的情况。

上述关联方目前经营状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，基本不存在履约风险。

四、日常关联交易目的和对公司的影响

公司向海正药业、海正集团处租赁房屋、厂房及部分设备，主要是该等关联方均位于公司所在地附近，且关联方提供适合的办公、生产场所，能够满足公司的要求。公司关联采购主要是为公司租赁海正药业的房产产生的交易，考虑到降低运输、沟通成本等因素，同时向其采购水电、三废处理服务及原辅料等。

以上交易具有合理的商业背景，交易价格主要以市场价格为基础，租赁价格由交易双方在周边地区平均市场租赁价格基础上根据租赁期、付款条件协商确定，定价公允。交易各方严格按照相关协议执行，不存在损害上市公司利益的情况，也不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大不利影响，不会影响上市公司的独立性。

特此公告。

浙江海正生物材料股份有限公司董事会

二○二六年四月十四日

证券代码：688203 证券简称：海正生材 公告编号：2026-11

浙江海正生物材料股份有限公司

关于为全资子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 担保对象及基本情况

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● 累计担保情况

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一、担保情况概述

（一）担保的基本情况

为满足浙江海创达生物材料有限公司（以下简称“海创达公司”）2026年投产后日常经营需求，浙江海正生物材料股份有限公司（以下简称“海正生材”或“公司”）拟为海创达公司向中国银行椒江支行申请的10,000万元流动资金贷款或银行承兑汇票、信用证等其他授信业务，向建行台州分行营业部申请的5,000万元流动资金贷款或银行承兑汇票、信用证等其他授信业务，向民生银行台州分行申请的5,000万元流动资金贷款或银行承兑汇票、信用证等其他授信业务提供连带责任保证，期限为3年。

（二）内部决策程序

公司于2026年4月10日召开第七届董事会第十九次会议，审议通过《关于为子公司银行贷款提供担保的议案》，同意公司为海创达公司的上述流动资金贷款或银行承兑汇票、信用证等其他授信业务提供连带责任保证。

二、被担保人基本情况

（一）基本情况

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三、担保协议的主要内容

公司为本次担保的相关协议尚未签署，上述具体贷款事项由子公司根据资金需求情况向银行提出申请，经与本公司协商后办理担保手续，董事会授权公司董事长在上述额度内办理包括与银行机构签订有关协议在内的相关法律手续。

上述担保事项在担保额度范围内变更贷款银行，董事会授权公司董事长办理相关手续。

四、担保的必要性和合理性

本次担保是为满足海创达公司日常生产经营和业务开展所需，有助于其稳健经营和长远发展。鉴于海创达公司为纳入公司合并报表范围内的全资子公司，公司可全面掌握其运营和管理情况，担保风险处于可控范围内。本次担保事项不存在损害公司及其他股东（特别是中小股东）利益的情形，不会对公司的正常经营和业务发展产生不利影响。

五、董事会意见

公司本次为全资子公司银行贷款提供担保事项是基于综合考虑公司及子公司业务经营发展需要，符合公司实际经营情况与整体发展战略，董事会同意本次担保事项。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2025年12月31日，公司实际对外担保余额为人民币882.23万元，占公司最近一期经审计净资产的0.60%，均为对全资子公司浙江海诺尔生物材料有限公司的担保，无逾期担保情况。

特此公告。

浙江海正生物材料股份有限公司董事会

二〇二六年四月十四日

证券代码：688203 证券简称：海正生材 公告编号：2026-17

浙江海正生物材料股份有限公司

关于召开2025年年度股东会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东会召开日期：2026年5月8日

● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东会类型和届次

2025年年度股东会

（二）股东会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2026年5月8日14点00分

召开地点：浙江省台州市台州湾新区台州湾大道188号浙江海诺尔生物材料有限公司会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

网络投票起止时间：自2026年5月8日

至2026年5月8日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

不适用

二、会议审议事项

本次股东会审议议案及投票股东类型

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会议还将听取《独立董事 2025年度述职报告》、《公司高级管理人员2026年度薪酬方案》。

1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

本次议案已经公司第七届董事会第十九次会议审议通过。上述议案内容详见公司于2026年4月14日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》的相关公告及附件。公司将在2025年年度股东会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《浙江海正生物材料股份有限公司2025年年度股东会会议资料》。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：2、4、5

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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（二）公司董事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

（一）登记时间

2026年5月6日下午14:00-17:00

（二）登记地点

浙江省台州市台州湾新区台州湾大道188号浙江海诺尔生物材料有限公司

（三）登记方式

股东可以亲自出席股东会，亦可书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必为公司股东，授权委托书参见附件一。拟出席本次会议的股东或股东代理人应通过现场办理登记或通过信函、传真、邮件方式办理登记。非现场登记的，参会手续文件须在2026年5月6日下午17:00前送达，以抵达公司的时间为准，信函、传真、邮件上请注明“2025年年度股东会”字样，并注明股东名称/姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，同时附上以下1/2/3/4款所列手续文件复印件，出席会议时需携带原件。公司不接受电话方式办理登记。

参会手续文件要求如下：

1、自然人股东：本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明原件、股票账户卡原件（如有）等持股证明；

2、自然人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件（如有）等持股证明；

3、法人股东法定代表人/执行事务合伙人：本人有效身份证件原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、股票账户卡原件（如有）等持股证明；

4、法人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、授权委托书原件（法人股东加盖公章）、股票账户卡原件（如有）等持股证明；

5、上述登记材料均需提供一份复印件，个人登记材料复印件需个人签字，法定代表人证明文件复印件需加盖企业公章。

6、如通过非现场方式办理登记，请提供必要的联系人及联系方式，并与公司电话确认后方视为登记成功。

六、其他事项

（一）本次现场会议出席者食宿及交通费自理。

（二）为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会、及时投票。公司拟使用上证所信息网络有限公司（以下简称“上证信息”）提供的股东大会提醒服务，委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据使用手册（下载链接：https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示步骤直接投票，如遇拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。

（三）会议联系方式：

通信地址：浙江省台州市台州湾新区台州湾大道188号

邮编：318000

联系人：卢秀剑

电话：0576-88931556

传真：0576-88827723

电子信箱：hisunpla@hisunplas.com

特此公告。

浙江海正生物材料股份有限公司董事会

2026年4月14日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

浙江海正生物材料股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年5月8日召开的贵公司2025年年度股东会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东账户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

(上接57版)