思美传媒股份有限公司
第六届董事会第三十一次会议
决议公告
证券代码：002712 证券简称：思美传媒 公告编号：2025-005
思美传媒股份有限公司
第六届董事会第三十一次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十一次会议于2026年4月13日（周一）以通讯表决的方式召开。会议通知已于2026年4月7日以专人、邮件、电话方式送达各位董事。本次会议应到董事9人，实到董事9人。会议由董事长任啸女士主持，公司高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1.审议通过了《关于就收购控股子公司剩余股权业绩承诺履行相关情况签署补充协议的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司就前期以自有资金收购舟山智富天成投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“智富天成”）、施文海合计持有的上海智海扬涛广告有限公司（以下简称“智海扬涛”）40%股权事项所涉及业绩承诺履行情况，为确保应退还款项得以妥善退还，并充分调动智海扬涛核心团队的积极性，经双方审慎考量与友好协商，决定与交易对方智富天成、施文海及标的公司智海扬涛共同签署关于转让合同的《补充协议》，对原协议中业绩承诺完成情况和业绩承诺方后续差额退还事宜予以确认。
具体内容详见公司于2026年4月15日刊登在《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于就收购控股子公司剩余股权业绩承诺履行相关情况签署补充协议的公告》（公告编号：2026-006）。
三、备查文件
1.公司第六届董事会第三十一次会议决议；
2.《智海扬涛股权转让合同之补充协议》；
3.《上海智海扬涛广告有限公司截至2025年9月30日销售回款情况表专项审计报告》；
4.《收购股权业绩承诺期届满减值测试涉及的上海智海扬涛广告有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》。
特此公告。
思美传媒股份有限公司董事会
2026年4月15日
证券代码：002712 证券简称：思美传媒 公告编号：2026-006
思美传媒股份有限公司
关于就收购控股子公司剩余股权
业绩承诺履行相关情况签署补充
协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本次就收购控股子公司剩余股权业绩承诺履行相关情况签署的补充协议是对原协议中业绩承诺完成情况和业绩承诺方差额退还事宜的确认，不涉及对原协议中业绩承诺内容的实质调整或者变更。公司出于谨慎考虑，决定提交董事会审议。
2.公司与相关方尚未签署相关协议，最终的协议内容以正式签署的内容为准。补充协议的签署及业绩承诺方的差额退还存在一定的不确定性，公司将督促相关方及时履行后续义务，并根据相关法律法规、规则的规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“思美传媒”）于2026年4月13日召开第六届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于就收购控股子公司剩余股权业绩承诺履行相关情况签署补充协议的议案》，就前期以自有资金收购舟山智富天成投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“智富天成”）、施文海合计持有的上海智海扬涛广告有限公司（以下简称“智海扬涛” 或“标的公司”）40%股权事项所涉及业绩承诺履行情况，为确保应退还款项得以妥善退还，并充分调动智海扬涛核心团队的积极性，经双方审慎考量与友好协商，公司决定与交易对方智富天成、施文海及标的公司智海扬涛共同签署关于转让合同的《补充协议》，对原协议中业绩承诺完成情况和业绩承诺方后续差额退还事宜予以确认。具体情况如下：
一、本次交易基本情况
（一）交易概述
公司于2021年6月29日召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司收购控股子公司上海智海扬涛广告有限公司剩余股权的议案》，决议以自有资金收购舟山智富天成投资合伙企业（有限合伙）、施文海（以下统称“交易对方”）合计持有的上海智海扬涛广告有限公司40%股权（以下简称“本次交易”），暂定交易对价为人民币4,800万元，最终股权转让总价款以股权转让合同约定调整计算金额为准。2021年7月，智海扬涛完成本次交易相关工商变更登记手续，成为公司全资子公司。具体内容详见公司于2021年6月30日和2021年7月29日披露在巨潮资讯网上的《关于收购控股子公司剩余股权的公告》（公告编号：2021-035）、《关于收购控股子公司剩余股权的进展公告》（公告编号：2021-037）。
根据《舟山智富天成投资合伙企业（有限合伙）和施文海与思美传媒股份有限公司关于上海智海扬涛广告有限公司之股权转让合同》（以下简称“转让合同”）第2.6条约定，在转让合同2.5条所约定的全部先决条件得到满足后，公司应向施文海及智富天成支付股权转让的定金人民币1,000万元，即分别向智富天成支付股转定金的39/40，向施文海支付股转定金的1/40。
2021年8月11日，公司向智富天成支付了股权转让定金975万元、向施文海支付了股权转让定金25万元，共计1,000万元。截至目前，除股权转让定金1,000万元外，公司未向智富天成和施文海支付其他股权转让款。
（二）2021-2024年业绩完成情况
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2021年度、2022年度、2023年度、2024年度智海扬涛审计报告显示，标的公司的净利润完成情况如下：
单位：元
■
注：根据转让合同第2.2条约定，实际净利润为以扣除政府补贴之外的非经常性损益前后孰低。
根据上述审计报告情况，公司对外披露了智海扬涛业绩承诺履行情况，具体内容详见公司于2025年8月29日对外披露的《关于收购控股子公司剩余股权业绩承诺履行情况的公告》（公告编号：2025-043）。
二、专项审计、评估报告出具情况
公司已聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对智海扬涛在2021年1月1日至2024年12月31日期间内产生的营业总收入中截至2025年9月30日已经现金收回的款项占2021年1月1日至2024年12月31日期间产生的营业总收入的比例出具《上海智海扬涛广告有限公司截至2025年9月30日销售回款情况表专项审计报告》（XYZH/2025CDAA2B0684，以下简称“《专项审计报告》”），根据专项审计报告显示：智海扬涛2021年1月1日至2024年12月31日期间内产生的营业收入（含税）为239,527,348.64元，截至2025年9月30日已经收到的销售款项为210,292,882.07元，占2021年1月1日至2024年12月31日期间产生的营业收入（含税）的比例为87.79%。
公司还聘任了中水致远资产评估有限公司对智海扬涛股权进行评估并出具《思美传媒股份有限公司收购股权业绩承诺期届满减值测试涉及的上海智海扬涛广告有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中水致远评报字[2025]第170049号，以下简称“评估报告”），根据评估报告显示，截至评估基准日2024年12月31日，经资产基础法评估，上海智海扬涛广告有限公司资产账面价值为81,462,188.38元，评估价值为81,487,342.76元，增值额为25,154.38元，增值率为0.03%；负债账面价值为23,015,818.76元，评估价值为23,015,818.76元，无增减值变化；所有者权益账面价值为58,446,369.62元，评估价值为58,471,524.00元，增值额为25,154.38元，增值率为0.04%。
结合前述业绩完成情况、销售回款比例和资产减值测试情况，根据转让合同第2.1条、第2.7条、第2.8条、第2.9条、第2.10条等相关规定，最终股权转让总价款为人民币3,460,503.52元；根据转让合同6.3.1、6.3.2条相关规定，交易对方无需向思美传媒进行资产减值现金补偿。
综上，交易对方应向思美传媒退还最终股权转让总价款与思美传媒已支付定金之间的差额，即人民币6,539,496.48元（以下简称“应退还款项”）。
三、补充协议签署情况
为确保应退还款项得以妥善退还，并充分调动智海扬涛核心团队的积极性，经双方审慎考量与友好协商，经公司第六届董事会第三十一次会议审议通过，公司决定与交易对方智富天成、施文海及标的公司智海扬涛共同签署关于转让合同的《补充协议》，《补充协议》的主要内容如下：
交易对方智富天成、施文海应在2026年12月31日之前退还全部应退还款项6,539,496.48元，具体安排如下：
（1）智富天成、施文海应于本协议签署后10个工作日内向思美传媒退还人民币3,000,000.00元；
（2）智富天成、施文海应于2026年12月31日前向思美传媒退还人民币3,539,496.48元。
对于上述每一期应退款项，智富天成应退还当期应退还款项的39/40，施文海应退还当期应退还款项的1/40。
（3）智富天成和施文海作为共同责任方，对前述应退还思美传媒的款项共计人民币6,539,496.48元、及违约金（如有）等全部款项，向思美传媒承担不可撤销的连带清偿责任。
思美传媒有权自行选择向智富天成或施文海中的任一方或双方同时主张全部或部分债权，智富天成与施文海均不得以内部份额约定或思美传媒未先向其他方追偿等理由进行抗辩。
（4）施文海在智海扬涛任职期间，各方同意优先以施文海的绩效工资及奖金（税后）抵扣思美传媒应退还款项（按照智富天成占该金额的39/40、施文海占该金额的1/40分别冲抵）；施文海绩效工资及奖金不足以抵扣时，智富天成和施文海应在协议约定的时间内以现金方式向思美传媒补足应退还款项。
四、其他事项说明
本次就收购控股子公司剩余股权业绩承诺履行相关情况签署的补充协议是对原协议中业绩承诺完成情况和业绩承诺方差额退还事宜的确认，不涉及对原协议中业绩承诺内容的实质调整或者变更。
后续业绩承诺方的差额退还存在一定的不确定性，公司将督促相关方及时履行还款义务，并根据相关法律法规、规则的规定及时履行信息披露义务。
公司将持续关注智海扬涛的业绩情况，加强管理工作，逐步提升经营情况并改善业绩情况。请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
1.公司第六届董事会第三十一次会议决议；
2.《智海扬涛股权转让合同之补充协议》；
3.《上海智海扬涛广告有限公司截至2025 年9月30日销售回款情况表专项审计报告》；
4.《收购股权业绩承诺期届满减值测试涉及的上海智海扬涛广告有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》。
思美传媒股份有限公司董事会
2026年4月15日
