天际新能源科技股份有限公司

(上接22版)

注：向瑞泰新材及其关联公司销售商品的实际发生额占同类业务比例系公司与瑞泰新材及其关联公司2025年度的实际交易金额占公司当年度六氟磷酸锂总收入金额比例；

二、关联人介绍和关联关系

1、企业名称：江苏瑞泰新能源材料股份有限公司

2、统一社会信用代码：91320582MA1NU2QE9N

3、法定代表人：张子燕

4、类型：股份有限公司（上市）

5、成立日期：2017年4月21日

6、注册资本：73333.33万人民币

7、注册地址：张家港保税区纺织原料市场216-2635室

8、经营范围：新能源材料的研发及相关技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

9、与公司的关联关系：为公司持股5%以上股东

10、瑞泰新材财务数据：

单位：元

■

注：上表数据来源于瑞泰新材定期报告，2025年1-9月数据未经审计，2024年度数据经审计。

11、履约能力分析：经查询，瑞泰新材不属于失信被执行人，财务状况良好，具有履约能力。

三、关联交易主要内容

（一）关联交易定价原则和定价依据

公司（含子公司）与关联方之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待，公司（含子公司）与关联方之间的关联交易，遵循公平公正的市场原则，以市场价格为基础协商确定，不存在损害公司和其他股东利益的行为。

（二）关联交易协议签署情况

公司（含子公司）预计主要向瑞泰新材及其关联公司销售六氟磷酸锂等化工产品，将根据生产经营的实际需求，与关联方在本次授权范围内签订合同交易/订单等。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

瑞泰新材提名人员在公司董事会任职，为公司长期合作伙伴和重要客户，公司因正常的经营需要与瑞泰新材及其关联方产生购销交易，将遵照市场化原则公平、公允、公正地确定双方交易价格，不会对公司财务状况及经营成果产生不利影响，不会影响公司的独立运营，不会对本公司形成依赖，不存在损害公司及子公司和股东利益的情形。

五、审核意见

1、独立董事专门会议审核意见

公司2025年度确认的日常关联交易及2026年度预计的日常关联交易是基于公司实际情况而产生的，属于公司日常经营业务发展需要，符合公司及全体股东的利益；其关联交易的定价依据和定价方法体现了公平、公允、合理的原则，不存在利用关联关系输送利益或侵占公司利益的情形，没有损害公司和中小股东的利益，不会对公司独立性产生影响。

综上，我们同意将该事项提交公司董事会审议。

2、董事会审计委员会意见

公司2025年度确认的日常关联交易内容为公司及子公司向瑞泰新材及其关联公司销售六氟磷酸锂等产品，2026年度预计日常关联交易内容为公司及子公司向瑞泰新材及其关联公司销售六氟磷酸锂等化工产品，属于公司日常经营业务发展需要，公司上述交易遵循公平、公允、公正原则，符合公司总体利益，不会影响公司的独立运营，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

七、备查文件

1、第五届董事会第二十次会议决议；

2、第五届董事会独立董事2026年第一次专门会议审核意见；

3、第五届董事会审计委员会第十五次会议决议。

天际新能源科技股份有限公司董事会

2026年4月15日

股票代码：002759 股票简称：天际股份 公告编号：2026-022

天际新能源科技股份有限公司

关于计提商誉减值的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天际新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”“天际股份”）于2026年4月14日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》，公司对截至2025年12月31日存在减值迹象的资产进行了减值测试，本着谨慎原则，对可能发生减值损失的资产计提了减值准备，具体如下：

一、计提资产减值准备情况

单位：元

■

二、本次计提资产减值准备合理性的说明

公司对企业合并形成的商誉，自购买日起将其账面价值按照合理的方法分摊至相关的资产组，难以分摊至相关的资产组的分摊至相关的资产组组合。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失；再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较账面价值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，减值损失金额首先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。

公司2023年收购常熟市誉翔贸易有限公司（以下简称“誉翔贸易”）形成商誉330,599,612.26元, 截至2024年12月31日已计提商誉准备54,257,750.13元。2025年因受主要产品价格下跌等因素影响，誉翔贸易所属资产组存在减值迹象，誉翔贸易资产组商誉减值金额为30,416,035.00元，本次计提商誉准备后，誉翔贸易资产组商誉为245,925,827.13元。

截至2025年12月31日，公司新泰材料资产组商誉为459,035,902.74元，誉翔贸易资产组商誉为245,925,827.13元，共计704,961,729.87元。

三、计提资产减值准备对公司的影响

根据《企业会计准则》及公司会计政策的规定，为公允的反映公司财务状况和经营成果，基于谨慎性原则，2025年度公司计提资产减值准备总额为30,416,035.00元。本次计提资产减值准备相应减少公司2025年度利润总额30,416,035.00元。

四、董事会意见

公司本次计提资产减值准备依据充分，符合《企业会计准则》和公司会计政策的规定，能够公允地反映公司的资产状况，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东合法权益的情况。

五、审计委员会意见

本次计提资产减值准备是基于谨慎性原则而做出，符合《企业会计准则》等相关规定及公司资产实际情况，计提后能更加公允地反映公司截至2025年12月31日资产状况，同意本次2025年度计提资产减值准备。

六、备查文件

1、第五届董事会审计委员会第十五次会议决议；

2、第五届董事会第二十次会议决议；

天际新能源科技股份有限公司董事会

2026年4月15日

股票代码：002759 股票简称：天际股份 公告编号：2026-024

天际新能源科技股份有限公司

关于举办2025年度业绩说明会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天际新能源科技股份有限公司（以下简称 “公司”）将于2026年5月11日（星期一）下午 15：00至 17：00在全景网举行2025年度业绩网上说明会。本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆全景网（http://rs.p5w.net）参与本次年度业绩说明会。

一、公司出席人员

出席本次网上业绩说明会的人员有：公司董事长兼总经理吴锡盾先生，董事会秘书郑文龙先生，独立董事苏旭东先生，财务总监杨志轩先生。

二、投资者问题征集方式

为充分尊重投资者、提升交流的针对性，现就公司2025年度业绩说明会提前向投资者公开征集问题，广泛听取投资者的意见和建议。投资者可于2026年5月11日12:00前访问 http://ir.p5w.net/zj/，进入问题征集专题页面。公司将在2025年度业绩说明会上，对投资者普遍关注的问题进行回答。 欢迎广大投资者积极参与本次网上说明会。

特此公告。

天际新能源科技股份有限公司董事会

2026年4月15日

股票代码：002759 股票简称：天际股份 公告编号：2026-018

天际新能源科技股份有限公司

关于全资子公司未完成业绩承诺及

业绩补偿的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天际新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月14日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于全资子公司未完成业绩承诺及业绩补偿的议案》，具体内容如下：

一、交易方案概述

为扩充新能源材料产品品类，丰富新能源材料产品结构，提升公司核心竞争力，公司以现金人民币46,000万元的价格收购支建清、王正元、徐卫、韦建东、周帅、郑健、颜玉红、赵东学共8名交易对方（以下简称“交易对方”）持有的常熟市誉翔贸易有限公司（以下简称“誉翔贸易”）100%的股权，进而间接收购常熟新特化工有限公司（以下简称“新特化工”，系誉翔贸易的全资子公司）100%的股权。该事项经第四届董事会第二十五次会议、2023年第三次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司于巨潮资讯网披露《关于现金收购常熟新特化工有限公司100%股权暨关联交易的公告》。

2023年8月23日，公司完成收购誉翔贸易100%股权及工商变更登记事项。登记完成后，公司持有誉翔贸易100%股权，新特化工仍为誉翔贸易的全资子公司，公司进而持有新特化工100%股权。具体内容详见公司于巨潮资讯网披露的《关于股权收购进展情况的公告》。

二、业绩承诺、补偿及奖励主要内容

根据公司与交易对方签订的股权收购协议的约定，以2023年度、2024年度、2025年度为盈利补偿期，盈利补偿期内交易对方对于新特化工的承诺归属于母公司所有者的净利润扣除非经常性损益净利润前后孰低者（以下简称“净利润”）数具体为：2023年、2024年、2025年分别达到4,500万元、5,000万元、5,500万元，或2023年-2024年、2023年-2025年分别达到9,500万元（两年累计）、15,000万元（三年累计）。

上述业绩承诺期采取三年届满后一次性补偿的方式，如新特化工业绩承诺期内的三年累计实际净利润数小于承诺净利润数，即新特化工在2023年度至2025年度累计实现的实际净利润数额不足15,000万元，则交易对方应对公司现金补偿该等不足金额，具体计算公式为：

交易对方应补偿金额＝业绩承诺期内三年累计承诺净利润数（即15,000万元）－业绩承诺期内三年累计实现净利润数。

三年业绩承诺期届满后，如交易对方超额完成其在业绩承诺期内所作出的累计承诺净利润数，公司同意对新特化工经营管理层进行超额业绩奖励，即如新特化工业绩承诺期内累计实际净利润数达到15,000万元的，则超出15,000万元的部分应予以计提50%作为超额业绩奖励金额。

三、业绩承诺期内业绩承诺实现及业绩补偿情况

新特化工业绩承诺期内实现净利润如下：

■

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天际新能源科技股份有限公司并购标的业绩承诺完成情况审核报告》，新特化工承诺期内累计实现净利润88,459,785.06元，低于业绩承诺期内所承诺累计利润，根据业绩补偿计算方式，应补偿现金数额61,540,214.94元。另，因新特化工2023年度核算会计差错，导致部分并购进度款提前支付，经计算，公司应收回提前支付款项部分的资金利息361,373.04元。

四、业绩承诺未实现原因

新特化工主要生产磷系列产品及其衍生品销售，其所处的磷化工行业在2024年、2025年上半年竞争激烈，导致新特化工主要产品单价下降，一直持续到2025年下半年情况才有所好转，但仍导致新特化工在承诺期内经营业绩不及预期。

五、公司拟采取的措施

公司将根据《股权收购协议》中业绩承诺及补偿条款的约定，积极开展业绩补偿的执行工作，切实维护公司及全体股东的利益。目前公司尚余10,653万元并购尾款未支付，足够从中扣回应补偿金额，不存在补偿无法执行的风险。同时公司将积极采取措施提升相关业务盈利能力，提升公司核心竞争力。

六、备查文件

1、天际新能源股份有限公司第五届董事会第二十次会议决议

2、《天际新能源科技股份有限公司关于常熟新特化工有限公司业绩承诺实现情况审核报告》

特此公告。

天际新能源科技股份有限公司董事会

2026年4月15日

股票代码：002759 股票简称：天际股份 公告编号：2026-021

天际新能源科技股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天际新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”“天际股份”）于2026年4月14日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，本议案尚需提交股东会审议，现将相关事项公告如下：

一、拟续聘会计师事务所事项的情况说明

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）是一家具备证券、期货相关业务审计从业资格的审计机构，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司建立健全内部控制以及财务审计工作的要求。

在2025年度的审计工作中，信永中和遵循独立、客观、公正、公允的原则，顺利完成了公司2025年度财务报告和内部控制审计工作，表现了良好的职业操守和业务素质，公司董事会同意继续聘请信永中和担任公司2026年度审计机构，聘任期限为一年，自公司股东会审议通过之日起生效。

二、拟续聘会计师事务所的基本信息

（一）机构信息

1、基本信息

（1）机构名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

（2）成立日期：2012年3月2日

（3）组织形式：特殊普通合伙企业

（4）注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

（5）首席合伙人：谭小青先生

2、人员信息

截止2025年12月31日，信永中和合伙人（股东）257人，注册会计师1799人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过700人。

3、业务信息

信永中和2024年度业务收入为40.54亿元（含统一经营），其中，审计业务收入为25.87亿元，证券业务收入为9.76亿元，业务规模位居行业前列，具备稳定的经营能力和专业服务能力。2024年度，信永中和上市公司年报审计项目383家，收费总额4.71亿元，服务客户涉及制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，交通运输、仓储和邮政业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，金融业，文化和体育娱乐业，批发和零售业，建筑业，采矿业，租赁和商务服务，水利、环境和公共设施管理业等多个行业。公司同行业上市公司审计客户家数为255家。

4、投资者保护能力

信永中和已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。除乐视网等三起因证券虚假陈述责任纠纷案之外，信永中和近三年无其他因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

5、诚信记录

信永中和截至2025年12月31日的近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3次、监督管理措施21次、自律监管措施8次和纪律处分1次。76名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚8次、监督管理措施21次、自律监管措施11次和纪律处分2次。

（二）项目信息

1、基本信息

（1）签字项目合伙人：张媛女士，2012年获得中国注册会计师资质，2009年开始从事上市公司和挂牌公司审计，2007年开始在信永中和执业， 2024年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司4家。

（2）签字注册会计师：庄琳彬先生，2020年获得中国注册会计师资质，2014年开始从事上市公司审计，2014年开始在信永中和执业，2024年开始为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司3家。

（3）项目质量控制复核人：夏瑞先生，2016年获得中国注册会计师资质，2008年开始从事上市公司和挂牌公司审计，2018年开始在信永中和执业，2024年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过10家。

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到刑事处罚，无受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

3、独立性

信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4、审计收费

审计收费定价原则：2026年度审计费用将按照市场公允合理的定价原则与会计师事务所协商确定年度审计费用。

三、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）审计委员会意见

公司董事会审计委员会已对信永中和相关情况进行了审查，认为信永中和具备证券相关从业资格，在执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等方面能够满足公司审计工作的要求，同意提请公司董事会审议。

（二）董事会审议情况

公司于2026年4月14日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意聘任信永中和为公司2026年度审计机构，并同意提交股东会审议。

（三）生效时间

本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东会审议，并自公司股东会审议通过之日起生效。

四、备查文件

1、第五届董事会审计委员会第十五次会议决议；

2、第五届董事会第二十次会议决议。

天际新能源科技股份有限公司董事会

2026年4月15日

股票代码：002759 股票简称：天际股份 公告编号：2026-023

天际新能源科技股份有限公司

关于召开2025年年度股东会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天际新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据公司第五届董事会第二十次会议决议，定于2026年5月8日召开公司2025年年度股东会。现将本次股东会有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1. 会议届次：公司2025年年度股东会。

2. 会议召集人：公司董事会。

3．会议召开的合法、合规性：本次股东会会议召集符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等相关规定。

4．会议召开时间：

（1）现场会议时间：2026年5月8日下午15：00；

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2026年5月8日9:15-9:25，9:30-11:30 和 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的时间为2026年5月8日9:15 至 15:00 期间的任意时间。

5. 会议的召开方式：本次临时股东会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

（1）现场表决：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席现场会议。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。网络投票包含深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种投票方式，同一表决权只能选择其中一种方式，如重复投票，以第一次投票为准。

6．会议的股权登记日：本次股东会的股权登记日为2026年4月30日（星期四）。

7．出席对象：

（1）于2026年4月30日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

（4）根据相关法规应当出席股东会的其他人员。

8. 现场会议召开地点：汕头市潮汕路金园工业城12-12片区天际新能源科技股份有限公司会议室。

二、会议审议事项

1．本次提交股东会表决的提案名称：

■

2．上述议案已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，并同意提交至公司2025年度股东会审议。具体内容详见公司于同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的相关公告。

3. 根据《上市公司股东会规则》等要求，公司将对中小投资者的表决结果进行单独计票并予以披露。公司独立董事已向董事会提交2025年度述职报告，公司独立董事将在2025年度股东会上进行述职。

三、会议登记等事项

1、登记方式

（1）法人股东的法定代表人出席的，须持本人身份证、股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书，办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件，办理登记手续。

（2）自然人股东出席的，须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡，办理登记手续。

（3）公司股东可凭现场登记所需的有关证件以传真方式登记，本次股东会不接受电话登记。采用传真方式登记的，请将相关登记材料传真至公司董事会办公室，并及时电告确认。

2、登记时间：2026年5月7日（上午10:00一11:30，下午14:00一16:00）。

3、登记地点：汕头市潮汕路金园工业城12-12片区，公司董事会办公室。

4、联系电话：0754-88118888-2116，传真：0754-88116816。

5、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件于会议开始前20分钟签到进场。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东会上，公司将向股东提供网络平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

五、备查文件

1、第五届董事会第二十次会议决议；

2、深交所要求的其他文件。

天际新能源科技股份有限公司董事会

2026年4月15日

附件1

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362759”；投票简称为“天际投票”。

2、填报表决意见。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1．投票时间：2026年5月8日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。

2．股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1．互联网投票系统开始投票的时间为2026年5月8日（现场股东会召开当日）上午9：15，结束时间为2026年5月8日（现场股东会结束当日）下午3：00。

2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2

天际新能源科技股份有限公司

2025年年度股东会表决投票授权委托书

兹委托 （先生/女士）代表本人/单位出席天际新能源科技股份有限公司2025年年度股东会。本人/单位授权 （先生/女士）对以下表决事项进行表决，并授权其签署本次股东会需要签署的相关文件。委托期限：自签署日至本次股东会结束。

□对本次股东会提案的明确投票意见指示（按下表格式列示）；

□没有明确投票指示：由受托人按自己的意见投票。

本次股东会议案的表决意见：

■

委托人姓名或名称(签字或盖章)：

委托人身份证号码或营业执照号码：

委托人持股数： 股

委托人股东账号： 年 月 日

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托人联系电话： 年 月 日