中科星图股份有限公司

(上接133版)

公司是否通过访谈、座谈、问卷调查等方式开展利益相关方沟通并披露：√是 □否

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4、双重重要性评估结果

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注：循环经济议题对公司不具有重要性，已按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第14号一一可持续发展报告（试行）》第七条规定，在报告中进行解释说明。尽职调查是公司重要性评估的重要步骤，不作为议题进行评估。

证券代码：688568 证券简称：中科星图 公告编号：2026-022

中科星图股份有限公司

第三届董事会第十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

中科星图股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议于2026年4月14日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开，会议通知已于2026年4月3日以邮件的形式送达全体董事。本次会议由董事长许光銮召集并主持，应出席董事11人，实际出席董事11人，公司部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开程序均符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等相关法律法规、规范性文件及《中科星图股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，会议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司2025年度董事会工作报告的议案》

2025年度，公司董事会严格按照相关法律法规要求，切实履行董事会各项职责，勤勉尽责地开展董事会各项工作，持续完善公司治理，提升规范运作水平。切实维护公司和全体股东的合法权益。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司年度股东会审议。

（二）审议通过《关于公司2025年度总经理工作报告的议案》

公司总经理严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》的有关规定，对2025年度经营管理情况进行了总结，并作出了2026年工作安排。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

（三）审议通过《关于公司2025年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》

2025年度，董事会审计委员会严格遵循相关法律法规，忠实勤勉履行监督职责，审慎审议相关议案，积极发挥指导、协调、监督作用，有效促进公司内控体系建设和财务规范，为董事会科学决策提供了有力保障。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中科星图股份有限公司2025年度董事会审计委员会履职情况报告》。

本议案已经公司第三届董事会审计委员会2026年第二次会议审议通过。

（四）审议通过《关于公司2025年年度报告及其摘要的议案》

公司2025年年度报告及其摘要根据相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定编制，内容与格式符合相关规定，真实、准确、完整地反映了公司2025年度的财务状况和经营成果等信息，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中科星图股份有限公司2025年年度报告》及《中科星图股份有限公司2025年年度报告摘要》。

本议案已经公司第三届董事会审计委员会2026年第二次会议审议通过。

（五）审议通过《关于公司2025年度内部控制评价报告的议案》

《中科星图股份有限公司2025年度内部控制评价报告》的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定，客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和执行的实际情况。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中科星图股份有限公司2025年度内部控制评价报告》。

本议案已经公司第三届董事会审计委员会2026年第二次会议审议通过。

（六）审议通过《关于公司2025年度可持续发展报告及其摘要的议案》

《中科星图股份有限公司2025年度可持续发展报告》及《中科星图股份有限公司2025年度可持续发展报告摘要》符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，真实、准确、完整地反映了公司在环境保护、社会责任和公司治理方面的努力和成就。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中科星图股份有限公司2025年度可持续发展报告》及《中科星图股份有限公司2025年度可持续发展报告摘要》。

本议案已经公司第三届董事会战略委员会2026年第二次会议审议通过。

（七）审议通过《关于公司2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告的议案》

公司编制的《中科星图股份有限公司2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告》全面、客观、真实地反映了公司募集资金的存放、管理与使用情况，相关决策程序规范、合法、有效，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中科星图股份有限公司2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告》。

本议案已经公司第三届董事会审计委员会2026年第二次会议审议通过。

（八）审议通过《关于公司2025年度利润分配方案的议案》

公司2025年度利润分配方案如下：公司拟以实施2025年度权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.12元（含税），公司不进行资本公积转增股本，不送红股。

公司2025年度利润分配方案符合《公司章程》规定的利润分配政策和《中科星图股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》，董事会同意本次利润分配方案，并同意将该方案提交公司2025年年度股东会审议。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中科星图股份有限公司2025年度利润分配方案的公告》。

本议案已经公司第三届董事会审计委员会2026年第二次会议审议通过。

本议案尚需提交公司年度股东会审议。

（九）审议《关于公司董事2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案》

公司时任董事2025年度从公司获得的税前报酬总额为174.24万元。根据相关监管规则要求，并结合公司实际经营发展情况，公司制定了2026年度董事的薪酬方案。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中科星图股份有限公司关于董事和高级管理人员2026年度薪酬方案的公告》。

本议案已提交至公司第三届董事会薪酬与考核委员会2026年第二次会议审议，因本议案涉及董事会薪酬与考核委员会全体委员薪酬，全体委员回避表决，直接提交董事会审议。

本议案涉及董事会全体董事薪酬，全体董事回避表决，直接提交年度股东会审议。

（十）审议通过《关于公司高级管理人员2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案》

公司时任高级管理人员2025年度从公司获得的税前报酬总额为335.48万元。根据相关监管规则要求，并结合公司实际经营发展情况，公司制定了2026年度高级管理人员的薪酬方案。

董事邵宗有担任公司总经理职务，因此回避表决。

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中科星图股份有限公司关于董事和高级管理人员2026年度薪酬方案的公告》。

本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会2026年第二次会议审议通过。

（十一）审议通过《关于公司2026年度日常关联交易预计的议案》

公司预计的各项关联交易均为2026年公司日常经营活动所需，关联交易遵循公平、公正的市场原则，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。本次预计对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响，对公司独立性亦不会造成影响。

关联董事许光銮、邵宗有、王国建、王东辉、任京暘、白俊霞回避表决。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中科星图股份有限公司2026年度日常关联交易预计的公告》。

本议案已经公司第三届董事会独立董事专门会议2026年第二次会议和第三届董事会审计委员会2026年第二次会议审议通过。

本议案尚需提交公司年度股东会审议。

（十二）审议通过《关于2025年度董事会对独立董事独立性评估的专项意见的议案》

经核查，公司2025年度任职的独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等规定中对独立董事独立性的相关要求。

关联董事沈建峰、龙开聪、尹洪涛、杨胜刚回避表决。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中科星图股份有限公司董事会关于独立董事2025年度独立性评估的专项意见》。

（十三）审议通过《关于公司2026年度“提质增效重回报”行动方案的议案》

公司持续评估“提质增效重回报”行动方案具体举措，在2025年度方案基础上进一步优化制定了2026年度“提质增效重回报”专项行动方案。未来，公司将继续推进“提质增效重回报”行动相关工作，聚焦主营业务，以高质量的经营管理、规范的公司治理、积极的股东回报和高效的投资者关系管理，切实履行上市公司的责任和义务，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益，积极传递公司价值，持续保持公司资本市场良好形象，共同促进资本市场平稳健康发展。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中科星图股份有限公司2026年度“提质增效重回报”行动方案》。

（十四）审议通过《关于2025年度董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》

董事会审计委员会严格遵守相关法律法规、规范性文件及公司制度等有关规定，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正的出具审计报告，切实履行了董事会审计委员会对会计师事务所的监督职责。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中科星图股份有限公司2025年度董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。

本议案已经公司第三届董事会审计委员会2026年第二次会议审议通过。

（十五）审议通过《关于2025年度会计师事务所履职情况评估报告的议案》

立信会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2025年度审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2025年度审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中科星图股份有限公司2025年度会计师事务所履职情况的评估报告》。

本议案已经公司第三届董事会审计委员会2026年第二次会议审议通过。

（十六）审议通过《关于公司申请银行授信额度的议案》

为满足公司及子公司生产经营和业务发展的需要，公司及子公司拟向银行申请综合授信额度不超过人民币64亿元。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

（十七）审议通过《关于调整公司组织架构的议案》

基于公司实际情况与战略发展需要，公司拟对组织架构进行调整。此次调整将进一步强化和规范公司管理，优化业务流程，构建与战略相匹配的组织体系，全面提升公司的科学管理水平和整体运营效率。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

（十八）审议通过《关于公司2025年下半年度计提资产减值准备的议案》

公司本次计提减值准备的金额符合《企业会计准则》及公司相关会计政策的规定，是根据相关资产的实际情况进行减值测试后作出的，公司计提信用减值损失及资产减值损失后，能够更加公允地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中科星图股份有限公司关于2025年下半年度计提资产减值准备的公告》。

本议案已经公司第三届董事会审计委员会2026年第二次会议审议通过。

（十九）审议通过《关于审议〈中科星图股份有限公司前次募集资金使用情况报告〉的议案》

根据《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引一一发行类第7号》等相关规定，公司编制了截至2025年12月31日的《中科星图股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中科星图股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

本议案已经公司第三届董事会战略委员会2026年第二次会议、第三届董事会独立董事专门会议2026年第二次会议审议通过。

（二十）审议通过《关于拟转让下属控股公司部分股权的议案》

董事会同意本次股权转让事项，并授权公司管理层及其授权人士办理本次股权出售的相关具体事宜，包括但不限于：制定受让方资格条件、对接挂牌手续、签署委托合同、出售股权协议条款的设定及签署、调整挂牌底价、延长挂牌期限、办理过户手续等与本次事项相关的其他一切事宜。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中科星图股份有限公司关于拟转让下属控股公司部分股权的公告》。

（二十一）审议通过《关于提请召开公司2025年年度股东会的议案》

经审议，董事会同意于2026年5月7日召开2025年年度股东会，并发出召开股东会的会议通知。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中科星图股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》。

特此公告。

中科星图股份有限公司董事会

2026年4月15日

证券代码：688568 证券简称：中科星图 公告编号：2026-017

中科星图股份有限公司

关于2025年下半年度计提资产减值准备的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

中科星图股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月14日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2025年下半年度计提资产减值准备的议案》，该议案无需提交股东会审议，现将具体情况公告如下：

一、计提减值准备情况概述

根据《企业会计准则》及相关会计政策的规定，为客观、公允地反映公司截至2025年12月31日的财务状况和2025年度的经营成果，本着谨慎性原则，公司对截至2025年12月31日各项资产进行了全面清查，对于存在减值迹象的相关资产计提减值准备。

2025年下半年，公司计提的信用减值准备及资产减值准备共计120,033,861.05元，具体情况如下表所示：

单位：人民币元

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二、计提减值准备的具体说明

（一）信用减值损失

2025年下半年，公司计提信用减值损失金额合计95,746,440.93元，主要是应收票据坏账损失、应收账款坏账损失、其他应收款坏账损失。公司信用减值损失的确认依据及计算方法为：

对于由《企业会计准则第14号一一收入》规范的交易形成的应收款项和合同资产，无论是否包含重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

对于由《企业会计准则第21号一一租赁》规范的交易形成的租赁应收款，本公司选择始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

对于其他金融工具，本公司在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后的变动情况。

本公司通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具预计存续期内发生违约风险的相对变化，以评估金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。通常逾期超过30日，本公司即认为该金融工具的信用风险已显著增加，除非有确凿证据证明该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。

如果金融工具于资产负债表日的信用风险较低，本公司即认为该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。

如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加，本公司按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备；如果该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加，本公司按照相当于该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量其损失准备。由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。对于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具），在其他综合收益中确认其损失准备，并将减值损失或利得计入当期损益，且不减少该金融资产在资产负债表中列示的账面价值。

如果有客观证据表明某项应收款项已经发生信用减值，则本公司在单项基础上对该应收款项计提减值准备。

除单项计提坏账准备的上述应收款项外，本公司依据信用风险特征将其余金融工具划分为若干组合，在组合基础上确定预期信用损失。本公司对应收票据、应收账款、应收款项融资、其他应收款、合同资产、长期应收款等计提预期信用损失的组合类别及确定依据如下：

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本公司基于账龄组合信用风险特征组合的账龄计算方法如下：

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本公司不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回的，直接减记该金融资产的账面余额。

（二）资产减值损失

2025年下半年，公司计提的资产减值损失金额合计24,287,420.12元，主要是合同资产减值损失、其他非流动资产减值损失、存货跌价损失、商誉减值损失。其中，其他非流动资产减值损失主要为期限超过一年的合同资产减值损失。公司对合同资产采用预期信用损失方法进行减值测试并确认减值损失。

三、本次计提减值准备对公司的影响

2025年下半年，公司合并报表口径计提减值准备金额合计120,033,861.05元，减少公司合并报表利润总额120,033,861.05元，并相应减少报告期末所有者权益。该数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，能够真实客观地反映公司截至2025年12月31日的财务状况和2025年度的经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不会影响公司的正常经营。

四、董事会审计委员会、董事会的意见

（一）董事会审计委员会意见

董事会审计委员会认为：公司本次计提减值准备，是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，计提减值准备后，能够更加真实公允地反映公司实际资产状况，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，并同意将《关于公司2025年下半年度计提资产减值准备的议案》提交董事会审议。

（二）董事会意见

董事会认为：公司本次计提减值准备的金额符合《企业会计准则》及公司相关会计政策的规定，是根据相关资产的实际情况进行减值测试后作出的，公司计提信用减值损失及资产减值损失后，能够更加公允地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果。

特此公告。

中科星图股份有限公司董事会

2026年4月15日

证券代码：688568 证券简称：中科星图 公告编号：2026-015

中科星图股份有限公司

2025年度利润分配方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例：每10股派发现金红利0.12元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前中科星图股份有限公司（以下简称“公司”）总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

● 公司2025年度利润分配方案不触及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《科创板股票上市规则》）第12.9.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

一、利润分配方案内容

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2025年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为29,400,129.24元。截至2025年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币393,073,329.62元。经第三届董事会第十五次会议决议，公司2025年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数进行利润分配。本次利润分配具体方案如下：

（一）公司拟以实施2025年度权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.12元（含税），公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。截至2026年4月14日，公司总股本808,078,912股，以此为基数，拟派发现金红利总计9,696,946.94元（含税）。

根据《上市公司股份回购规则》等有关规定，上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。公司在2025年度以集中竞价交易方式累计回购股份1,476,724股，支付的资金总额为人民币49,959,363.60元（不含印花税、交易佣金等交易费用），视同现金分红。

综上，2025年度现金分红总额为59,656,310.54元（含税），占本公司2025年度合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为202.91%。

（二）如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本次利润分配方案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

二、是否可能触及其他风险警示情形

本次利润分配方案未触及《科创板股票上市规则》第12.9.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。相关指标如下表所示：

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三、公司履行的决策程序

（一）审计委员会的审议情况

公司于2026年4月13日召开第三届董事会审计委员会2026年第二次会议，会议审议通过了《关于公司2025年度利润分配方案的议案》。审计委员会认为：公司2025年度利润分配方案充分考虑了公司所处发展阶段及未来资金需求等各项因素，符合公司经营状况和发展战略，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形，同意本次利润分配方案，并同意将该方案提交至公司董事会审议。

（二）董事会会议的审议情况

公司于2026年4月14日召开第三届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于公司2025年度利润分配方案的议案》。董事会认为：公司2025年度利润分配方案符合《中科星图股份有限公司章程》规定的利润分配政策和《中科星图股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》，同意本次利润分配方案，并同意将该方案提交公司2025年年度股东会审议。

四、相关风险提示

（一）本次利润分配方案结合了公司所处行业的发展情况、公司业务经营现状及未来资金需求等因素，不会对公司经营活动现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

（二）本次利润分配方案尚需公司2025年年度股东会审议通过后方可实施，敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

中科星图股份有限公司董事会

2026年4月15日

证券代码：688568 证券简称：中科星图 公告编号：2026-019

中科星图股份有限公司

关于拟转让下属控股公司部分股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 中科星图股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司中科星图智慧科技有限公司（以下简称“星图智慧”）拟通过北京产权交易所以公开挂牌方式转让其持有的中科星图瑞云科技有限公司（以下简称“星图瑞云”）30%的股权。根据有关评估报告，确定本次公开挂牌转让星图瑞云30%股权的首次挂牌价格不低于人民币1,110.30万元，最终交易价格及交易对手以公开挂牌成交结果为准。本次交易完成后，星图智慧持有星图瑞云30%股权，且仅向其董事会提名董事1人，星图瑞云由公司控股公司变更为参股公司，星图瑞云及其下属子公司将不再纳入公司合并报表范围。

● 本次交易拟采用公开挂牌转让的方式，交易对方尚未确定，暂不构成关联交易。

● 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

● 本次交易已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，无需提交股东会审议；尚需履行产权交易所公开挂牌程序。

● 公司不存在为星图瑞云提供担保、委托其理财的情形，星图瑞云不存在占用公司及其控股子公司资金的情形。

● 本次交易在公开挂牌转让过程中可能出现意向受让方不足、交易流拍等不确定性风险。公司将持续关注本次公开挂牌转让事项的相关进展情况，严格按照有关法律法规及规范性文件的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

一、交易概述

（一）本次交易的基本情况

1、本次交易概况

为进一步提升公司资产运营效率，持续优化公司战略布局，公司控股子公司星图智慧拟通过北京产权交易所以公开挂牌的方式出售其控股子公司星图瑞云30%的股权。本次交易完成后，星图智慧持有星图瑞云30%股权，且仅向其董事会提名董事1人，星图瑞云由公司控股公司变更为参股公司，星图瑞云及其下属子公司将不再纳入公司合并报表范围。

根据北京中评正信资产评估有限公司出具的《中科星图智慧科技有限公司拟进行股权转让所涉及的中科星图瑞云科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中评正信评报字[2025]288号），以2025年6月30日为评估基准日，星图瑞云的股东全部权益评估价值为人民币3,701.00万元；星图智慧持有星图瑞云30%股权对应的价值为人民币1,110.30万元。本次公开挂牌转让星图瑞云30%股权的首次挂牌价格拟以此作为转让底价，即不低于人民币1,110.30万元。最终交易价格及交易对手以公开挂牌成交结果为准。

2、本次交易的交易要素

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（二）董事会审议本次交易相关议案的表决情况

公司于2026年4月14日召开第三届董事会第十五次会议，以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于拟转让下属控股公司部分股权的议案》，董事会同意本次股权转让事项，并授权公司管理层及其授权人士办理本次股权转让的相关具体事宜，包括但不限于：制定受让方资格条件、对接挂牌手续、签署委托合同、出售股权协议条款的设定及签署、调整挂牌底价、延长挂牌期限、办理过户手续等与本次事项相关的其他一切事宜。

（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序

依据本次公开挂牌转让星图瑞云30%股权的转让底价测算，本次交易整体产生的利润预计超过公司2025年度经审计归属于母公司所有者净利润的10%，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《中科星图股份有限公司章程》等相关规定，需提交至董事会审议，无需提交股东会审议。本次交易尚需履行产权交易所公开挂牌程序。

因本次交易通过公开挂牌方式进行，受让方与最终交易价格均存在不确定性，尚不确定是否会触及关联交易，如触及关联交易，公司将及时按照相关规定履行关联交易的审议程序及信息披露义务。

二、交易对方情况介绍

由于本次交易采取公开挂牌方式进行，交易对方尚无法确定，最终以北京产权交易所履行公开挂牌程序确定的交易对方为准。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1、交易标的基本情况

交易标的：星图智慧持有的星图瑞云30%股权

交易类型：股权转让

2、交易标的的权属情况

本次拟转让的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在债权债务转移情况，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、相关资产的运营情况

星图瑞云成立于2017年11月，成立初期注册资本为2,050万元，后续经多次增资、减资，注册资本变更为5,000万元。2022年9月，公司控股子公司星图智慧以人民币750万元受让星图瑞云60%股权。截至本公告披露日，星图瑞云正常运营中。

4、交易标的具体信息

（1）基本信息

■

（2）股权结构

本次交易前股权结构：

■

本次交易后股权结构：本次交易通过公开挂牌方式进行，本次交易对方尚不确定，交易后股权结构尚不确定。

（3）其他信息

星图瑞云其余股东未明确放弃行使优先受让权。

星图瑞云不属于失信被执行人。

（二）交易标的主要财务信息

单位：万元

■

注：星图瑞云2025年度财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2026年1-3月财务数据未经审计。

四、交易标的评估、定价情况

（一）定价情况及依据

1、本次交易的定价方法和结果

根据北京中评正信资产评估有限公司为本次交易出具的《中科星图智慧科技有限公司拟进行股权转让所涉及的中科星图瑞云科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中评正信评报字[2025]288号），选用收益法评估结果作为评估结论。以2025年6月30日为评估基准日，星图瑞云股东全部权益评估价值为人民币3,701.00万元。星图智慧持有星图瑞云30%股权对应的价值为人民币1,110.30万元，本次公开挂牌转让星图瑞云30%股权的首次挂牌价格拟以人民币1,110.30万元作为转让底价，最终交易价格及交易对手以公开挂牌成交结果为准。

本评估报告已取得《国有资产评估项目备案表》（备案编号：2026036）。

2、标的资产的具体评估、定价情况

（1）标的资产

■

（2）评估情况

①评估方法：资产基础法和收益法

经采用收益法评估，截至评估基准日，星图瑞云股东权益评估值为3,701.00万元，评估增值额为3,279.06万元，增值率为777.14%。

经采用资产基础法评估，截至评估基准日，星图瑞云总资产评估值为16,409.66万元，评估增值额为269.26万元，增值率1.67%；总负债的评估值为15,718.45万元，无增减值变动；股东全部权益价值评估值为691.20万元，评估增值269.26万元，增值率63.81%。

资产基础法为从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值，因星图瑞云主要从事空天信息与数字孪生行业，该企业主要为轻资产企业，资产基础法运用在整体资产评估时不能合理体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性。

收益法则是从决定资产现行公平市场价值的基本依据一一资产的预期获利能力的角度评价资产，符合市场经济条件下的价值观念。收益法的评估结论能更好体现股东全部权益价值。

即：星图瑞云股东全部权益于评估基准日的市场价值的评估结论为3,701.00万元（大写为人民币叁仟柒佰零壹万元整）。

②评估假设

i.前提条件假设

A.公平交易假设

公平交易假设是假定评估对象已处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等按公平原则模拟市场进行估价。

B.公开市场假设

公开市场假设是假定评估对象处于充分竞争与完善的市场（区域性的、全国性的或国际性的市场）之中，在该市场中，拟交易双方的市场地位彼此平等，彼此都有获得足够市场信息的能力、机会和时间；交易双方的交易行为均是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的，以便于交易双方对交易标的之功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。在充分竞争的市场条件下，交易标的之交换价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而并非由个别交易价格决定。

C.持续经营假设

持续经营假设是假定被评估单位（评估对象及其所包含的资产）按其目前的模式、规模、频率、环境等持续不断地经营。该假设不仅设定了评估对象的存续状态，还设定了评估对象所面临的市场条件或市场环境。

ii.一般条件假设

A.假设国家和地方（被评估单位经营业务所涉及地区）现行的有关法律法规、行业政策、产业政策、宏观经济环境等较评估基准日无重大变化；本次交易的交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

B.假设被评估单位经营业务所涉及地区的财政和货币政策以及所执行的有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

C.假设无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素对被评估单位的持续经营形成重大不利影响。

iii.特殊条件假设

A.假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，其经营范围、经营模式与目前基本保持一致，且其业务的未来发展趋势与所在行业于评估基准日的发展趋势基本保持一致。

B.假设被评估单位的经营者勤勉尽责，且其管理层有能力担当其职务和履行其职责。

C.假设委托人及被评估单位提供的资料（基础资料、财务资料等）均真实、准确、完整，有关重大事项披露充分。

D.假设被评估单位完全遵守现行所有有关的法律法规。

E.假设被评估单位在未来的经营期限内的财务结构、资本规模未发生重大变化。

F.假设企业未来能够取得高新技术证书，未来所得税税率为15%。

G.假设国家未来仍延续研发费用加计扣除的税收优惠政策。

（二）定价合理性分析

本次交易涉及的星图瑞云整体股东权益价值，已经具有证券服务业务资格的北京中评正信资产评估有限公司以2025年6月30日作为评估基准日进行评估并出具评估报告。

本次交易首次挂牌底价以前述资产评估值为依据，按转让的股权比例折算确定，且最终转让价格以公开挂牌成交结果为准。本次交易定价遵循公平、公开、合理的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

五、交易合同或协议的主要内容及履约安排

公司将根据公开挂牌结果与交易对方签署产权转让合同，最终交易对方、成交价格、支付方式等协议主要内容以产权转让合同为准，交易合同尚未签署，交易进程及交易能否达成、最终成交价格均存在不确定性。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易有利于公司进一步提升资产运营效率，持续优化公司战略布局，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损害公司及公司股东，尤其是中小股东合法权益的情形。本次交易完成后，星图智慧持有星图瑞云30%股权，且仅向其董事会提名董事1人，星图瑞云由公司控股公司变更为参股公司，星图瑞云及其下属子公司将不再纳入公司合并报表范围。

（二）本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次交易不会导致产生同业竞争，不会导致公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用。

（三）本次交易能否最终完成、最终受让方、成交价格、完成的时间以及是否构成关联交易均存在不确定性，公司将按照有关规定及时披露后续进展情况。

（四）因最终成交价未确定，该交易对公司当年损益的影响尚不可准确预估，最终影响以成交当年经审计师审计的年度审计结果为准。

七、风险提示

本次交易在公开挂牌转让过程中可能出现意向受让方不足、交易流拍等不确定性风险。公司将持续关注本次公开挂牌转让事项的相关进展情况，严格按照有关法律法规及规范性文件的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

中科星图股份有限公司董事会

2026年4月15日

证券代码：688568 证券简称：中科星图 公告编号：2026-024

中科星图股份有限公司

关于召开2025年年度股东会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东会召开日期：2026年5月7日

● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东会类型和届次

2025年年度股东会

（二）股东会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2026年5月7日 14点00分

召开地点：北京市海淀区永丰产业园中关村壹号F1座五层集团会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

网络投票起止时间：自2026年5月7日

至2026年5月7日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东会审议议案及投票股东类型

■

注：本次股东会将听取2025年度公司独立董事述职报告和2026年度高级管理人员薪酬方案汇报。

1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经过公司2026年4月14日召开的第三届董事会第十五次会议审议通过，具体内容详见公司于2026年4月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的相关公告。公司将在2025年年度股东会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《2025年年度股东会会议资料》。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：2、3、4

4、涉及关联股东回避表决的议案：4

应回避表决的关联股东名称：中科九度（北京）空间信息技术有限责任公司、曙光信息产业股份有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员。

五、会议登记方法

（一）登记时间

2026年4月29日上午09:00-11:30、下午14:00-17:00

（二）登记地点

北京市顺义区临空经济核心区机场东路2号国家地理信息科技产业园1A-4星图大厦8层集团证券部

（三）登记方式

股东可以亲自出席股东会，亦可书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必为公司股东；授权委托书参见附件1。

拟出席本次会议的股东或股东代理人应通过现场办理登记或通过信函、传真、邮件方式办理登记，非现场登记的，参会手续文件须在2026年4月29日下午17:00点前送达，以抵达公司的时间为准，信函上请注明“股东会”字样；公司不接受电话方式办理登记。参会手续文件要求如下：

1.自然人股东：本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明原件、股票账户卡原件（如有）等持股证明；

2.自然人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件（如有）等持股证明；

3.法人股东法定代表人/执行事务合伙人：本人有效身份证件原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、股票账户卡原件（如有）等持股证明；

4.法人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、授权委托书原件（加盖公章）、股票账户卡原件（如有）等持股证明；

5.融资融券投资者出席现场会议的，应持融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书原件；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件原件；投资者为机构的，还应持本单位营业执照（复印件并加盖公章）、参会人员有效身份证件原件、授权委托书原件。

注：以上所有原件（除授权委托书外）均需一份复印件，如通过传真方式办理登记，请提供必要的联系人及联系方式，并与公司电话确认后方视为登记成功。

六、其他事项

（一）本次现场会议出席者食宿及交通费自理。

（二）参会股东请携带相关证件提前半小时到达会议现场办理签到。

（三）会议联系方式：

会议联系人：孙书瑾

电话：010-50986800

传真：010-50986901

邮箱：investor@geovis.com.cn

（四）联系地址：北京市顺义区临空经济核心区机场东路2号国家地理信息科技产业园1A-4星图大厦8层集团证券部。

特此公告。

中科星图股份有限公司董事会

2026年4月15日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

中科星图股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年5月7日召开的贵公司2025年年度股东会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：688568 证券简称：中科星图 公告编号：2026-023

中科星图股份有限公司

前次募集资金使用情况报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

根据 中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引一一发行类第7号》的相关规定，中科星图股份有限公司（以下简称“本公司”）将截至2025年12月31日止前次募集资金使用情况报告如下：

一、前次募集资金基本情况

1、首次公开发行股票募集资金

根据本公司2019年3月20日召开的2019年第二次临时股东大会会议决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]1131号文《关于同意中科星图股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，同意本公司首次公开发行股票的注册申请。本次公开发行人民币普通股（A股）5,500万股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币16.21元，共计募集资金总额人民币891,550,000.00元，扣除与发行有关的费用人民币90,865,985.17元，本公司实际募集资金净额为人民币800,684,014.83元。上述资金已于2020年7月2日到位，立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年7月2日对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2020]第ZG11671号验资报告。

截至2025年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

(下转135版)