江苏康众数字医疗科技股份有限公司
关于调整前次对外投资方案并拟现金收购脉得智能科技（无锡）有限公司控制权的公告
证券代码：688607 证券简称：康众医疗 公告编号：2026-012
江苏康众数字医疗科技股份有限公司
关于调整前次对外投资方案并拟现金收购脉得智能科技（无锡）有限公司控制权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
1、江苏康众数字医疗科技股份有限公司（以下简称“康众医疗”、“公司”、“上市公司”和“收购方”）2026年2月6日召开董事会审议通过了《关于对外投资的议案》，同意公司使用自有资金7,000.00万元人民币以增资形式参股脉得智能科技（无锡）有限公司（以下简称“脉得智能”或“标的公司”），对应脉得智能新增注册资本103.457674万元，增资完成后，公司持有脉得智能7.3684%的股权（以下简称为“前次投资”）。
2、经持续尽职调查、前期协同验证及交易论证，并经交易各方审慎研究和充分协商，公司现调整前次对外投资方案并拟现金收购脉得智能控制权，本次收购交易对方之一的无锡梁溪创业投资有限公司（以下简称“梁溪创投”）为国有股东，梁溪创投持有标的公司8.5429%的股权，其中梁溪创投持有的标的公司4.5429%的股权预计将在产交所履行挂牌转让程序。若在挂牌期内出现与非收购方关联方的第三方（以下简称“竞拍第三方”）竞拍梁溪创投标的股权，公司与标的公司及其主要股东约定：
（1）若竞拍第三方的竞拍价格不高于3,407万元，公司有权在同等条件下行使优先购买权，以该价格受让梁溪创投标的股权，则本次交易完成后，公司将持有标的公司51%的股权（以下简称“方案一”）；
（2）若竞拍第三方的竞拍价格高于3,407万元，在此情形下，无锡脉向共赢信息技术合伙企业（有限合伙）（以下简称“脉向共赢”）应在梁溪创投标的股权竞拍结束后30个工作日内按协议约定的标的公司整体估值向公司转让其所持有的标的公司4.2784%股权，则本次交易完成后，公司将持有标的公司50.7355%的股权（以下简称“方案二”）。
经交易各方协商一致，本次交易按照标的公司的整体估值为75,000.00万元进行。
3、为切实维护上市公司及中小股东利益，公司与标的公司、脉向共赢、无锡一脉相承管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“一脉相承”）及陈咏虹签署《承诺与补偿协议》，就标的公司2026年至2028年经营业绩设置分阶段考核、股权补偿及超额业绩奖励机制。
4、本次交易已经公司第三届董事会第十七次（临时）会议审议通过，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次交易事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易无需提交股东会审议批准。
5、相关风险提示
（1）短期内增加上市公司亏损的风险
本次交易的标的公司目前处于亏损状态，且仍处于研发投入和商业模式切换阶段，预计在短期内仍将对上市公司的整体业绩产生一定影响。并购完成后，上市公司将通过输出规范管理体系、协同市场资源、优化研发方向等措施，推动标的公司提升经营管理效率与盈利能力，加速实现扭亏为盈。同时，双方将深化业务整合与协同，通过降本增效等方式，降低标的公司亏损对上市公司整体业绩的影响。
（2）标的公司业绩实现不达预期的风险
公司与本次交易的业绩承诺方就业绩承诺、业绩补偿事项进行了约定，交易
对方同意对业绩承诺期内（即2026年度、2027年度、2028年度）标的公司实现的业绩进行承诺。若出现宏观经济波动、市场需求及竞争格局变化等情况，标的公司经营业绩能否达到预期仍存在不确定性。
（3）资金风险
本次交易完成后，公司营运资金将有所减少，可能对流动比率、速动比率、资产负债率等财务指标产生一定影响。同时，公司面临因市场竞争加剧、回款不及预期导致交易价款支付延迟的风险。标的公司尚处于研发投入与商业模式转型阶段，收入结构、毛利率及应收账款周转效率仍有优化空间。此外，本次交易资金主要来源于银行贷款，若标的公司经营改善或回款进度不及预期，可能对上市公司阶段性现金流管理造成一定压力。
（4）整合不达预期的风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司。上市公司与标的公司在长期经营中形成了各自独特的企业文化、管理风格与决策机制，双方在组织架构、沟通方式、人才激励等方面存在一定差异。尽管上市公司将制定整合规划，但若双方企业文化融合不畅、管理模式衔接不顺，可能导致决策效率降低、内部协同受阻，进而影响整合效果。若上述整合风险未能有效化解，可能对标的公司的经营发展产生不利影响。
（5）核心人员流失风险
标的公司的发展高度依赖核心管理团队及技术人员，其在医疗器械、临床渠道市场、AI算法研发及业务运营领域具备深厚的行业经验与技术积累。本次交易完成后，公司将保留标的公司实际控制人及核心人员持续履职，此举有利于维持标的公司在技术研发、注册申报、医院合作、临床推广和业务开拓方面的连续性。为稳定核心团队，标的公司将与核心人员签订符合康众医疗要求的劳动合同、保密协议、知识产权归属协议及竞业禁止协议，明确双方权利义务，保障技术安全与业务连续性。同时，公司拟结合未来发展需求，适时对标的公司核心人员实施股权激励，进一步绑定核心人员与公司长期利益，增强团队凝聚力与稳定性。若业绩承诺期内核心人员出现流失，可能对其技术研发、业务开展及业绩实现产生重大不利影响。
（6）现金筹措不到位的风险
公司将通过自有资金及/或自筹资金支付本次交易所需价款，自有资金预计约为交易价格的30%，其余来源于银行并购贷款，贷款比例预计约为交易价格的70%（具体以银行最终审批为准）。若银行并购贷款未能全额获批，公司将通过其他融资渠道补充资金缺口，确保交易资金需求。尽管公司已制定多元化的资金筹措方案，但受宏观经济环境、信贷政策调整等因素影响，若自筹资金未能及时到位，仍可能导致交易进度不及预期的风险。
（7）商誉减值的风险
本次交易完成后，公司预计将确认一定金额的商誉。截至本公告披露日，标的公司的审计及评估工作尚未最终完成，可辨认净资产的公允价值尚未确定，因此商誉的具体金额暂未最终核定。经初步匡算，在不考虑尚未识别的可辨认净资产公允价值的情况下，参考标的公司2025年12月31日财务数据（未经审计），预计本次交易将形成商誉区间为37,052万元至37,650万元（最终金额将以经审计的合并财务报表为准）。由于标的公司账面未体现其持有的二类及三类医疗器械注册证的价值，在合并报表层面，公司将依据评估结果确认上述无形资产并产生相应的评估增值。根据会计准则，该部分增值的无形资产需在后续年度进行摊销。如未来公司因市场环境或国家政策的变化，及自身因素等导致其未来经营情况不达预期，则公司除正常的摊销无形资产外，还可能存在商誉减值风险。
（8）违约风险
尽管交易各方本着平等互利原则通过友好协商确定协议条款，本次交易过程 中，不排除因标的公司或交易对方无法履行承诺、不予办理工商变更、单方面解除协议等违约行为，导致本次交易无法进行，或继续进行但已无法达到原交易目的的风险。
（9）其他风险
本次交易存在交割先决条件，最终能否成功交割并实施存在不确定性。公司
将根据本次交易的后续进展情况及相关法律法规履行信息披露义务，请广大投资
者注意投资风险。
一、交易概述
（一）前次投资的基本情况
公司于2026年2月6日召开董事会审议通过了《关于对外投资的议案》，同意公司使用自有资金7,000.00万元人民币以增资形式参股脉得智能，对应脉得智能新增注册资本103.457674万元，增资完成后，公司持有脉得智能7.3684%的股权（以下简称为“前次投资”）。具体内容详见公司2026年2月7日披露在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的《关于对外投资的公告》（公告编号：2026-007）
（二）本次交易的基本情况
为进一步实现公司的战略发展，拓宽公司技术与产品布局，增强公司持续经营能力与市场竞争力，经持续尽职调查、前期协同验证及交易论证，并经交易各方审慎研究和充分协商，公司现调整前次对外投资方案并拟现金收购脉得智能控制权，本次收购交易对方之一的梁溪创投为国有股东，梁溪创投持有标的公司8.5429%的股权，其中梁溪创投持有的标的公司4.5429%的股权预计将在产交所履行挂牌转让程序。若在挂牌期内出现竞拍第三方竞拍梁溪创投标的股权，公司与标的公司及其主要股东约定：
（1）若竞拍第三方的竞拍价格不高于3,407万元，公司有权在同等条件下行使优先购买权，以该价格受让梁溪创投标的股权，则本次交易完成后，公司将持有标的公司51%的股权；
（2）若竞拍第三方的竞拍价格高于3,407万元，在此情形下，无锡脉向共赢信息技术合伙企业（有限合伙）应在梁溪创投标的股权竞拍结束后30个工作日内按协议约定的标的公司整体估值向公司转让其所持有的标的公司4.2784%股权，则本次交易完成后，公司将持有标的公司50.7355%的股权。
经交易各方协商一致，标的公司的整体估值为75,000.00万元。
（三）本次交易的交易要素
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注：如按方案一，即成功收购梁溪创投持有的公司4.5429%股权，总体交易价格不高于38,250万元，公司持有标的公司股权比例为51%；若按方案二，即未能成功收购梁溪创投持有的标的股权，则公司受让脉向共赢持有的标的公司4.2784%股权，则总体交易价格为38,051.80万元,公司持有标的公司股权比例为50.7355%。
（四）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
2026年4月14日，公司召开了第三届董事会第十七次（临时）会议，审议通过了《关于调整前次对外投资方案并拟现金收购脉得智能科技（无锡）有限公司控制权的议案》。
（五）交易生效尚需履行的审批及其他程序
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次交易事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易无需提交股东会审议批准。本次交易无需征得债权人同意或其他第三方同意。
二、交易对方的基本情况
（一）转让方简要情况
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注1：本部分所涉及的尾数差异或不符均系四舍五入所致。
注2：若公司成功收购梁溪创投持有的公司4.5429%股权，总体交易价格不高于38,250万元，公司持有标的公司股权比例为51%，本表按照方案一呈现；若未能成功收购梁溪创投持有的标的股权，则公司受让脉向共赢持有的标的公司4.2784%股权，则总体交易价格为38,051.80万元,公司持有标的公司股权比例为50.7355%。
（二）本次交易前，标的公司的控制结构及股权结构图
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注：陈咏虹通过直接控制脉得影像（北京）信息技术有限公司（以下简称“脉得影像”）、一脉相承、脉向共赢间接控制标的公司，其中一脉相承和脉向共赢为标的公司员工持股平台。
（三）转让方的基本情况
1、转让方一
（1）企业名称：无锡一脉相承管理咨询合伙企业（有限合伙）
（2）性质：有限合伙企业
（3）执行事务合伙人：陈咏虹
（4）注册资本：230.00万元
（5）成立日期：2021年8月13日
（6）注册地址：无锡市滨湖区建筑西路599-5（1号楼）四楼401-43室
（7）经营范围：许可项目：医疗器械互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：企业管理咨询；互联网数据服务；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（8）主要股东或实际控制人：陈咏虹
一脉相承不属于失信被执行人，与公司不存在关联关系
2、转让方二
（1）企业名称：无锡脉向共赢信息技术合伙企业（有限合伙）
（2）性质：有限合伙企业
（3）执行事务合伙人：陈咏虹
（4）注册资本：220.00万元
（5）成立日期：2022年8月27日
（6）注册地址：无锡市滨湖区建筑西路599一5（1号楼）四楼401-6室
（7）经营范围：许可项目：医疗器械互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：互联网数据服务；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（8）主要股东或实际控制人：陈咏虹
脉向共赢不属于失信被执行人，与公司不存在关联关系
3、转让方三
（1）企业名称：北京达晨财智中小企业发展基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“达晨财智”）
（2）性质：有限合伙企业
（3）执行事务合伙人：深圳市达晨财智创业投资管理有限公司
（4）注册资本：215,000万元
（5）成立日期：2022年4月26日
（6）注册地址：北京市大兴区黄村镇林校路69号院69-7-1号1层69-7-1
（7）经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。
达晨财智不属于失信被执行人，与公司不存在关联关系
4、转让方四
（1）企业名称：四川鼎祥股权投资基金有限公司
（2）性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
（3）法定代表人：朱维
（4）注册资本：50,000万元
（5）成立日期：2014年7月17日
（6）注册地址：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府大道北段1700号1栋2单元11层1108、1110-1116号
（7）经营范围：对非上市企业的股权、上市公司非公开发行的股权等非公开交易的股权投资以及相关咨询服务。（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（8）主要股东或实际控制人：宋佳骏
四川鼎祥不属于失信被执行人，与公司不存在关联关系
5、转让方五
（1）企业名称：成都中宏圣宝农产品供应链有限公司
（2）性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
（3）法定代表人：潘非
（4）注册资本：10,000万元
（5）成立日期：2002年12月2日
（6）注册地址：成都高新区一环路南三段80号1栋6层601
（7）经营范围：一般项目：食用农产品零售；食用农产品批发；建筑材料销售；第一类医疗器械销售；蔬菜种植；花卉种植；园艺产品种植；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；社会经济咨询服务；市场营销策划；信息技术咨询服务；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（8）主要股东或实际控制人：王贞清
中宏圣宝不属于失信被执行人，与公司不存在关联关系
6、转让方六
（1）企业名称：成都泰铭钧正叁号健康管理合伙企业（有限合伙）
（2）性质：有限合伙企业
（3）执行事务合伙人：叶昌茂
（4）注册资本：1,000万元
（5）成立日期：2021年4月23日
（6）注册地址：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区府城大道西段399号7栋2单元10层1003号
（7）经营范围：一般项目：健康咨询服务（不含诊疗服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；财务咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（8）主要股东或实际控制人：叶昌茂
泰铭钧正不属于失信被执行人，与公司不存在关联关系
7、转让方七
（1）企业名称：深圳市财智创赢私募股权投资企业（有限合伙）
（2）性质：有限合伙企业
（3）执行事务合伙人：深圳市达晨财智创业投资管理有限公司
（4）注册资本： 55,135.759711万元
（5）成立日期：2020年6月23日
（6）注册地址：深圳市福田区沙头街道天安社区深南大道深铁置业大厦三十七层、三十八层
（7）经营范围：股权投资（不得从事公开募集基金管理业务）（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）。
财智创赢不属于失信被执行人，与公司不存在关联关系
8、转让方八
（1）企业名称：无锡梁溪创业投资有限公司
（2）性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
（3）法定代表人：赵雯
（4）注册资本：102,671.108064万元
（5）成立日期：2009年9月17日
（6）注册地址：无锡蠡园开发区06-4地块写字楼（滴翠路100号）B幢10楼
（7）经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（8）主要股东或实际控制人：无锡滨湖科创集团有限公司
梁溪创投不属于失信被执行人，与公司不存在关联关系
三、交易标的基本情况
（一）交易标的的名称和类别
本次交易标的为脉得智能51%或50.7355%的股权。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，本次交易属于购买资产事项。
（二）标的公司的基本情况
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脉得智能与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
（三）本次交易前后，脉得智能持股情况如下：
1、如若成功收购梁溪创投持有脉得智能4.5429%股权，交易前后脉得智能持股情况如下：
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2、如公司未能成功收购梁溪创投持有脉得智能4.5429%的股权，在该情况下，第三方通过产交所购买梁溪创投所持有的标的公司4.5429%股权，成为标的公司股东，则公司受让脉向共赢持有的脉得智能4.2784%股权，交易前后脉得智能持股情况如下：
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注1：本部分所涉及的尾数差异或不符均系四舍五入所致。
（三）公司主要业务模式
标的公司所处行业正处于快速发展阶段。受益于国家对人工智能医疗产业的政策支持，医疗人工智能辅助诊断服务已逐步被纳入多地医保收费目录，为商业化落地提供了合规的支付基础。依托标的公司在AI算法与医疗影像领域的核心技术优势，公司持续优化自身的商业模式，以更好地适配市场需求并构建可持续的竞争优势。在过往发展阶段，标的公司主要采用项目制交付模式，通过向医疗机构、体检中心等客户一次性销售信息化系统或软硬件一体化解决方案获取收入。自2025年起，标的公司将商业模式逐渐调整为“按例收费、按服务付费”的运营模式，尚未取得规模化收入。在此模式下，标的公司根据客户实际使用的AI诊断例数或订阅的服务内容收取持续性服务费用。这一转型有效降低了客户的初始投入门槛，实现了标的公司收入与客户业务价值的深度绑定，推动了业务向高粘性、可预测的经常性收入方向转型。2025年3月，标的公司成功取得甲状腺结节辅助诊断领域的三类医疗器械注册证，为商业化落地奠定了合规基础。受益于医保支付政策的逐步落地，2025年12月，标的公司成功中标温州市鹿城区人民医院“超声AI远程诊断及区域AI质控统计分析系统”采购项目。此外，标的公司持续拓展高等级医院客户，相继与复旦大学附属中山医院、上海市第十人民医院等知名三甲医院建立合作关系，进一步验证了其技术在高端医疗场景的应用价值与商业化潜力。
（五）标的公司的核心竞争力
标的公司是一家专注于人工智能医学大数据算法研发与转化的高新技术企业，核心业务涵盖基于超声影像的多病种AI实时辅助诊断系统和基于基因组学的AI生信分析平台。标的公司具有以下较强核心竞争力：
核心合规资产与持续注册能力：标的公司已取得“甲状腺结节超声影像辅助诊断软件”第三类医疗器械注册证，该产品经前瞻性、多中心临床试验验证，具备较强临床可信度；同时拥有14项第二类医疗器械注册证，并围绕超声AI产品持续推进注册申报，形成“核心三类证突破+二类证矩阵+持续注册管线”的组合优势。
高质量数据资产与临床资源：标的公司“高质量多模态超声医学数据集建设”项目入选国家数据局行业高质量数据集建设先行先试任务，覆盖15个关键器官，含超100万例结构化病例及超1,000万张影像数据，为AI产品训练、迭代提供核心支撑；同时与华西医院、复旦大学附属中山医院等临床机构建立合作基础，具备临床数据获取、模型验证及场景推广条件。
科研实力与商业化基础：标的公司入选工信部、国家药监局人工智能医疗器械创新任务，设有上海、成都两大研究院，具备算法研发与工程化转化能力；已形成一定医院客户及订单基础，在甲状腺、基层筛查等场景构建“产品准入一医院落地一服务调用一区域复制”的业务闭环，具备商业化落地及区域复制潜力。
（六）标的公司主要财务指标
单位：万元
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（七）交易标的权属情况
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。经查询，交易标的不属于失信被执行人。
（八）其他说明
标的公司各现有股东均明确表示放弃其各自根据适用法律、原公司章程、历史投资协议或任何其他事由就本协议所述之本次股权转让享有的优先受让权及可能存在的其他任何权利。
四、交易标的的定价情况
（一）定价情况及依据
经交易各方协商一致，本次交易按照标的公司的整体估值为75,000.00万元进行。本次交易定价方法为协商定价，交易双方友好公平协商后定价结果为人民币75,000.00万元。
（二）定价合理性分析
本次交易定价具备合理性。公司在判断定价合理性时，重点考虑了以下因素：其一，标的公司历史外部融资及股权交易情况。根据公司掌握的资料，标的公司2022年引入外部投资时投后估值为6.5亿元，本次7.5亿元整体估值较前轮估值上浮幅度相对较小，定价具有延续性。其二，标的公司在前轮融资后形成了较为明确的增量核心资产，包括甲状腺结节超声影像辅助诊断软件三类证、14项二类证、国家级高质量医疗数据集试点、持续注册管线以及医院端合作基础，核心资产价值显著提升，为本次交易定价提供了有力支撑。第三，标的公司在智能影像、基层医疗、注册合规、生产制造及销售渠道等方面与公司具有较强的协同效应。本次收购取得控制权有利于深化双方在上述领域的资源整合，相较于财务性参股，更能充分释放产业协同价值，提升公司整体竞争力。
五、交易合同或协议的主要内容及履约安排
（一）《关于脉得智能科技（无锡）有限公司之股权收购协议》
1.协议主体
甲方或收购方：江苏康众数字医疗科技股份有限公司
丁方或标的公司：脉得智能科技（无锡）有限公司
交易对方（转让方）：
乙方或核心股东：脉得影像（北京）信息技术有限公司、无锡一脉相承管理咨询合伙企业（有限合伙）、无锡脉向共赢信息技术合伙企业（有限合伙）
丙方或投资人：北京达晨财智中小企业发展基金合伙企业（有限合伙）、无锡梁溪创业投资有限公司、四川鼎祥股权投资基金有限公司、成都中宏圣宝农产品供应链有限公司、成都泰铭钧正叁号健康管理合伙企业（有限合伙）、深圳市财智创赢私募股权投资企业（有限合伙）
2.交易价格
经各方协商一致，各方同意脉得智能截至2025年12月31日（以下简称“基准日”）的公司整体价值为7.5亿元（以下简称“公司估值”）。基于公司估值，本次股权转让项下的交易对价合计为34,843万元。
3.价款支付
各方一致同意，收购方应当按照本协议的约定分两期支付交易对价（以下简称“收购款”），具体安排如下：
（1）第一期收购款（13,063万元）支付安排
收购方应按照本协议约定的先决条件获得全部满足或被收购方豁免之日起【15】个工作日内，向本协议约定的各投资人指定收款账户分别支付投资人标的股权对应的50%收购款，合计6,531.5万元（大写：人民币陆仟伍佰叁拾壹万伍仟元整）；收购方应于约定的先决条件获得全部满足或被收购方豁免之日起【15】个工作日内（以前述条件成就为前提，最晚不晚于2026年6月30日），向已满足全部先决条件的投资人分别支付该投资人标的股权对应的剩余50%收购款。
（2）第二期收购款（21,780万元）支付安排
收购方应按照本协议约定的先决条件获得全部满足或被收购方豁免之日起【15】个工作日内，向本协议约定的核心股东一脉相承、脉向共赢指定收款账户合计支付8,890万元（大写：人民币捌仟捌佰玖拾万元整），收购方依据其与核心股东、实际控制人签署的【《条款清单》】向核心股东支付2,000万元（大写：人民币贰仟万元整）的款项作为交易意向金（以下简称“意向金”），各方确认：一旦按照本协议约定的先决条件全部获得满足或被收购方书面豁免，该等意向金将自动冲抵第二期收购款。冲抵后，收购方应于本协议约定的先决条件获得全部满足或被收购方豁免之日起【15】个工作日内（以前述条件成就为前提，最晚不晚于2026年6月30日）再向核心股东支付10,890万元（大写：壹亿零捌佰玖拾万元整）即视为其第二期收购款支付义务履行完毕。
（3）收购方承诺，在本协议约定的先决条件全部满足的前提下，将于2026年6月30日前支付全部收购款。
4.交割后事项
核心股东及实际控制人承诺，就标的公司的应收账款，将在收购方认可的时间内收回。
收购方应当自交割日起【45】日内完成以下事项：向收购方董事会提名委员会推荐陈咏虹为康众医疗董事候选人、高级管理人员候选人。
5.公司经营
（1）董事及监事
标的公司董事会由三（3）名董事组成，其中，收购方有权提名两（2）名董事，实际控制人陈咏虹有权提名壹（1）名董事。董事长由收购方提名的董事担任。标的公司不设监事会及监事。
（2）高级管理人员
总经理：标的公司总经理由陈咏虹担任，由其担任公司法定代表人，并由标的公司董事会聘任。
财务负责人：标的公司财务负责人由收购方委派，并由标的公司董事会聘任。
6.过渡期安排
过渡期内，标的公司及实际控制人应促使公司在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营业务，标的公司及实际控制人不得从事或通过其关联方从事可能导致公司状况发生重大不利影响的行为。
过渡期内，标的公司产生的损益由标的公司享有和承担。标的股权于过渡期内的期间损益及净资产变化情况不影响标的股权的交易价格。
过渡期内，未经收购方事先书面同意，标的公司不得从事下述任何行为：
（1）清算、停业、解散；
（2）合并、收购、重组、控制权变更等；
（3）不再从事标的公司现有业务、改变公司主营业务或进行新的业务线；
（4）修改公司章程及其他关键文件；
（5）增加、减少标的公司股权，发行、分配、购买或回购股权或可转股证券、购股权、期权，或进行任何其他稀释或减少收购方有效持股的行为；
（6）以任何形式进行利润分配或者通过利润分配的决议；
（7）除标的公司日常经营需要外，出售或处置任一标的公司业务、商誉、资产或知识产权超过10万元或者在其上设立任何权利限制或者签署涉及上述内容的协议；
（8）签署任何影响或可能严重影响标的公司业务长期、可持续发展的协议、备忘录等，标的公司进行改制、标的公司股东转让股权、标的公司增减注册资本或签署对上述事项进行承诺的任何协议、备忘录等；
（9）除标的公司日常经营需要外，修改、签订、达成、终止或同意终止任何涉及金额为10万元或以上的协议或者对标的公司产生重大影响的协议；
（10）除标的公司日常经营需要外，承担涉及金额为10万元或以上的债务、义务或责任，并不得自愿同意为其前述债务、义务或责任在其任何资产上设置任何抵押、质押或其他任何形式的新的权利负担；
（11）直接或间接处置、稀释任一标的公司在境内外直接或间接设立、控股、控制的境内外特殊目的公司、关联公司、下属机构及其他主体中的权益；
（12）设立任何子公司、合资企业或合伙企业或收购任何其他实体中的任何股权或其他利益；
（13）提供担保或贷款，或除公司日常经营需要外进行超过10万元的对外垫付；
（14）在公司任何仲裁、司法或行政程序中，放弃任何权利要求或权利；
（15）解除、放弃或以其他方式免除任何权利或主张且该等解除、放弃或免除可能会对公司产生重大不利影响；
（16）进行其他严重影响标的公司运营情况的事项。
7.陈述与保证主要条款
（1）收购方拟收购梁溪创投持有的公司4.5429%股权（对应公司注册资本59.085446万元，以下简称“梁溪创投标的股权”）。基于公司估值，梁溪创投标的股权的收购价格为3,407万元（大写：人民币叁仟肆佰零柒万元整）。由于梁溪创投为国有股东，梁溪创投所涉股权预计将在产交所履行挂牌转让程序。若在挂牌期内出现与非收购方关联方的第三方（以下简称“竞拍第三方”）竞拍梁溪创投标的股权，核心股东、实际控制人同意按以下方式处理：
① 若竞拍第三方的竞拍价格不高于3,407万元（大写：人民币叁仟肆佰零柒万元整），收购方有权在同等条件下行使优先购买权，以该价格受让梁溪创投标的股权；
② 若竞拍第三方的竞拍价格高于3,407万元（大写：人民币叁仟肆佰零柒万元整），在此情形下，脉向共赢应在梁溪创投标的股权竞拍结束后【30】个工作日内按本协议约定的标的公司整体估值向收购方转让其所持有的标的公司4.2784%股权。
8.本协议生效、终止与解除
本协议一式壹拾壹（11）份，由各方各持壹（1）份，自各方完成合法签署之日起成立，自收购方董事会审议通过本次股权转让之日起生效。各份协议具有同等法律效力。
在收购方支付第一期收购款前，因不可归责于本协议任何一方的原因，导致本次股权转让目的无法实现，包括但不限于证券监督管理机构或其他有权监管机构叫停本次交易，任何一方有权书面通知解除本协议，协议自通知送达其他方之日其解除，各方互不承担违约责任，核心股东应在收到甲方书面通知之日起十五个工作日内退回收购方已支付的意向金。
各方同意，发生以下任一情形时，核心股东应自该等情形发生之日起十五个工作日内向收购方退还已收取的全部意向金，并按意向金总额以每日万分之五的标准向收购方支付资金使用费：
①本协议生效之日起30日内，本协议第2.3条第（2）项约定的各项先决条件未全部满足，且未被收购方豁免的；
②本协议生效之日起【120】日内，因核心股东原因，收购方未取得标的公司控制权的，且未被收购方豁免的。
9.违约责任
9.1未行使或延迟行使本协议或法律规定的某项权利并不构成对该项权利或其他权利的放弃。单独或部分行使本协议或法律规定的某项权利并不妨碍其进一步继续行使该项权利或其他权利。
9.2除本协议另有约定外，任何一方未能履行其在本协议项下的任何义务或违反本协议的任何条款，则构成对本协议的违约（该方为“违约方”），在此情况下，守约方有权要求违约方承担违约责任，包括但不限于继续履行、采取补救措施、支付违约金、支付逾期利息及/或进行损害赔偿等。
9.3违约方应向守约方承担的违约责任包括守约方因违约方的违约行为而遭受的全部损失（包括损害、成本、开支、责任、索赔及守约方因维权而支付的诉讼费、仲裁费、律师费、保全费、担保费、鉴定费、公证费等）以及守约方在本协议履行后可以获得的利益。
9.4若任一转让方违反本协议第2.3条的约定，在收购方支付该转让方50%的收购款后，未能于2026年6月30日前将其所持标的股权变更登记至收购方名下，则该转让方应向收购方返还其已收取的全部收购款，并自收购方支付该笔收购款之日起至收购方收到全部返还款项之日止，以该转让方已收取的收购款为基数按日万分之五的标准向收购方支付违约金。
9.5核心股东、实际控制人违反本协议约定的，收购方有权以书面形式要求核心股东、实际控制人整改，核心股东、实际控制人在收到收购方书面通知之日起10日内或收购方书面认可的其他期限内完成整改，否则，每逾期一日，应当按照收购款万分之五的标准向收购方支付逾期履行违约金。
9.6各方一致同意，核心股东、实际控制人就本协议项下的全部违约责任承担连带责任，收购方有权要求任一核心股东及/或实际控制人单独或共同承担全部责任。
（二）《关于脉得智能科技（无锡）有限公司之承诺与补偿协议》
1协议主体
甲方：江苏康众数字医疗科技股份有限公司
乙方：脉得智能科技（无锡）有限公司（乙方1）、无锡脉向共赢信息技术合伙企业（有限合伙）（乙方2）、无锡一脉相承管理咨询合伙企业（有限合伙）（乙方3）
丙方：陈咏虹
乙方、丙方合称“承诺方”
承诺方对公司收购脉得智能51%股权后的经营成果作出相关承诺与补偿安排。
2本次承诺相关安排
2.1补偿义务人、经营成果承诺内容及考核指标权重
本次承诺的补偿方式为股权补偿，补偿义务人为乙方（以下简称“补偿义务人”）。
承诺期为2026年度、2027年度及2028年度。承诺方承诺，标的公司在承诺期内需完成包括“类证指标”（三类证送审及取证）、“市场指标”（覆盖公立医疗机构数量）及“财务指标”（营业收入、净利润）在内的综合经营成果。
各年度核心考核指标如下：
2026年度：重点考核类证突破与市场覆盖，要求新增2项三类证送审、取得2张二类证，并累计覆盖100家公立医疗机构。
2027年度：考核类证、市场与财务的均衡发展，要求新增2项三类证送审、取得2张三类证及4张二类证，累计覆盖150家公立医疗机构，且营业收入不低于1亿元，净利润不低于500万元。
2028年度：重点考核商业化放量，要求新增2项三类证送审，累计覆盖200家公立医疗机构，且营业收入不低于1.6亿元，净利润不低于1,000万元。
2.2计分及考核结果
■
2.2.1各方同意，各承诺期内考核指标将采用权重折算及系数封顶方式执行，并以此计算各承诺期得分情况，具体如下：
2.2.2各方同意，承诺期内，康众医疗分两期对标的公司经营成果进行考核，并按照各考核期的综合得分情况决定是否触发相关补偿及奖励机制，具体如下：
■
2.3股权补偿的实施
各方同意，任一考核期考核结果为不达标的（以下简称“补偿触发情形”），补偿义务人应当按照本协议的约定向康众医疗进行股权补偿。其中，第一期考核期的补偿股权上限为公司股权的4%；第二期考核期的补偿股权上限为公司股权的6%。
补偿数量按照如下公式计算：
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2.4替代责任
（1）补偿触发情形下，如补偿义务人合计持有的标的公司股权低于应补偿股权的，差额部分由丙方按照如下公式以现金方式补偿：
现金补偿金额= 剩余应补偿股权比例 × 标的公司公允价值。
（2）各方同意，标的公司公允价值以下述孰高者为准：
①补偿触发情形发生时，标的公司（合并口径）最近一期经审计净资产；
②标的公司（合并口径）最近一次融资时（如有）的整体价值；
③《股权收购协议》项下约定的标的公司整体估值。
（3）丙方应于甲方向丙方发出书面通知之日起【10】日内（以下简称“现金补偿期”）向甲方指定收款账户一次性支付全部现金补偿。
3本次奖励相关安排
3.1奖励触发与计算机制
各方同意，承诺方取得相关奖励应同时满足以下先决条件：
（1）本协议约定的奖励触发情形已实际发生并经甲方确认；
（2）截至奖励实际发放时，集团公司整体经营状况未发生重大不利影响；
（3）截至奖励实际发放时，任一集团公司不存在以下任一情形（以下合称“重大违规事件”）：
①重大合规违法行为；
②知识产权或数据权属存在重大瑕疵或重大争议；
③注册申报存在虚假等情形。
（4）2027年度净利润超过500万元；2027年度、2028年度净利润累计超过1,500万元。
3.2团队奖励池奖励金额
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各方同意，各考核期团队奖励池奖励金额按照如下公式计算：
4违约责任
4.1除本协议另有约定外，任何一方未能履行其在本协议项下的任何义务或违反本协议的任何约定的，均构成违约（该方为“违约方”）。在此情况下，守约方有权单方或同时采取以下措施：要求违约方继续履行、限期整改、采取补救措施、支付违约金、赔偿损失，及/或依法解除本协议；因此给守约方造成损失的，违约方应承担全部赔偿责任。
4.2如因不可抗力事件对本协议的履行产生重大不利影响，各方应依据法律法规的规定协商处理；但涉及业绩承诺及业绩补偿的调整，仅在相关情形经有权监管机构（包括但不限于中国证券监督管理委员会、证券交易所）明确认可或经有管辖权的人民法院或仲裁机构生效裁判确认的情况下方可进行。
4.3违约方应就其违约行为向守约方承担全部赔偿责任，包括但不限于守约方因此遭受的全部直接损失、间接损失及可得利益损失（包括本协议正常履行情况下守约方可获得的预期收益），以及守约方为实现债权或维护权益所支出的全部费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、保全费、担保费、执行费、鉴定费、公证费、差旅费等）。前述违约金的支付不影响守约方就其损失不足部分继续向违约方主张赔偿的权利。
五、对上市公司的影响
（一）本次交易对公司日常经营的影响
本次交易完成后，标的公司将纳入公司合并报表范围。本次收购是实施多元化战略布局、培育新的经济增长点的一次积极尝试。在保持 X 光射线平板探测器主业稳健发展的同时，前瞻性介入具有高成长性的超声 AI 领域，有助于公司优化资产配置，平滑单一行业周期波动风险，探索第二增长曲线。脉得智能的核心业务虽聚焦医疗领域，但其底层技术，如图像识别、大数据分析、人工智能算法等，与广义上的高端装备制造、信息技术服务存在技术共通性。康众医疗可通过此次收购，显著发挥战略与业务协同价值。
完善产品矩阵，实现技术互补：公司现有业务主要集中于数字化X光核心部件、智能DR解决方案及硬件工程化领域；标的公司则聚焦于超声AI辅助诊断、远程质控及医院端软件服务。本次交易完成后，双方将形成“X光+超声”“硬件+软件”的互补优势，构建更为完整的智能影像产品体系，并有望推动AI技术在多模态影像领域的应用与延伸。
深化基层医疗布局，发挥协同效应：双方在基层医疗领域具备较强的协同基础。公司将结合标的公司在甲乳筛查、体检及远程质控等方面的技术优势，依托公司现有的区域卫健合作渠道，共同打造“设备+AI+服务”的一体化解决方案，提升公司在基层医疗市场的综合竞争力。
赋能产业链资源，提升运营效率：公司将利用现有的制造供应链及质量管理体系，支持标的公司产品的标准化与规模化复制，助力其降本增效；同时，标的公司核心团队在临床销售与医院渠道方面的积累，亦将为公司现有业务的终端拓展提供有力支持。
（二）本次交易对公司财务状况和经营成果的影响
本次交易的标的公司目前处于亏损状态，且仍处于研发投入和商业模式切换阶段，预计在短期内增加上市公司亏损的风险。本次交易价款以现金方式支付，资金来源均为公司自有或自筹资金。本次交易对价以现金方式支付，将导致公司产生一定规模的现金净流出。交易资金部分拟来源于银行并购贷款，贷款比例预计为交易价格的70%，预计将使公司合并报表层面新增一定规模的有息负债。公司拟使用自有资金分期偿还贷款本息，预计每年将新增一定财务费用，可能对公司利润产生一定影响。公司将根据本次收购股权的交易进展情况，合理安排收购款项及支付时间，有效控制资产负债规模，本次交易不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响。本次收购不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。
六、风险提示
（1）短期内增加上市公司亏损的风险
本次交易的标的公司目前处于亏损状态，且仍处于研发投入和商业模式切换阶段，预计在短期内仍将对上市公司的整体业绩产生一定影响。并购完成后，上市公司将通过输出规范管理体系、协同市场资源、优化研发方向等措施，推动标的公司提升经营管理效率与盈利能力，加速实现扭亏为盈。同时，双方将深化业务整合与协同，通过降本增效等方式，降低标的公司亏损对上市公司整体业绩的影响。
（2）标的公司业绩实现不达预期的风险
公司与本次交易的业绩承诺方就业绩承诺、业绩补偿事项进行了约定，交易对方同意对业绩承诺期内（即 2026年度、2027年度、2028年度）标的公司实现的业绩进行承诺。未来，若出现宏观经济波动、市场需求及竞争格局变化等情况，标的公司经营业绩能否达到预期仍存在不确定性。
（3）资金风险
本次交易完成后，公司营运资金将有所减少，可能对流动比率、速动比率、资产负债率等财务指标产生一定影响。同时，公司面临因市场竞争加剧、回款不及预期导致交易价款支付延迟的风险。标的公司尚处于研发投入与商业模式转型阶段，收入结构、毛利率及应收账款周转效率仍有优化空间。此外，本次交易资金主要来源于银行贷款，若标的公司经营改善或回款进度不及预期，可能对上市公司阶段性现金流管理造成一定压力。
（4）整合不达预期的风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司。上市公司与标的公司在长期经营中形成了各自独特的企业文化、管理风格与决策机制，双方在组织架构、沟通方式、人才激励等方面存在一定差异。尽管上市公司将制定整合规划，但若双方企业文化融合不畅、管理模式衔接不顺，可能导致决策效率降低、内部协同受阻，进而影响整合效果。若上述整合风险未能有效化解，可能对标的公司的经营发展产生不利影响。
（5）核心人员流失风险
标的公司的发展高度依赖核心管理团队及技术人员，其在医疗器械、临床渠道市场、AI算法研发及业务运营领域具备深厚的行业经验与技术积累。本次交易完成后，将保留标的公司实际控制人及核心人员持续履职，有利于维持标的公司在注册申报、医院合作、临床推广和业务开拓方面的连续性。为稳定核心团队，标的公司将与核心人员签订符合康众医疗要求的劳动合同、保密协议、知识产权归属协议及竞业禁止协议，明确双方权利义务，保障技术安全与业务连续性。同时，公司拟结合未来发展需求，适时对标的公司核心人员实施股权激励，进一步绑定核心人员与公司长期利益，增强团队凝聚力与稳定性。若业绩承诺期内核心人员出现流失，可能对其技术研发、业务开展及业绩实现产生重大不利影响。
（6）现金筹措不到位的风险
公司将通过自有资金及/或自筹资金支付本次交易所需价款，自有资金预计约为交易价格的30%，其余来源于银行并购贷款，贷款比例预计约为交易价格的70%（具体以银行最终审批为准）。若银行并购贷款未能全额获批，公司将通过其他融资渠道补充资金缺口，确保交易资金需求。尽管公司已制定多元化的资金筹措方案，但受宏观经济环境、信贷政策调整或公司自身财务状况等因素影响，若自筹资金未能及时到位，仍可能导致交易进度不及预期的风险。
（7）商誉减值的风险
本次交易完成后，公司预计将确认一定金额的商誉。截至本公告披露日，标的公司的审计及评估工作尚未最终完成，可辨认净资产的公允价值尚未确定，因此商誉的具体金额暂未最终核定。经初步匡算，在不考虑尚未识别的可辨认净资产公允价值的情况下，参考标的公司2025年12月31日财务数据（未经审计），预计本次交易将形成商誉区间为37,052万元至37,650万元（最终金额将以经审计的合并财务报表为准）。由于标的公司账面未体现其持有的二类及三类医疗器械注册证的价值，在合并报表层面，公司将依据评估结果确认上述无形资产并产生相应的评估增值。根据会计准则，该部分增值的无形资产需在后续年度进行摊销。如未来公司因市场环境或国家政策的变化，及自身因素等导致其未来经营情况不达预期，则公司除正常的摊销无形资产外，还可能存在商誉减值风险。
（8）违约风险
尽管交易各方本着平等互利原则通过友好协商确定协议条款，本次交易过程中，不排除因标的公司或交易对方无法履行承诺、不予办理工商变更、单方面解除协议等违约行为，导致本次交易无法进行，或继续进行但已无法达到原交易目的的风险。
（9）其他风险
本次交易存在交割先决条件，最终能否成功交割并实施存在不确定性。公司将根据本次交易的后续进展情况及相关法律法规履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
江苏康众数字医疗科技股份有限公司董事会
2026年4月15日
