南京麦澜德医疗科技股份有限公司

（上接81版）

存托凭证持有人情况

□适用 √不适用

截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

□适用 √不适用

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5、公司债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

1、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

2025年公司实现营业收入43,159.44万元，较上年同期的42,454.94万元，增加1.66%；公司本期实现净利润9983.31万元，同比下降8.33%；归属于上市公司股东的净利润10,262.98万元，同比增长1.03%。

2、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

证券代码：688273 证券简称：麦澜德 公告编号：2026-009

南京麦澜德医疗科技股份有限公司

关于使用暂时闲置自有资金购买理财产品的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

南京麦澜德医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月14日召开第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用暂时闲置自有资金购买理财产品的议案》，在不影响公司主营业务的正常发展并确保公司经营资金需求的前提下，同意公司及子公司在确保不影响正常生产经营及资金安全的情况下，使用不超过人民币4.2亿元暂时闲置自有资金购买风险较低、安全性高、流动性好的理财产品，在上述额度范围内，资金可以滚动使用。额度有效期自公司董事会审议通过之日起一年内有效，并授权公司管理层行使该项决策权及签署相关合同、协议等文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。具体情况如下：

一、使用闲置自有资金购买理财产品的概况

（一）投资目的

在不影响公司正常生产经营、充分保障公司开支需求并有效控制风险的前提下，公司使用暂时闲置自有资金购买风险较低、安全性高、流动性好的理财产品，有利于提高资金使用效益，增强公司短期现金的管理能力，获得更好的财务收益，为公司及股东获取更多回报。

（二）投资品种

公司将按照相关规定严格控制风险，对投资产品进行严格评估，将自有资金投向风险较低、安全性高、流动性好的理财产品，投资产品不得用于质押，不得用于以证券投资为目的的投资行为。

（三）投资产品的额度及资金来源

公司拟使用不超过4.2亿元（含本数）的暂时闲置自有资金购买理财产品，在上述额度范围内，资金可以循环滚动使用。

（四）授权期限

自公司董事会审议通过之日起一年内有效。

（五）实施方式

公司董事会授权公司管理层行使该项决策权及签署相关合同、协议等文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。

（六）信息披露

公司将按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规则的要求及时履行信息披露义务。

（七）关联关系说明

公司拟购买理财产品的受托方为银行或其他合法金融机构，与公司不存在关联关系。

二、投资风险及风险控制措施

（一）投资风险

本次自有资金购买的理财产品为风险等级谨慎型、稳健型、平衡型的中低风险理财产品。但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

（二）风险控制措施

1、公司将按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规及公司《对外投资管理制度》等有关规定，严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的机构所发行的产品。

2、公司财务部门将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，必须及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

3、公司已按照相关法律法规要求，建立健全公司资金管理的专项制度，规范现金管理的审批和执行程序，确保现金管理事宜的有效开展和规范运行。

4、独立董事、审计委员会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

5、公司将严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。

三、对公司日常生产经营的影响

公司本次基于规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值的原则，使用闲置自有资金购买理财产品，是在保证日常经营的前提下实施的，未对公司正常生产经营造成影响。公司使用闲置自有资金购买理财产品，可以提高闲置自有资金的使用效率，增加公司投资收益，为公司及股东获取更多回报。

公司将根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》《企业会计准则第37号一金融工具列报》的相关规定及其指南，对理财产品进行相应会计核算。

四、履行的审议程序

2026年4月14日，公司召开第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用暂时闲置自有资金购买理财产品的议案》，同意公司使用不超过人民币4.2亿元暂时闲置自有资金购买风险较低、安全性高、流动性好的理财产品。该议案无需提交公司股东会审议。

特此公告。

南京麦澜德医疗科技股份有限公司董事会

2026年4月16日

证券代码：688273 证券简称：麦澜德 公告编号：2026-008

南京麦澜德医疗科技股份有限公司

关于公司2026年度日常关联交易额度预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 是否需要提交股东会审议：否

● 日常关联交易对公司的影响：公司与关联方发生的交易系公司正常经营业务所需，属正常商业行为，遵守了自愿、等价、有偿的原则，定价公允、合理，不存在损害公司及股东利益的情形，不会影响公司独立性，不会因关联交易对关联方产生依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

南京麦澜德医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“麦澜德”）于2026年4月14日召开第二届董事会独立董事专门会议第六次会议，事前审议了《关于2026年度日常关联交易额度预计的议案》。全体独立董事认为：本次2026年度日常关联交易预计符合公司日常经营发展所需，属于正常的商业交易行为，不存在预计非必要关联交易的情况。上述日常关联交易计划的定价依据公允、合理，遵循市场公平交易原则，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。该等关联交易不会对公司的独立性产生不利影响，公司的主要业务不会因此类交易对关联方形成依赖。我们同意公司上述关联交易事项，并同意提交公司董事会审议。

2026年4月14日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于2026年度日常关联交易额度预计的议案》，本次日常关联交易预计金额合计为人民币2,100万元。本事项属于公司董事会决策权限范围，无需提请股东会审议。

（二）2026年日常关联交易预计金额和类别

公司预计2026年度与无锡麦澜格健康管理有限公司（以下简称“麦澜格”）、武汉蕊畔教育科技有限公司（以下简称“蕊畔教育”）、苏州瑞贝嘉医疗科技有限公司（以下简称“瑞贝嘉”）发生日常关联交易，具体情况如下：

单位：万元

■

注：（1）同类业务占比基数为2025年数据。

（2）合计数与各细分项之和存在尾差，系四舍五入所致。

（三）2025年日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

■

注：合计数与各细分项之和存在尾差，系四舍五入所致。

二、关联人基本情况和关联关系

（一）无锡麦澜格健康管理有限公司

1、关联人的基本情况

■

2、与公司的关联关系

公司持有麦澜格40%的股权，麦澜格系公司参股子公司，公司基于谨慎性原则，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》认定其为公司关联方。

3、履约能力分析

以上关联方依法存续且正常经营，具备良好履约能力和支付能力。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

4、最近一个会计年度的主要财务数据

截至2025年12月31日，总资产108.51万元，净资产73.24万元；2025年度营业收入41.24万元；净利润-19.10万元。

（二）武汉蕊畔教育科技有限公司

■

2、与公司的关联关系

公司持有蕊畔教育20%的股权，蕊畔教育系公司参股子公司，公司基于谨慎性原则，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》认定其为公司关联方。

3、履约能力分析

以上关联方依法存续且正常经营，具备良好履约能力和支付能力。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

4、最近一个会计年度的主要财务数据

截至2025年12月31日，总资产731.37万元，净资产331.66万元；2025年度营业收入1,190.1万元；净利润-650万元。

（三）苏州瑞贝嘉医疗科技有限公司

1、关联人的基本情况

■

2、与公司的关联关系

公司持有瑞贝嘉20%的股权，瑞贝嘉系公司参股子公司，公司基于谨慎性原则，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》认定其为公司关联方。

3、履约能力分析

以上关联方依法存续且正常经营，具备良好履约能力和支付能力。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

4、最近一个会计年度的主要财务数据

截至2025年12月31日，总资产572.29万元，净资产341.36万元；2025年度营业收入62.91万元；净利润-1,069.17万元。

三、日常关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容

2026年，公司与麦澜格的关联交易主要体现为向其销售盆底及产后康复设备、耗材等产品；与蕊畔教育的关联交易主要是接受其提供的培训宣传类服务；与瑞贝嘉的关联交易则主要为向其采购医疗器械等。上述关联交易为公司开展日常经营活动所需，所有交易均将与相应的交易方签订书面协议，交易价格皆按公平、公开、公正的原则，以市场价格为依据，由双方协商确定。

（二）关联交易协议签署情况

上述日常关联交易预计事项经董事会审议通过后，公司与上述关联方将根据业务开展情况签订具体的相关合同或协议。

四、日常关联交易目的和对公司的影响

（一）关联交易的必要性

上述关联交易是公司日常经营和业务发展所需，符合公司和全体股东利益，具有必要性。

（二）关联交易定价的公允性和合理性

公司与关联方发生的关联交易系公司正常经营业务所需，属正常商业行为，遵守了自愿、等价、有偿的原则，定价公允、合理，并已按照公司当时有效的章程及决策程序履行了相关审批程序，所发生的关联交易符合公司的利益，不存在损害公司和公司股东尤其是中小股东利益的情况，不会对公司经营产生不利影响。

（三）关联交易的持续性

公司与上述关联方存在良好的合作伙伴关系，在公司的生产经营稳定发展的情况下，在一定时期内与上述关联方之间的关联交易将持续存在。公司将持续避免与关联方不必要的关联销售，经常性关联交易占比将持续维持在较低水平，不会对公司的独立性产生不利影响，公司的主营业务不会因此类交易对关联方形成依赖。

特此公告。

南京麦澜德医疗科技股份有限公司董事会

2026年4月16日

证券代码：688273 证券简称：麦澜德 公告编号：2026-006

南京麦澜德医疗科技股份有限公司

2025年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

按照中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》和上海证券交易所《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定，南京麦澜德医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2025年12月31日止的《关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额及资金到账情况

根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意南京麦澜德医疗科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1189号），公司获准向社会公众公开发行人民币普通股（A股）2,500万股，每股面值为人民币1元，每股发行价格为人民币40.29元，募集资金总额为人民币100,725.00万元，扣除各项发行费用人民币9,749.15万元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币90,975.85万元。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年8月8日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了天衡验字(2022)00085号《验资报告》。

公司已对募集资金进行了专户存储，并与南京证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、专户存储募集资金的相关银行签署了募集资金专户监管协议。

（二）募集资金使用及结余情况

募集资金扣除保荐及承销费用初始到账净额为人民币93,852.50万元，剩余应付发行费用合计人民币2,876.65万元，募集资金净额人民币90,975.85万元。截至2025年12月31日，公司累计使用募集资金人民币总额55,685.01万元（含支付剩余应付发行费用及银行手续费合计人民币2,876.75万元），本年度使用17,833.28万元，其中：使用募集资金投入募投项目7,833.28万元，永久补充流动资金10,000.00万元，支付银行手续费16.00元。募集资金账户余额为43,524.67万元。

2025年度，公司募集资金使用情况及结余情况如下：

■

单位：人民币元

注：公司报告期内营业外收入系因募投项目施工单位违反施工合同约定而获得的罚金。

二、募集资金存放和管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了公司《募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”），公司根据《管理制度》的规定，对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

公司与保荐机构南京证券股份有限公司及存放募集资金的中国银行南京江宁经济开发区支行、交通银行城东支行、农业银行秦淮支行、民生银行南京分行北京西路支行分别签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，协议正常履行，未出现影响协议履行的情况。

公司对募集资金实行专款专用。截至2025年12月31日，募集资金的存储情况列示如下：

单位：人民币元

■

三、2025年度募集资金的实际使用情况

（一）公司募集资金投资项目的资金使用情况

本年度公司募集资金实际使用情况具体见附件《募集资金使用情况对照表》。

（二）募投项目先期投入及置换情况

2025年8月25日，公司召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用自筹资金支付募投项目款项后续以募集资金等额置换的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用计划以及确保公司正常运营的前提下，使用自筹资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换。保荐机构对上述事项出具了明确同意的核查意见。

2025年度，公司使用自筹资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换619.20万元。

（三）闲置募集资金暂时补充流动资金情况

报告期内，公司不存在闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2024年8月5日，公司召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资项目实施、募集资金安全的前提下，使用不超过人民币63,400.00万元（含）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品（包括但不限于结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款、协定存款、收益凭证等），使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。

2025年7月25日，公司召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资项目实施、募集资金安全的前提下，使用不超过人民币52,600.00万元（含）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品（包括但不限于结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款、协定存款、收益凭证等），使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。

截至2025年12月31日，公司使用闲置募集资金购买理财产品的情况如下：

单位：人民币元

■

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

公司于2025年6月9日召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十一次会议以及2025年6月25日召开的2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的议案》，在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，同意将部分超募资金人民币10,000.00万元用于永久补充公司流动资金，占超募资金总额的比例为29.76%。保荐机构南京证券股份有限公司对上述事项出具了无异议的核查意见。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）结余募集资金使用情况

报告期内，公司不存在将募投项目结余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

（八）募集资金使用的其他情况

报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地对相关信息进行披露，不存在募集资金违规情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）已出具《关于南京麦澜德医疗科技股份有限公司年度募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）认为：麦澜德公司截至2025年12月31日的专项报告在所有重大方面按照《上市公司募集资金监管规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定编制。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

经核查，保荐机构认为：

本持续督导期内，公司2025年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，对募集资金进行了专户存储和使用，公司不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

综上，保荐机构对麦澜德2025年度募集资金存放与使用情况无异议。

特此公告。

南京麦澜德医疗科技股份有限公司董事会

2026年4月16日

募集资金使用情况对照表

单位：万元

■

注1：本公司募投项目处于持续投入建设中，并未达到稳定运营期，无法以公司招股说明书披露的项目建设完成后预计的年销售收入、利润总额、净利润或内部收益率等指标评价其已实现效益与承诺效益情况。

注2：公司于2025年10月21日召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于募投项目延期的议案》，同意公司将“麦澜德总部生产基地建设项目”“研发中心建设项目”“营销服务及信息化建设项目”整体延期至2026年12月31日。

证券代码：688273 证券简称：麦澜德 公告编号：2026-007

南京麦澜德医疗科技股份有限公司

关于转让子公司股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 南京麦澜德医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有的控股子公司杭州小肤科技有限公司（以下简称“小肤科技”）的55%股权转让给智美星辰（苏州）科技有限公司（以下简称“智美星辰”），转让总价为6,050万元。本次交易完成后，公司将不再持有小肤科技股权，小肤科技将不再纳入公司合并报表范围。

● 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

● 本次交易实施不存在重大法律障碍。

● 本次交易已经第二届董事会第十七次会议审议通过，无需提交股东会审议。

● 公司与小肤科技不存在提供担保，委托理财，资金占用等情形，小肤科技不存在尚未支付公司的款项。

一、本次交易概述

根据公司的整体经营规划，为提升资产质量与投资回报，公司于2026年4月14日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于转让子公司股权的议案》，同意公司向智美星辰转让子公司小肤科技55%的股权，转让总价6,050万元。

本次交易完成后，公司将不再持有小肤科技股权，小肤科技将不再纳入公司合并报表范围。

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易属于公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东会审议。

二、交易对方的基本情况

（一）智美星辰基本信息

■

（二）主要财务数据（经审计）

单位：万元

■

（三）其他说明

智美星辰资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情况，具有履约能力。

智美星辰与公司、公司控股股东、持股5%以上股东，以及公司董事和高级管理人员均不存在关联关系，不存在其他债务债权关系，也不存在产权、业务、资产、人员方面的特殊关系。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

本次交易标的为公司持有的小肤科技55%股权。

（二）小肤科技的基本信息

■

（三）主要财务数据（未经审计）

单位：万元

■

（四）标的权属状况说明

小肤科技股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况；资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情况。

四、交易的定价情况

根据坤元资产评估有限公司出具的《智美星辰（苏州）科技有限公司拟收购股权涉及的杭州小肤科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明》（坤元评报〔2026〕207号），本次评估采用收益法形成评估结论，截止评估基准日2025年12月31日，智美星辰纳入评估范围内的小肤科技公司股东全部权益价值为11,060.00万元。

本次交易双方在遵循自愿、公平合理的基础上，以《智美星辰（苏州）科技有限公司拟收购股权涉及的杭州小肤科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明》为参考依据，进行协商确认小肤科技55%的股权交易对价为6,050万元。

五、交易协议的主要内容

各方拟签订的股权转让协议主要内容如下：

转让方（甲方）：南京麦澜德医疗科技股份有限公司

受让方（乙方）：智美星辰（苏州）科技有限公司

目标公司：杭州小肤科技有限公司

1、转让标的

1.1甲方同意按照本协议的约定，将其持有的目标公司55%的股权（以下简称“标的股权”）及其项下的一切股东权益（包括但不限于自交割日起的利润分配权、剩余财产分配权等）转让给乙方。

1.2乙方同意受让上述股权，并承诺按照本协议约定支付转让价款。

2、转让价格及支付方式

2.1定价依据与转让价格

2.1.1经双方协商一致，本次股权转让以目标公司（杭州小肤科技有限公司）整体估值人民币壹亿壹仟万元整（￥110,000,000.00）为作价基础。

2.1.2本次转让标的为甲方持有的目标公司55%的股权。据此计算，本次标的股权的转让总价款为：人民币陆仟零伍拾万元整（￥60,500,000.00）。

2.2支付方式：乙方以人民币现金方式分两期支付给甲方。

2.3支付节点：

第一期付款（定金/预付款）：本协议生效后【10】个工作日内，乙方向甲方支付转让价款的【50】%，即人民币3,025万元。

第二期付款（尾款）：在标的股权过户至乙方名下（即完成工商变更登记手续）之日起【10】个工作日内，乙方向甲方支付剩余【50】%的转让价款，即人民币3,025万元。

3、股权交割与变更

3.1交割日：双方确认，标的股权在登记机关完成变更登记、乙方记载于目标公司股东名册之日为股权交割日。自交割日起，乙方按持股比例享有股东权利、承担股东义务。

3.2配合义务：甲方应在本协议生效后【10】个工作日内，配合目标公司及乙方准备办理股权变更登记所需的全部文件（包括但不限于股东会决议、修改后的公司章程、股权转让协议签署版等）。

3.3管理权移交：在股权交割日当日，甲方应与乙方共同完成目标公司的管理权移交工作，包括但不限于：公司公章、财务章、合同专用章、营业执照正副本、银行账户资料、财务账册、重要合同文件、核心资产清单等。

4、债权债务处理与陈述保证

4.1基准日：双方确定以【2025年12月31日】为本次股权转让的审计/评估基准日。

4.2债权债务承担：

4.2.1股权交割前目标公司的债权债务由交割后的目标公司依法承继。

4.2.2特别承诺与保证：甲方保证，截至交割日，目标公司不存在任何未向乙方书面披露的债务（包括但不限于对外担保、或有负债、未决诉讼、仲裁、行政处罚、欠缴税费及社会保险费用等）。

4.2.3赔偿条款：如交割后出现因交割前原因产生的、且未在交割日前书面告知乙方的债务或损失，由甲方承担全部赔偿责任。乙方或目标公司有权在赔偿范围内直接从应付甲方的尾款中抵扣，或向甲方另行追偿。

4.3人员安置：本次转让不涉及员工安置问题。目标公司与员工的劳动关系由交割后的目标公司继续履行，甲方应确保员工队伍在交割前后的稳定过渡。

5、违约责任

5.1乙方逾期付款：若乙方未按本协议约定支付任一期股权转让款，每逾期一日，应按应付未付金额的万分之【五】向甲方支付违约金。逾期超过【30】日的，甲方有权单方解除本协议，并要求乙方支付总转让价款【20】%的违约金。

5.2甲方违约：若因甲方原因（如股权存在权利瑕疵、不配合办理工商变更、违反第四条约定的陈述保证等）导致股权无法过户或给乙方造成损失的，甲方应在【30】日内退还乙方已支付的全部款项，并按转让总价款的【20】%向乙方支付违约金；若违约金不足以弥补乙方实际损失的，甲方应赔偿差额部分。

6、其他

本协议经双方法定代表人（或授权代表）签字并加盖公章后成立，自甲方有权决策机构审议通过之日起生效。

六、本次交易对上市公司的影响

本次交易是公司基于“女性健康和美”的战略聚焦与资源优化的调整。小肤科技所属皮肤检测方向的细分领域虽具备长期发展潜力，但其价值释放周期较长、培育投入持续，与公司当前阶段资源配置优先级存在阶段性差异。经审慎评估后，公司拟向智美星辰转让小肤科技55%股权。“女性健康和美”仍是公司核心战略方向，后续公司将通过创新业态和多元合作，持续丰富战略落地的实现方式。

本次交易完成后，公司将不再持有小肤科技股权，小肤科技将不再纳入公司合并报表范围。本次股权转让不会对公司经营业绩产生负面影响，最终影响数据以年审会计师的意见为准。

截至公告披露日，公司与小肤科技不存在提供担保，委托理财，资金占用等情形，小肤科技不存在尚未支付公司的款项。

特此公告。

南京麦澜德医疗科技股份有限公司董事会

2026年4月16日

证券代码：688273 证券简称：麦澜德 公告编号：2026-011

南京麦澜德医疗科技股份有限公司

关于召开2025年年度股东会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东会召开日期：2026年5月7日

● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东会类型和届次

2025年年度股东会

（二）股东会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2026年5月7日 14点00分

召开地点：南京市雨花台区凤展路32号A2栋北 公司会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

网络投票起止时间：自2026年5月7日

至2026年5月7日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东会审议议案及投票股东类型

■

本次股东会将听取公司《2025年度独立董事述职报告》以及高管2026年度薪酬方案。

1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

本次提交股东会审议的议案已经公司于2026年4月14日召开的第二届董事会第十七次会议审议通过。相关公告已于2026年4月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露。公司将在2025年年度股东会召开前，在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)登载《2025年年度股东会会议资料》。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：议案2、议案3.01-3.08

4、涉及关联股东回避表决的议案：3.01-3.04

应回避表决的关联股东名称：议案3.01关联股东杨瑞嘉回避表决、议案3.02关联股东史志怀回避表决、议案3.03关联股东陈彬回避表决、议案3.04关联股东屠宏林回避表决。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

（一）登记手续

1、法人股东由法定代表人参会的，凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、法定代表人身份证办理登记；法定代表人委托他人参会的，凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记。

2、自然人股东本人参会的，凭股票账户卡、本人身份证办理登记；委托代理人参会的，凭本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、委托人身份证复印件办理登记。

3、异地股东可用传真或信函方式进行登记，信函上请注明“股东会”字样，须在登记时间前送达，信函或传真登记需附上述1、2款所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件。公司不接受电话方式办理登记。

（二）登记地点：南京市雨花台区凤展路32号A2栋北 公司11楼会议室

邮寄地址：南京市雨花台区凤展路32号A2栋北

邮政编码：210012

联系人：沈家争

联系电话：025-69782957。

（三）登记时间：2026年4月30日14：00-17：00

六、其他事项

股东或其代理人因未按要求携带有效证件或未能及时办理参会登记手续而不能参加会议或者不能进行投票表决的，一切后果由股东或其代理人承担。

出席现场会议的股东或其代理人需自行安排食宿及交通费用。

会议联系方式： 通信地址：南京市雨花台区凤展路32号A2栋北

邮编：210012

联系人：沈家争

联系电话：025-69782957

特此公告。

南京麦澜德医疗科技股份有限公司董事会

2026年4月16日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

南京麦澜德医疗科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年5月7日召开的贵公司2025年年度股东会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：688273 证券简称：麦澜德 公告编号：2026-005

南京麦澜德医疗科技股份有限公司

关于2025年度利润分配方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例：每股派发现金红利0.50元（含税），不进行公积金转增股本，不送红股。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中的股份数为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本扣除公司回购专用证券账户中的股份数发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

● 公司未触及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《科创板股票上市规则》）第12.9.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

一、利润分配方案内容

经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，南京麦澜德医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）2025年度归属于上市公司股东的净利润为102,629,768.87元。截至2025年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为179,142,194.06元。经董事会决议，公司2025年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中的股份数为基数分配利润，本次利润分配的方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币5.00元（含税）。截至本公告披露日，公司总股本为100,000,000股，扣减回购专用证券账户中的2,192,143股，参与分红的股份总数为97,807,857股，以此计算合计拟派发现金红利48,903,928.50元（含税）。

本年度公司现金分红（包括中期已分配的现金红利）总额78,246,285.60元。本年度以现金为对价，采用集中竞价方式已实施的股份回购金额1,330,166.41元，现金分红和回购金额合计79,576,452.01元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例77.54%。其中，以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份并注销的回购（以下简称回购并注销）金额0元，现金分红和回购并注销金额合计78,246,285.60元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例76.24%。

(下转83版)