江苏春兰制冷设备股份有限公司2025年年度报告摘要

公司代码：600854 公司简称：春兰股份

第一节 重要提示

1、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

2、本公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3、公司全体董事出席董事会会议。

4、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2025年度实现归属于上市公司股东的净利润127,630,651.23元，母公司净利润134,545,250.19元；截止本报告期末，合并未分配利润-207,044,657.22元，母公司未分配利润391,624,441.82元。

根据有关法规及《公司章程》规定，结合公司资金、有息负债、业务支出和股东回报等实际情况，公司董事会同意以2025年12月31日总股本519,458,538股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.20元（含税），共计派发现金红利62,335,024.56元（含税）。公司2025年度不进行资本公积金转增股本。

截至报告期末，母公司存在未弥补亏损的相关情况及其对公司分红等事项的影响

□适用 √不适用

第二节 公司基本情况

1、公司简介

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2、报告期公司主要业务简介

公司目前实际从事的业务包括销售空调等制冷产品，房地产开发经营和房屋租赁，所属行业是电气机械和器材制造业（行业代码C38），产品涉及空调制冷。

国家统计局2026年2月28日公布数据，2025年全年国内生产总值1,401,879亿元，比上年增长5.0%。房间空气调节器生产26,697.5万台，比上年增长0.7%，增幅明显下降。全年房地产开发投资82,788亿元，比上年下降17.2%。其中住宅投资63,514亿元，下降16.3%；办公楼投资3,203亿元，下降22.8%；商业营业用房投资5,947亿元，下降14.0%。全年新建商品房销售面积88,101万平方米，二手房交易网签面积73,685万平方米，年末新建商品房待售面积76,632万平方米，其中商品住宅待售面积40,236万平方米。

报告期内，中国空调行业在国补政策激励和部分地区高温天气频发的双重作用下，一度有效拉动行业出货的增长，但后续国补政策调整，市场增长动能减弱，渠道库存压力增大，生产厂家内销出货量出现同比下滑，全年虽依然保持增长，但增幅较小，据产业在线统计，2025年内销出货量10,521万台，同比增长0.7%。报告期内另一个状况是存量市场价格竞争白热化，不少品牌还以子品牌在中低端市场快速扩张，抢占份额，叠加国补推动，空调市场均价触及近五年新低。面对市场竞争，行业不少企业加大推新力度，从中高端产品切入，丰富空调高端产品的阵容，包括能效参数提升、舒适风感气流优化技术、健康空气（换新风、净化空气）、大匹挂机渗透等。此外，厨房空调、数据中心空调等细分场景产品保持稳健增长，为中小企业提供了差异化竞争的机会窗口。

报告期内，公司实际所从事的业务没有发生变化，仍然是销售空调制冷产品、房地产开发经营、房屋租赁，无新增非主营业务。有关情况如下：

（一）空调制冷产品

公司销售的主要产品房间空气调节器应用范围广泛，产品通过制冷循环系统以及空气净化装置等，向封闭空间提供经处理的空气，起到调节房间空气温度、湿度、洁净度等作用，满足人们在家庭、公共场所中的需求。公司产品按主要功能、结构形式、压缩机控制方式、基本参数等进行分类，目前主要包括变频系列挂壁式、柜式产品以及除湿机产品。

报告期内公司经营模式没有发生变化，经营模式具体为：从2016年起，公司暂停家用空调器的生产，转而根据市场需求，编制计划委托关联方和非关联方进行生产，委托生产的产品由公司及子公司主要采取代理模式等进行销售，公司按照高于国家修理、更换、退货的“三包”规定，通过特约维修网点、代理商自建服务网点等渠道，为消费者提供“三包”服务。

报告期内，公司加大研发力度优化产品结构，紧盯市场变化并及时调整销售政策，不断开发大客户，通过以上举措，公司产品出货量与上年度低基数相比提升明显，好于行业因国补调整、库存压力、成本端持续涨价等因素导致整个空调产业国内产销增长乏力的状况，但公司产品市场占有率、竞争优势尚没有大的改变。

（二）房地产开发、房屋租赁

公司房地产开发经营由子公司在泰州进行，开发的商品住宅包括别墅、多层和高层普通住宅等多种业态，此外利用地块所处城东商品集散区的优势，开发了沿街商铺出售。房屋租赁业务主要由子公司在泰州、南京等地进行，用于出租的投资性房地产有自主开发的，也有通过增资控股获得，房屋出租用途主要有建材装饰材料、家居产品销售、酒店服务等。

公司房地产开发经营的具体模式：自主投资开发，由建筑公司承担土建等工程项目，自有销售团队销售和中介机构分销相结合，专业公司提供物业服务。

公司房屋租赁业务的具体经营模式：子公司采取“自营模式”，将持有的物业直接出租，与承租户签订租赁合同，由承租户装修、使用，公司收取租金。

报告期内，公司土地开发完毕，已建成了泰州市区较大的楼盘，尚有部分存量房在售。公司开发的土地是早期通过资产置换置入，并分期进行开发，资金压力小，成本优势明显，毛利率较高。但当前泰州房地产市场尚未稳定，房价下滑，市场持续冷淡，公司房产项目所在的城东板块存量较大，去化缓慢，公司存量房销售基本停滞。该业务对公司业绩支撑下降明显。

3、公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4、股东情况

4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5、公司债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

1、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

2025年公司实现营业收入9,485.86万元，比去年同期增长3.13%，本年度存量房销售停滞，没有产生销售，影响公司营收增长幅度。公司实现归属于上市公司股东的净利润12,763.07万元，比去年同期下降4.28%，主要原因是房产销售下降较多造成的。公司利润主要来源于公司其他权益工具投资在持有期间取得的股利收入12,223.79万元，与去年相比略增69.56万元。

2、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

证券代码：600854 股票简称：春兰股份 编号：临2026-002

江苏春兰制冷设备股份有限公司

2025年年度利润分配方案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例：每股派发现金红利0.12元（含税）

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将

在权益分派实施公告中明确。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将在相关公告中披露。

● 公司未触及《上海证券交易所股票上市规则》第 9.8.1 条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

一、利润分配方案内容

（一）利润分配方案的具体内容

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）编制的《审计报告》列示：截至2025年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币391,624,441.82元。经董事会决议，公司2025年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每股派发现金红利0.12元（含税）。截至2025年12月31日，公司总股本519,458,538股，以此计算合计拟派发现金红利62,335,024.56元（含税），占本年度归属于上市公司股东净利润的比例48.84%。公司2025年度不送红股，不进行资本公积金转增股本。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份或重大资产重组等导致公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本次利润分配方案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

（二）是否可能触及其他风险警示情形

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注：如上表所示，公司最近三个会计年度累计现金分红金额高于最近三个会计年度年均净利润的30%，不触及《上海证券交易所股票上市规则》第 9.8.1 条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

二、公司履行的决策程序

公司于2026年4月14日召开了第十一届董事会第五次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过本利润分配方案，本方案符合公司章程规定的利润分配政策。

三、相关风险提示

本次利润分配方案符合有关法律法规及《公司章程》的规定，审慎考虑了股东利益回报、公司发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及未来的资金需求等因素，对公司每股收益、现金流状况、生产经营等不会产生重大影响。

本次利润分配方案尚需提交公司2025年年度股东会审议通过后方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

江苏春兰制冷设备股份有限公司

董 事 会

二○二六年四月十六日

证券代码：600854 证券简称：春兰股份 公告编号：2026-006

江苏春兰制冷设备股份有限公司

关于召开2025年年度股东会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东会召开日期：2026年5月20日

● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东会类型和届次

2025年年度股东会

(二)股东会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2026年5月20日 13点30 分

召开地点：泰州宾馆有限公司（江苏省泰州市迎宾路88号）

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

网络投票起止时间：自2026年5月20日

至2026年5月20日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

(六)为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会、及时投票,公司拟使用上证所信息网络有限公司（以下简称“上证信息”）提供的股东大会提醒服务（即“一键通”），委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东大会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据使用手册（下载链接:https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示步骤直接投票，如遇拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。

(七)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(八)涉及公开征集股东投票权

本次股东会不涉及公开征集投票权。

二、会议审议事项

本次股东会审议议案及投票股东类型

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本次股东会除审议上述议案外，还将听取公司独立董事2025年度述职报告（非表决议案）。

1、各议案已披露的时间和披露媒体

议案经公司第十一届董事会第五次会议审议通过，相关信息披露内容刊载于2026年4月16日的《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：4、5、6、7

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(三)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记方式：

股东可以亲自到公司证券办办理登记，也可通过邮件或传真方式进行登记。股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料：

1、个人股东：本人亲自出席的，应持本人身份证原件、股东账户卡原件；委托代理人出席的，代理人应持本人身份证原件、股东授权委托书原件（格式详见附件1）、股东账户卡原件。

2、法人股东：法定代表人亲自出席的，应持本人身份证原件、加盖公司公章的营业执照复印件、股东账户卡原件；委托代理人出席的，代理人应持本人身份证原件、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人出具的书面授权委托书原件、股东账户卡原件。

（二） 登记时间、地点及联系方式：

登记时间：2026年5月18日-19日

上午 8:30-11：30 下午 13：30-17：30

登记地点：江苏省泰州市春兰工业园区春兰路1号本公司证券办

通讯地址：江苏省泰州市春兰工业园区春兰路1号

联 系 人：丁娟

联系电话：0523－86663663 传 真：0523－86224181

电子信箱：clgfzqb@chunlan.com 邮政编码：225300

六、其他事项

（一） 会议为期半天。

（二） 出席本次股东会的所有股东或股东代表的食宿、交通费自理。

（三） 出席本次股东会的所有股东请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带有效身份证明、股东账户卡等原件，以便验证入场

特此公告。

江苏春兰制冷设备股份有限公司董事会

2026年4月16日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

江苏春兰制冷设备股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年5月20日召开的贵公司2025年年度股东会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东账户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600854 股票简称：春兰股份 编号：临2026-003

江苏春兰制冷设备股份有限公司

关于确认董事、高级管理人员

2025年度薪酬情况及2026年度薪酬

方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上市公司治理准则》、《公司章程》等相关文件和制度的规定，结合目前经济环境、公司所处地区、行业和规模等实际情况，公司对董事、高级管理人员2025年度薪酬进行了确认，并拟定了2026年度董事、高级管理人员薪酬方案。公司于2026年4月14日召开第十一届董事会第五次会议，审议了《关于确认董事、高级管理人员2025年度薪酬情况及2026年度薪酬方案的议案》，本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议。公司董事作为利益相关方，在审议时均回避了表决，同意将《关于确认董事、高级管理人员2025年度薪酬情况及2026年度薪酬方案的议案》提交公司股东会审议。现将相关事项公告如下：

一、董事、高级管理人员2025年度薪酬情况：

（一）公司董事会有9名董事，其中2名董事在公司或控股子公司担任高级管理人员，领取薪酬，不再另外领取董事薪酬或津贴；3名独立董事在公司领取津贴（按公司2018年度股东大会审议通过的标准）；其余4名非独立董事未担任除董事外的其他公司职务，不在公司领取薪酬或津贴。

（二）根据公司《高级管理人员薪酬方案》，按照高级管理人员在公司担任的具体实职，对其月度工作进行评价，2名担任高级管理人员的董事因存在未完成利润、累计销售指标等情况，扣除部分月度浮动奖金。董事会秘书完成其相应工作，经评价，全额发放月度浮动奖金。

（三）2025年度公司经营情况在年度报告等相关议案中已有详细描述，其中，空调业务销售有所好转，但主营业务仍然亏损，为此，根据公司《高级管理人员薪酬方案》，经薪酬与考核委员会评价，在公司担任高级管理人员的非独立董事不享受利润提成奖金，与母公司职工年度奖金发放方案相同，发放一个月月薪（包含工资和浮动奖金）作为特别鼓励。

房地产业务销售停滞，年度净利润同比下降较多，经薪酬与考核委员会评价， 在公司子公司担任高级管理人员的非独立董事，不享受利润提成奖金。

董事会秘书完成公司证券工作，在上交所信息披露评价中获得B，经薪酬与考核委员会评价，董事会秘书与母公司职工年度奖金发放方案相同，发放一个月月薪（包含工资和浮动奖金）作为年度奖金。

（四）2025年度公司董事、高级管理人员薪酬情况详见公司《2025年年度报告》相应章节披露内容。

二、2026年度薪酬方案

（一）公司董事薪酬方案

非独立董事津贴方案：在公司及控股子公司担任实际管理职务的非独立董事，其薪酬标准按其所担任的职务执行，不另领取董事薪酬或津贴；未担任除董事外的其他公司职务的非独立董事不在公司领取薪酬或津贴。独立董事津贴标准不变，与上年度相同，按月发放。

（二）公司高级管理人员薪酬方案：

公司高级管理人员根据其在公司担任实际管理职务按公司相关薪酬规定领取薪酬。

1、薪酬结构：高级管理人员薪酬包括基本薪酬（工资）和绩效薪酬（浮动奖金和年度奖金），没有变化，具体金额也不做调整，与上年度相同。

2、基本薪酬的工资按职务工资标准按月发放。

3、绩效薪酬的浮动奖金部分以高级管理人员行为类指标、单位利润指标等作为考核指标，经考核评价、薪酬与考核委员会确认、董事长批准后按月发放。

4、绩效薪酬的年度奖金部分依据经审计的年度主营净利润等情况，经薪酬与考核委员会进行绩效评价并提出年度奖金发放建议报董事会审议通过、公司披露年度报告后支付。

（三）其他说明

1、上述薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定扣除下列事项，剩余部分发放给个人：代扣代缴个人所得税、各类社会保险费用等由个人承担的部分、国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。

2、公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内非个人原因等情况离任的，按其实际任期计算并予以发放。

特此公告。

江苏春兰制冷设备股份有限公司

董事会

二○二六年四月十六日

证券代码：600854 股票简称：春兰股份 编号：临2026-001

江苏春兰制冷设备股份有限公司

第十一届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况：

江苏春兰制冷设备股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第五次会议于2026年4月14日在公司七楼会议室召开，本次董事会会议于2026年4月3日以电话和电子邮件相结合的方式发出会议通知。本次会议由公司董事长徐群先生主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议《2025年年度董事会工作报告》。

具体内容详见公司同日披露的《2025年年度董事会工作报告》。

本议案需提交公司2025年年度股东会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

2、审议《2025年年度报告及其摘要》。

本议案已在公司第十一届董事会审计委员会第六次会议上进行审议，全体委员与会，一致同意此议案并同意提交公司董事会审议。

《2025年年度报告及其摘要》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案需提交公司2025年年度股东会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

3、审议《2025年年度财务决算报告》。

具体内容详见公司同日披露的《2025年年度财务决算报告》。

本议案需提交公司2025年年度股东会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

4、审议《2025年年度利润分配方案》。

公司拟定 2025年年度利润分配方案为：每10股派发现金红利1.2 元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本，合计拟派发现金红利62,335,024.56元（含税），占本年度归属于上市公司股东净利润的比例48.84%。

具体内容详见公司同日披露的《春兰股份2025年年度利润分配方案公告》（公告编号：临2026-002）。

本议案需提交公司2025年年度股东会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

5、审议《2025年年度内部控制评价报告》。

此报告已在公司第十一届董事会审计委员会第六次会议上进行审议，全体委员与会，一致同意此报告并同意提交公司董事会审议。

报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

6、审议《2025年年度独立董事述职报告》。

报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

独立董事将在2025年年度股东会上向股东进行述职报告。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

7、审议《2025年年度公司董事会审计委员会履职情况报告》。

此报告已在公司第十一届董事会审计委员会第六次会议上进行审议，全体委员与会，一致同意此报告并同意提交公司董事会审议。

报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

8、审议《关于确认董事、高级管理人员2025年度薪酬情况及2026年度薪酬方案的议案》。

公司第十一届董事会薪酬与考核委员会第二次会议已就本议案进行审议，全体委员回避表决，同意将此议案提交公司董事会审议。

议案具体内容详见公司同日披露的《关于确认董事、高级管理人员2025年度薪酬情况及2026年度薪酬方案的议案》（公告编号：临2026-003）。

本议案需提交公司2025年年度股东会审议。

表决结果：全体董事回避表决，同意将此议案直接提交公司股东会审议。

9、审议《关于预计2026年度日常关联交易的议案》。

此议案为关联交易议案，在进行表决时，4名关联董事徐群、秦晓军、陶波、颜军回避表决。

公司全体独立董事已在独立董事第一次专门会议上就该事项进行审议，一致通过此议案并同意将此议案提交公司董事会审议。

具体内容详见公司同日披露的《春兰股份关于预计2026年度日常关联交易的公告》（公告编号：临2026-004）。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。

10、审议《关于续聘会计师事务所的议案》。

此议案已在公司第十一届董事会审计委员会第六次会议上进行审议，全体委员与会，一致通过此议案并同意提交公司董事会审议。

具体内容详见公司同日披露的《春兰股份关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：临2026-005）。

本议案需提交公司2025年年度股东会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

11、审议《公司董事、高级管理人员薪酬管理制度的议案》。

公司第十一届董事会薪酬与考核委员会第二次会议已就本议案进行审议，全体委员一致同意本议案，并同意提交董事会审议。

薪酬管理制度全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案需提交公司2025年年度股东会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

12、审议《关于召开2025年年度股东会的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，公司董事会作为召集人提议于2026年5月20日（星期 三）召开公司2025年年度股东会，审议需提交公司股东会的议案。

具体内容详见公司同日披露的《春兰股份关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：临2026-006）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

江苏春兰制冷设备股份有限公司

董 事 会

二○二六年四月十六日

证券代码：600854 股票简称：春兰股份 编号：临2026-004

江苏春兰制冷设备股份有限公司

关于预计2026年度日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 是否需要提交股东会审议：否

● 公司本次预计发生的日常关联交易是公司日常经营所需，符合公司的实际情况，保证公司经营活动的正常开展，不会对关联方形成较大依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、董事会表决情况和关联董事回避情况

江苏春兰制冷设备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2026年4月14日召开了第十一届董事会第五次会议，以5票同意、0票弃权、0票反对、4票回避审议通过了《关于预计2026年度日常关联交易的议案》，关联董事徐群、秦晓军、陶波、颜军回避了表决。

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次日常关联交易不需提交公司股东会审议。

2、独立董事专门委员会审议情况

公司于4月13日召开第十一届董事会独立董事第一次专门会议，以3票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于预计2026年度日常关联交易的议案》，认为公司2026年预计的日常关联交易为公司日常经营活动所需，符合公司经营的实际情况，遵循公平、公正、公开原则，定价公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意将此议案提交公司董事会进行审议。

（二）2025年日常关联交易执行情况 单位：万元

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（三）2026年日常关联交易预计情况 单位：万元

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二、关联方介绍和关联关系

1、基本情况

法定代表人：沈华平

注册资本：6786.18万元人民币

注册地址：江苏省泰州市春兰路6号

企业类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)

经营范围：生产销售制冷设备、空气调节设备及其末端装置；上述产品的工程安装业务以及同类商品及相关技术的进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、与本公司的关联关系：该公司系本公司控股股东春兰（集团）公司控股子公司，本公司有董事在该公司任董事。

3、履约能力分析

结合以往公司与关联方所达成协议的履行情况，上述关联交易不存在产品交货、质量、服务等方面的履约风险。公司将就上述交易与关联方严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

三、关联交易主要内容和定价政策

公司（甲方）向关联方江苏春兰空调设备有限公司（乙方）购买产品，是由于公司转变生产模式，利用关联方的生产、检测设备，委托其生产产品，努力达到降低各自生产成本、稳定职工队伍等目的。

采购产品的价格根据双方核定的生产成本（包含：直接材料，直接人工，制造费用和水、电、燃气能耗耗用），加上一定的利润（视甲方销售毛利、采购数量等因素确定，原则上不超过5 %）确定，对比公司自行生产，具有一定的成本优势。

公司根据经营情况与关联方在2026年1月1日已草签年度相关协议，董事会审议通过后正式生效。协议的主要内容有：采购产品价格，根据双方核定的生产成本，加上一定的利润，双方协商后书面确认；交货期要求，甲方应提前30天通知所需要产品或配件的规格、型号及数量，乙方则根据甲方的订货要求，提供甲方所需的产品或配件；货款的支付，甲方在下达要货计划通知后，预付组织生产首先需要的铜铝材料款，约占总货款的30%,若因乙方存在集中采购原材料或关键配套件时价格优惠因素，甲乙双方可根据全年生产计划协商确定预付款进度和金额,在生产过程中，甲方按乙方成品入库数分批支付对应货款的65%，本批计划全部生产结束，甲方确认并收货后支付货款5%的尾款；技术、质量标准按国家规定执行；质量问题的处理，如出现批量质量问题，乙方负责处理，出现的零星质量问题，由甲方自行处理；交货地点是乙方成品仓库或配套件仓库；违约责任，因甲方原因导致的违约，甲方有责任赔偿乙方的经济损失，如因乙方原因导致的违约，乙方也有责任赔偿甲方的经济损失。

四、关联交易的目的和对公司的影响

公司2026年度日常关联交易满足公司日常经营所需，符合公司业务发展实际情况，保证公司经营活动的正常开展，公司日常关联交易具有必要性。公司与关联方之间的交易遵循协商一致、公平交易的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东利益的情形，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响。公司仍有其他非关联的供应商，空调业务不严重依赖本次日常关联交易。

特此公告。

江苏春兰制冷设备股份有限公司

董 事 会

二○二六年四月十六日

证券代码：600854 股票简称：春兰股份 编号：临2026-005

江苏春兰制冷设备股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● ●拟续聘的会计师事务所名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

（以下简称“中审众环”）

一、拟续聘会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

（1）机构名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

（2）成立日期：中审众环始创于1987年，是全国首批取得国家批准具有从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的大型会计师事务所之一。根据财政部、证监会发布的从事证券服务业务会计师事务所备案名单，中审众环具备股份有限公司发行股份、债券审计机构的资格。2013年11月，按照国家财政部等有关要求转制为特殊普通合伙制。

（3）组织形式：特殊普通合伙企业

（4）注册地址：湖北省武汉市武昌区水果湖街道中北路166号长江产业大厦17-18层。

（5）首席合伙人：石文先

（6）2025年末合伙人数量237人、注册会计师数量1,306人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数723人。

（7）2024年经审计收入总额217,185.57万元、审计业务收入183,471.71万元、证券业务收入58,365.07万元。

（8）2024年度上市公司审计客户家数244家，主要行业涉及制造业，批发和零售业，房地产业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，农、林、牧、渔业，信息传输、软件和信息技术服务业，采矿业，文化、体育和娱乐业等，审计收费35,961.69万元，本公司电气机械和器材制造业同行业上市公司审计客户14家。

2、投资者保护能力

中审众环每年均按业务收入规模购买职业责任保险，并补充计提职业风险金，购买的职业保险累计赔偿限额8亿元，目前尚未使用，可以承担审计失败导致的民事赔偿责任。

近三年中审众环已审结的与执业行为相关的民事诉讼中尚未出现需承担民事责任的情况。

3、诚信记录

（1）中审众环近3年未受到刑事处罚，因执业行为受到行政处罚2次、自律监管措施1次、纪律处分4次、监督管理措施11次。

（2）从业人员在中审众环执业近3年因执业行为受到刑事处罚及自律监管措施0次，44名从业人员受到行政处罚13人次、纪律处分12人次、监管措施42人次。

（二）项目信息

1、基本信息

项目合伙人：韩毅，2013年成为中国注册会计师，2014年从事上市公司审计，2019年起开始在中审众环执业，2024年起为公司提供审计服务。最近3年签署3家上市公司审计报告。

签字注册会计师：吴艳，2018年成为中国注册会计师，2015年起开始从事上市公司审计，2019年起开始在中审众环执业，2025年起为公司提供审计服务。最近3年签署2家上市公司审计报告。

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师近三年（最近三个完整自然年度及当年）不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3、独立性

中审众环及上述人员不存在可能影响独立性的情形。

4、审计收费

2026年度审计费用为人民币89万元（含税），其中财务审计费用59万元，内部控制审计费用30万元。本期审计费用以事务所各级别工作人员在本次工作中所耗费的时间为基础，参照有关收费标准计算，经双方协商确定，与2025年度审计费用相同。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）审计委员会审议意见

公司第十一届董事会审计委员会第六次会议审议通过了《关于续聘2026年度会计师事务所的议案》，发表如下意见：

经审查相关材料，并对2025年审计工作进行审核，认为中审众环在审计工作中能够严格遵守独立审计准则，恪尽职守，相关审计意见客观、公正，具备专业能力。中审众环已购买职业保险，且相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，具备投资者保护能力。中审众环及项目合伙人、签字会计师不存在可能影响独立性的情形。综上，审计委员会认为中审众环能够满足公司未来审计工作的需求，同意续聘中审众环为公司 2026年度审计机构，并将该事项提交公司董事会审议。

（二）董事会的审议和表决情况

公司于2026年4月14日召开了第十一届董事会第五次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘中审众环为公司2026年度审计机构，审计费用为89万元（含税）。

（三）生效日期

本次续聘2026年度会计师事务所事项尚需提交公司股东会审议，并自公司股

东会审议通过之日起生效。

特此公告。

江苏春兰制冷设备股份有限公司

董 事 会

二○二六年四月十六日