上海复旦微电子集团股份有限公司
关于调整2025年度利润分配预案的公告

A股证券代码：688385 证券简称：复旦微电 公告编号：2026-022

港股证券代码：01385 证券简称：上海复旦

上海复旦微电子集团股份有限公司

关于调整2025年度利润分配预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 现金分红总额调整情况：上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）每10股派发现金红利0.58元（含税）不变，派发现金总额由47,775,368.50元调整至47,775,716.50元。

上海复旦微电子集团股份有限公司于2026年3月27日召开的第十届董事会第十次会议审议通过了《关于2025年度利润分配预案的议案》。议案通过之日起至本公告披露日，公司因2021年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期（第二批次）归属，新增股份6000股，公司总股本由823,713,250股变更为823,719,250股。根据公司2025年度利润分配预案，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。公告如下：

一、调整前2025年度利润分配预案

2026年3月27日召开的公司第十届董事会第十次会议审议通过了《关于2025年度利润分配预案的议案》，本次利润分配方案如下：

上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币0.58元（含税）。截至2026年3月27日，公司总股本为823,713,250股，以此计算合计拟派发现金红利47,775,368.50元（含税），占本年度归属于上市公司股东净利润的比例20.56%。本次利润分配不送红股，不以公积金转增股本。

末期股息将以人民币计值及宣派，A股股息将以人民币派付，H股股息将以港元派付。现金股息由人民币转换至港元所用之汇率将按照宣派股息当日前五个工作日中国人民银行公布的人民币兑港元汇率的平均中间价。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。议案内容详见公司于2026年3月28日刊载于上海证券交易所官网的《关于2025年度利润分配预案的公告》（编号：2026-012）

二、调整原因

2026年4月14日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司完成了2021年科创板限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）预留授予部分第三个归属期（第二批次）的股份登记工作，公司股本新增6000股，总股本由823,713,250股变更为823,719,250股。详见公司于2026年4月16日刊载于上海证券交易所官网的《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期（第二批次）归属结果暨股票上市公告》（编号：2026-021）

三、调整后2025年度利润分配方案

依据上述总股本变动情况及公司董事会审议通过的《关于2025年度利润分配预案的议案》，公司拟维持每股分配金额不变，以总股本变动后的股份数为基数，相应调整现金分红总额。调整后的公司2025年度利润分配方案如下：

上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币0.58元（含税）。公司总股本为823,719,250股，以此计算合计拟派发现金红利47,775,716.50元（含税），占本年度归属于上市公司股东净利润的比例20.56%。本次利润分配不送红股，不以公积金转增股本。

末期股息将以人民币计值及宣派，A股股息将以人民币派付，H股股息将以港元派付。现金股息由人民币转换至港元所用之汇率将按照宣派股息当日前五个工作日中国人民银行公布的人民币兑港元汇率的平均中间价。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

特此公告。

上海复旦微电子集团股份有限公司董事会

2026年4月16日

A股证券代码：688385 证券简称：复旦微电 公告编号：2026-021

港股证券代码：01385 证券简称：上海复旦

上海复旦微电子集团股份有限公司

关于2021年限制性股票激励计划预留

授予部分第三个归属期

（第二批次）归属结果暨股票上市公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为6,000股。

本次股票上市流通总数为6,000股。

● 本次股票上市流通日期为2026年4月20日。

上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月14日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司完成了2021年科创板限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）预留授予部分第三个归属期（第二批次）的股份登记工作。现将有关情况公告如下：

一、本次股权激励计划已履行的相关决策程序

1、2021年9月23日，公司召开第八届董事会第二十六次会议及第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。公司独立非执行董事对该事项发表了同意的独立意见。公司监事会对公司2021年限制性股票激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。2021年9月24日，公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了相关公告。

2、2021年9月24日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立非执行董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立非执行董事的委托，独立非执行董事王频先生作为征集人就公司2021年度第二次临时股东大会、2021 年度第二次A股类别股东大会审议的限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

3、2021年9月27日至2021年10月9日，公司在公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期共计12天，公司员工可向公司监事会提出意见，公司职能部门进行解答。截至公示期满，公司监事会未收到对本次拟激励对象提出的异议。2021年10月12日，公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《上海复旦微电子集团股份有限公司监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单公示情况说明及核查意见》。

4、公司就内幕信息知情人与激励对象在本次激励计划草案公告前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2021年10月19日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。

5、2021年11月5日，公司召开2021年第二次临时股东大会、2021年第二次A股类别股东大会及2021年第二次H股类别股东大会，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。公司实施本激励计划获得前述股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。2021年11月6日，公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《2021年第二次临时股东大会、2021年第二次A股类别股东大会、2021年第二次H股类别股东大会决议公告》。

6、2021年12月6日，公司召开第八届董事会第三十次会议及第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立非执行董事对该事项发表了同意的独立意见。公司监事会对该事项进行核实并出具了相关核查意见。

7、2022年10月 28日，公司召开第九届董事会第五次会议、第九届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》及《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对预留授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。本次调整，将2021年限制性股票激励计划授予价格由18元/股调整为 17.935元/股。

8、2022年12月7日，公司召开第九届董事会第六次会议、第九届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立非执行董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对首次授予部分第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。

9、2023年12月19日，公司召开第九届董事会第十二次会议、第九届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》。公司独立非执行董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对归属名单进行核实并发表了核查意见。

10、2024年12月11日，公司召开第九届董事会第二十次会议、第九届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》和《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》。董事会薪酬与考核委员会对前述事宜审议通过，监事会对归属名单进行核实并发表了核查意见。

11、2025年12月30日，公司召开第十届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第四个归属期符合归属条件的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》和《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》。董事会薪酬与考核委员会对前述事宜审议通过，并对归属名单进行核实并发表了核查意见。

二、2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期（第二批次）归属情况

本次限制性股票归属数量：6,000股。具体如下：

1、归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。

2、本次归属人数：1人

3、本次激励计划预留授予部分第三个归属期（第二批次）可归属对象名单及归属情况

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注：

（1）本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。

（2） “已获授限制性股票数量（股）”系本次满足归属条件的激励对象在2022年完成限制性股票授予时的股票数量。

（3）“可归属数量（股）”已剔除首次授予员工中不具备归属资格的员工的第二类限制性股票。

（4）前次归属情况可查阅公司于2026年1月14日刊载在上海证券交易所官网的《关于2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第四个归属期及预留授予部分第三个归属期（第一批次）归属结果暨股票上市公告》（编号：2026-001）

三、本次限制性股票归属股票的上市流通安排及股份变动情况

（一）本次归属股票的上市流通日：2026年4月20日

（二）本次归属股票的上市流通数量：6,000股

（三）本次股本变动情况

单位：股

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四、验资及股份登记情况

（一）验资情况

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于 2026年4月3日出具了《上海复旦微电子集团股份有限公司验资报告》（安永华明（2026）验字第70011746_B01号），对公司2021年科创板限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期（第二批次）满足归属条件的激励对象出资情况进行了审验。

经审验，截至2026年4月3日，复旦微电收到的股票出资款情况如下：

符合预留授予部分第三个归属期条件的第二批次1名激励对象以现金形式缴纳的6,000股人民币普通股股票出资款，共计人民币105,720.00元，其中计入股本人民币600.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币105,120.00元。

公司前次验资的股本金额为人民币82,371,325.00元，业经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2025年12月30日出具《安永华明（2025）验字第70011746_B01号》验资报告。截至2026年4月3日止，变更后的注册资本和累计股本为人民币82,371,925.00元。

（二）股份登记情况

公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2026年4月14日出具的就本公司2021年科创板限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期（第二批次）登记事项的《证券变更登记证明》。

五、本次归属后新增股份对最近一期财务报告的影响

根据公司2025年年度报告，公司2025年度实现归属于上市公司股东的净利润23,233.76万元，基本每股收益为0.28元/股；本次归属后，以归属后总股本823,719,250股为基数计算，在归属于上市公司股东的净利润不变的情况下，公司2025年度基本每股收益将相应摊薄。

本次归属的第二类限制性股票数量为6,000股，占归属前公司总股本的比例为0.0007%，对公司最近一期财务状况和经营成果均不构成重大影响。

特此公告。

上海复旦微电子集团股份有限公司董事会

2026年4月16日