江苏神马电力股份有限公司

（上接141版）

单位：人民币 万元

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二、2026年度预计日常关联交易的基本情况

单位：人民币 万元

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注1：上表中本次预计关联交易金额占同类业务的比例以公司2025年度同类业务的发生额作为计算基础。

注2：上述相同类别的预计总额度可在同一控制下的不同关联方之间（包括授权期限内新增关联方）调剂使用。

三、关联方介绍和关联关系说明

（一）Shemar Latam Holding Ltda.（神马拉美控股有限公司）

1、注册资本：5,388,091巴西雷亚尔

2、注册地址：巴西里约热内卢

3、成立日期：2019-11-27

4、法定代表人：JOSE ANTONIO RAUSELL TAMAYO

5、主营业务：从事电力工程EPC（Engineering 工程设计、Procurement采购、Construction工程施工）工程承揽业务，包括输配电、电网横担结构的方案整体设计咨询、建设电网的工程物料采购、电网工程项目建筑施工等业务

6、股权结构：上海神马电力工程有限公司持股99%，上海神马电力控股有限公司持股1%

（二）上海神马电力工程有限公司

1、注册资本：10,000万人民币

2、注册地址：上海市长宁区金轮路55号2幢801室

3、成立日期：2016-10-20

4、法定代表人：马斌

5、主营业务：电力建设工程施工,电力专业建设工程设计,电力系统规划咨询

6、股权结构：上海神马电力控股有限公司持股75%，陈小琴持股25%

四、关联交易主要内容和定价政策

公司与上述关联方发生的关联交易主要是公司输配电线路复合外绝缘产品等产品销售，双方遵循平等、公平、公允的原则签订相关交易协议。关联交易的定价根据不同关联交易的内容以市场价格为基础，遵循公平合理、协商一致的原则，不会损害公司及全体股东的利益。

五、关联交易目的和对公司的影响

公司2026年度日常关联交易预计是根据公司经营活动实际需要进行合理预计，符合公司生产经营和长期发展战略，有利于公司在海外市场的拓展，促进公司可持续健康发展。公司与上述关联方的交易是在公平的基础上按市场规则进行，不会损害公司及全体股东的合法权益，不会影响公司的独立性，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生不利影响。

特此公告。

江苏神马电力股份有限公司董事会

2026年4月17日

证券代码：603530 证券简称：神马电力 公告编号：2026-027

江苏神马电力股份有限公司

关于召开2025年年度股东会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东会召开日期：2026年5月12日

● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东会类型和届次

2025年年度股东会

(二)股东会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2026年5月12日14点30分

召开地点：江苏省南通市苏通科技产业园海维路66号行政中心三楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

网络投票起止时间：自2026年5月12日

至2026年5月12日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第五届董事会第三十七次会议审议通过，具体内容详见公司同日披露于中国证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

2、特别决议议案：议案5

3、对中小投资者单独计票的议案：议案2、议案4.00、议案8

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案4.01、4.02、4.03、4.04、4.05、4.06、4.10

应回避表决的关联股东名称：4.03：吕兆宝；4.04：张鑫鑫；4.05：吴晶；4.06：金玲；4.01、4.02、4.10：上海神马电力控股有限公司、陈小琴

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(三)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、登记时间

2026年5月11日 9:00-12:00；13:30-17:00

2、登记地点

江苏省南通市苏通科技产业园海维路66号行政中心三楼会议室

3、登记方式

股东可采用现场登记、信函或传真方式进行登记。因故不能出席会议的股东，可以书面委托他人出席会议，代理人持本人身份证、授权委托书、授权人证券账户卡及持股证明办理登记手续。采用信函或传真等方式登记的，出席会议时需出示上述文件原件及复印件方为有效。

自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，须持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和委托人身份证办理登记手续。

法人股东须由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，须持法定代表人本人身份证、能证明其有法定代表人资格的有效证明和股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人须持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书、股东账户卡和法人股东单位营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续。

六、其他事项

1、本次股东会的现场会议预计会期为半天，与会人员交通、食宿自理。

2、联系方式

会务联系人：证券部

联系电话：0513-80575299

电子邮箱：zqb@shenmapower.com

特此公告。

江苏神马电力股份有限公司董事会

2026年4月17日

附件1：授权委托书

授权委托书

江苏神马电力股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年5月12日召开的贵公司2025年年度股东会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603530 证券简称：神马电力 公告编号：2026-020

关于江苏神马电力股份有限公司关于使用

暂时闲置自有资金进行现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 基本情况

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● 已履行及拟履行的审议程序

公司于2026年4月16日召开第五届董事会第三十七次会议，审议通过《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》，本事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议。

● 特别风险提示

公司按照相关规定严格控制风险，购买安全性高、流动性好、并能满足保本要求的低风险短期理财产品，但基于金融市场受宏观经济等因素影响，不排除该项投资受到市场波动的影响，存在一定的系统性风险。

一、投资情况概述

（一）投资目的

为提高资金使用效率，在不影响公司及下属公司正常生产经营及确保资金安全的情况下，公司及下属公司拟使用部分闲置自有资金进行现金管理，获得一定的投资收益，为股东谋取更多的投资回报。

（二）投资金额

公司及下属公司拟使用合计不超过人民币5亿元的闲置自有资金（含美元、欧元或其他等值货币）进行现金管理，在期限内任一时点的现金管理金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不超过该投资额度，该额度自公司股东会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度和期限内，资金可以循环滚动使用。

（三）资金来源

公司及下属公司部分闲置自有资金。

（四）投资方式

公司及下属公司拟使用闲置自有资金用于购买安全性高、流动性好、并能满足保本要求的低风险短期理财产品，具体合同条款以实际签署合同为准。

在有效期和额度范围内，公司董事会授权公司法定代表人或其指定的授权代理人行使相关投资决策权并签署相关法律文件，公司财经部负责具体实施，授权期限自董事会审议通过之日起12个月。

（五）投资期限

自董事会审议通过之日起12个月，在有效期和额度范围内，资金可滚动使用。如单项产品购买日期在前述有效期内，而存续期超过前述有效期的，则有效期自动顺延至该交易期满之日。

二、审议程序

2026年4月16日，公司召开第五届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币5亿元的闲置自有资金（含美元、欧元或其他等值货币）进行现金管理, 在期限内任一时点的现金管理金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不超过该投资额度。在上述额度内，资金可以滚动使用，授权公司法定代表人或其指定的授权代理人行使相关投资决策权并签署相关法律文件，公司财经部负责具体实施，授权期限自董事会审议通过之日起12个月，在有效期和额度范围内，资金可滚动使用。如单项产品购买日期在前述有效期内，而存续期超过前述有效期的，则有效期自动顺延至该交易期满之日。本事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议。

三、投资风险分析及风控措施

（一）投资风险

1、尽管理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。

（二）风险控制措施

1、公司遵守审慎投资原则，严格筛选金融主体，选择信誉好、资金安全保障能力强的金融机构。

2、具体业务实施部门在购买相关产品前，充分考虑产品持有期内公司运营资金需求，评估现金管理产品的风险和公司自身的风险承受能力，根据自身的风险评估情况认购相应风险等级或更低风险等级的理财产品。

3、公司财经部相关人员将及时分析和跟踪现金管理产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应保全措施，控制现金管理风险。

4、公司独立董事、审计委员会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

四、投资对公司的影响

公司在确保日常运营和资金安全的前提下，对闲置自有资金进行现金管理，不影响公司日常资金正常周转需要，亦不会影响公司主营业务的正常开展。通过进行适度的低风险投资，可以提高资金使用效率，能获得一定的投资收益，进一步提升公司的整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

公司将根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》等相关规定，结合所购买理财产品的性质，进行相应的会计处理，具体以年度审计结果为准。

特此公告。

江苏神马电力股份有限公司董事会

2026年4月17日

证券代码：603530 证券简称：神马电力 公告编号：2026-023

江苏神马电力股份有限公司

关于减少注册资本并修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

江苏神马电力股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月16日召开第五届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于减少注册资本并相应修订〈公司章程〉的议案》，该议案尚需提交公司股东会审议。具体情况如下：

一、关于减少注册资本情况

根据《上市公司股权激励管理办法》《江苏神马电力股份有限公司第一期限制性股票激励计划（修订稿）》《江苏神马电力股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》《江苏神马电力股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》的相关规定，鉴于公司4名激励对象离职，不再具备激励对象资格。公司拟回购注销上述4名对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计280,198股。本次回购注销完成后，公司总股本将由“431,684,575股”变更为“431,404,377股”，公司注册资本将由人民币“43,168.4575万元”变更为“43,140.4377万元”。

二、《公司章程》的修订情况

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除上述对比修订外，本次修订还包括非实质性修订的内容，如将《公司章程》原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整等，除此之外，《公司章程》其他条款保持不变。

修订后的《公司章程》尚需提交公司股东会审议通过后生效。

公司董事会将提请股东会授权董事会，并由董事会进一步授权公司管理层根据上述变更办理相关工商变更登记、备案手续，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》将同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

特此公告。

江苏神马电力股份有限公司董事会

2026年4月17日

证券代码：603530 证券简称：神马电力 公告编号：2026-018

江苏神马电力股份有限公司

关于2025年年度利润分配预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例：每10股派发现金红利3.5元（含税）。不送红股，不转增。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专用证券账户中累计已回购股份数量为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本扣除回购专用证券账户中累计已回购股份数量发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

● 未触及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

一、利润分配方案内容

（一）利润分配方案的具体内容

经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日，江苏神马电力股份有限公司（以下简称“公司”）母公司报表中期末未分配利润为人民币1,030,257,665.61元。经董事会决议，公司2025年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专用证券账户中累计已回购的股份数量为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

截至2026年4月16日，公司总股本431,684,575股。公司拟以总股本扣除公司回购专用证券账户中累计已回购股份数量之后的419,588,334股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币3.5元（含税），预计共派发现金红利146,855,916.90元（含税），占本年度归属于上市公司股东净利润的34.02%。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

（二）是否可能触及其他风险警示情形

公司未触及《股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。具体指标说明如下：

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二、公司履行的决策程序

2026年4月16日，公司第五届董事会第三十七次会议审议通过《关于2025年度利润分配预案的议案》。董事会认为：公司本次利润分配方案符合《公司章程》规定的现金分红政策及《公司未来三年股东回报规划（2023-2025年）》，体现了对投资者的合理回报，且充分考虑了公司现阶段的经营状况、未来资金需求等因素，符合投资者利益和公司长远发展规划。同意将该议案提交公司2025年年度股东会审议。

三、相关风险提示

1、本次利润分配方案考虑了公司发展阶段、未来资金需求等因素，不会对公司经营活动产生重大影响，不会对公司长期发展产生重大影响。

2、本次利润分配方案尚需提交公司2025年年度股东会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

江苏神马电力股份有限公司董事会

2026年4月17日

证券代码：603530 证券简称：神马电力 公告编号：2026-022

江苏神马电力股份有限公司

关于调整限制性股票回购价格、回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 限制性股票回购注销数量：280,198股

● 期权注销数量：362,941份

● 限制性股票回购价格：

第一期限制性股票激励计划限制性股票回购价格：7.23元/股

第二期限制性股票激励计划限制性股票回购价格：8.77元/股

第三期限制性股票激励计划限制性股票回购价格：11.17元/股

2026年4月16日，江苏神马电力股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于调整公司第一期、第二期、第三期限制性股票激励计划所涉限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》《关于减少注册资本并相应修订〈公司章程〉的议案》，因公司2024年度权益分派方案已实施完毕，同意对回购价格进行相应调整，同时，同意回购注销4名激励对象已获授但尚未解除限售的280,198股限制性股票、注销5名激励对象已获授但尚未行权的362,941份股票期权。现就有关事项说明如下：

一、公司第一期限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

（一）2023年12月13日，公司第五届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过了《〈江苏神马电力股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《〈江苏神马电力股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。

（二）2023年12月15日，公司第五届董事会第三次会议、第五届监事会第二次会议审议通过了《〈江苏神马电力股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《〈江苏神马电力股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并同意将上述议案提交至股东大会审议；关联董事回避表决。公司监事会认为，第一期限制性股票激励计划可以“有效地将股东利益、公司利益和核心人员个人利益结合在一起，提升公司经营管理水平，不存在损害公司及全体股东整体利益的情形；同意公司实施第一期限制性股票激励计划”。

（三）2023年12月18日至2023年12月28日期间，公司在内部网站公示了《关于公司第一期限制性股票激励计划中首次授予激励对象名单的公示》，内容包括激励对象的姓名及职务等信息，公示期间已满10天。

（四）2023年12月23日，公司披露了《江苏神马电力股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》，公司独立董事石维磊接受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2024年1月8日召开的2024年第一次临时股东大会审议的与第一期限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权，征集表决意见，征集时间为2024年1月4日至2024年1月5日（9:00-11:30、13:30-16:00）。

（五）2023年12月30日，公司披露了《江苏神马电力股份有限公司监事会关于第一期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司监事会认为：“列入本次激励计划的首次授予的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。”

（六）2024年1月8日，公司2024年第一次临时股东大会审议通过了《〈江苏神马电力股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《〈江苏神马电力股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，第一期限制性股票激励计划获得批准。

（七）2024年1月8日，根据第一期限制性股票激励计划及公司2024年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为第一期限制性股票激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已成就，确定公司以2024年1月8日为第一期限制性股票激励计划首次授予限制性股票的授予日，以7.95元/股的价格向12名激励对象授予共计228.18万股限制性股票；关联董事回避表决。公司监事会对第一期限制性股票激励计划首次授予日激励对象名单进行了核实，并发表了第一期限制性股票激励计划规定的首次授予限制性股票条件已经成就的意见。

（八）2024年1月9日，公司披露了《江苏神马电力股份有限公司关于公司第一期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，公司“在本次激励计划首次公开披露前6个月内，相关内幕信息知情人不存在利用与本计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本计划有关内幕信息的情形”。

（九）2024年3月18日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第四次会议，审议通过了《关于修订公司第一期限制性股票激励计划及相关文件的议案》。

（十）2024年3月20日，公司召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于修订公司第一期限制性股票激励计划及相关文件的议案》，关联董事在董事会审议前述议案时回避表决。监事会认为，“公司修订第一期限制性股票激励计划旨在完善激励与约束相结合的分配机制，有利于提高员工参与公司可持续发展的积极性，且不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形”。

（十一）2024年4月8日，公司2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于修订公司第一期限制性股票激励计划及相关文件的议案》。

（十二）2024年5月20日，公司召开了第五届董事会薪酬与考核委员会第六次会议，审议通过了《关于向公司第一期限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。

（十三）2024年5月20日，根据第一期限制性股票激励计划及公司2024年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司召开第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于向公司第一期限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，认为第一期限制性股票激励计划设定的激励对象获授预留部分限制性股票的条件已成就，确定公司以2024年5月20日为第一期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的授予日，以7.95元/股的价格向6名激励对象授予共计57.04万股限制性股票；关联董事回避表决。公司监事会对第一期限制性股票激励计划预留授予的激励对象名单进行了核实，并发表了第一期限制性股票激励计划规定的授予预留部分限制性股票条件已经成就的意见。

（十四）2025年4月2日，公司第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司第一期限制性股票激励计划、第二期限制性股票激励计划所涉限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销公司部分限制性股票的议案》。因公司2023年度权益分派方案已实施完毕，根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，同意对第一期限制性股票激励计划限制性股票的回购价格由7.95元/股调整为7.69元/股。

（十五）2025年4月25日，公司2024年年度股东大会通过了《关于回购注销公司部分限制性股票的议案》。

（十六）2026年4月16日，根据第一期限制性股票激励计划及公司2024年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司召开第五届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于调整公司第一期、第二期、第三期限制性股票激励计划所涉限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》《关于减少注册资本并相应修订〈公司章程〉的议案》。本次注销所引致的公司注册资本减少尚需提交股东会审议。

二、公司第二期限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

（一）2024年1月22日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，审议通过了《〈江苏神马电力股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《〈江苏神马电力股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。

（二）2024年1月26日，公司召开第五届董事会第七次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《〈江苏神马电力股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《〈江苏神马电力股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等相关议案，关联董事在董事会审议前述议案时回避表决。

（三）2024年1月30日至2024年2月9日期间，公司在内部网站公示了《关于公司第二期限制性股票激励计划中首次授予激励对象名单的公示》，内容包括激励对象的姓名及职务等信息，公示期间已满10天。

（四）2024年2月20日，公司披露了《江苏神马电力股份有限公司监事会关于第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司监事会认为：“列入本次激励计划的首次授予的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。”

（五）2024年3月18日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第四次会议，审议通过了《〈江苏神马电力股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》《〈江苏神马电力股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》等相关议案。

（六）2024年3月20日，公司召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第五次会议，审议通过了《〈江苏神马电力股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》《〈江苏神马电力股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》等相关议案，关联董事在董事会审议前述议案时回避表决。监事会认为，“公司修订本次激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，有利于提高员工的积极性，有利于公司的可持续发展，且不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形”。

（七）2024年3月21日，公司披露了《江苏神马电力股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》，公司独立董事徐胜利接受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2024年4月8日召开的2024年第二次临时股东大会审议的与第二期限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权，征集时间为2024年4月3日（上午9:00-11:30，下午13:30-16:00）。

（八）2024年4月8日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《〈江苏神马电力股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》《〈江苏神马电力股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，第二期限制性股票激励计划获得批准。

（九）2024年4月9日，公司披露了《江苏神马电力股份有限公司关于公司第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，公司“在本次激励计划首次公开披露前6个月内，相关内幕信息知情人不存在利用与本计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本计划有关内幕信息的情形”。

（十）2024年5月20日，根据第二期限制性股票激励计划及公司2024年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司召开第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司第二期限制性股票激励计划授予数量的议案》《关于向公司第二期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，将第二期限制性股票激励计划限制性股票授予总数量由96.76万股调整为90.89万股，其中首次授予的限制性股票数量由77.41万股调整为72.71万股，预留授予的限制性股票数量由19.35万股调整为18.18万股，并认为第二期限制性股票激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已成就，确定公司以2024年5月20日为第二期限制性股票激励计划首次授予限制性股票的授予日，以9.49元/股的价格向11名激励对象授予共计72.71万股限制性股票；关联董事回避表决。公司监事会同意第二期限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项，认为第二期限制性股票激励计划调整“不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形”。

（十一）2024年8月29日，公司召开了第五届董事会薪酬与考核委员会第十次会议，审议通过了《关于向公司第二期限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。

（十二）2024年8月30日，根据第二期限制性股票激励计划及公司2024年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司召开第五届董事会第十七次会议、公司第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司第二期限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，关联董事回避表决。

（十三）2025年4月2日，公司第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司第一期限制性股票激励计划、第二期限制性股票激励计划所涉限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销公司部分限制性股票的议案》。因公司2023年度权益分派方案已实施完毕，根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，同意对第二期限制性股票激励计划限制性股票的回购价格由9.49元/股调整为9.23元/股。

（十四）2025年4月25日，公司2024年年度股东大会通过了《关于回购注销公司部分限制性股票的议案》。

（十五）2026年4月16日，根据第二期限制性股票激励计划及公司2024年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司召开第五届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于调整公司第一期、第二期、第三期限制性股票激励计划所涉限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》《关于减少注册资本并相应修订〈公司章程〉的议案》。本次注销所引致的公司注册资本减少尚需提交股东会审议。

三、公司第三期限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

（一）2024年7月4日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第八次会议，审议通过了《〈江苏神马电力股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《〈江苏神马电力股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。

（二）2024年7月11日，公司董事会召开第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第九次会议，审议通过了《〈江苏神马电力股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《〈江苏神马电力股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等相关议案。

（三）2024年7月21日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第九次会议，审议通过了《〈江苏神马电力股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》等相关议案。

（四）2024年7月22日，公司召开第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过了《〈江苏神马电力股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》等相关议案。

（五）2024年7月24日至2024年8月2日期间，公司在其内部网站公示了《关于公司第三期限制性股票激励计划中首次授予激励对象名单的公示》，内容包括激励对象的姓名及职务等信息，公示期间已满10天。

（六）2024年7月24日，公司披露了《江苏神马电力股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》，公司独立董事徐胜利先生接受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2024年8月8日召开的2024年第三次临时股东大会审议的与第三期限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权，征集时间为2024年8月7日（上午9:00-11:30，下午13:30-16:00）。

（七）2024年8月6日，公司披露了《江苏神马电力股份有限公司监事会关于第三期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司监事会认为：“列入本次激励计划的首次授予的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。”

（八）2024年8月8日，公司召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《〈江苏神马电力股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》《〈江苏神马电力股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，第三期限制性股票激励计划获得批准。

（九）2024年8月9日，根据公司披露的《江苏神马电力股份有限公司关于公司第三期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，公司“在本次激励计划首次公开披露前6个月内，相关内幕信息知情人不存在利用与本计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本计划有关内幕信息的情形”。

（十）2024年8月29日，公司召开了第五届董事会薪酬与考核委员会第十次会议，审议通过了《关于向公司第三期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。

（十一）2024年8月30日，根据第三期限制性股票激励计划及公司2024年第三次临时股东大会对董事会的授权，公司召开第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整第三期限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司第三期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。

（十二）2024年12月27日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第十二次会议，审议通过了《关于向公司第三期限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。

（十三）2024年12月30日，根据第三期限制性股票激励计划及公司2024年第三次临时股东大会对董事会的授权，公司召开第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向公司第三期限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。

（十四）2025年4月2日，公司第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销公司部分限制性股票的议案》。

（十五）2025年4月25日，公司2024年年度股东大会通过了《关于回购注销公司部分限制性股票的议案》。

（十六）2026年4月16日，根据第三期限制性股票激励计划及公司2024年第三次临时股东大会对董事会的授权，公司召开第五届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于调整公司第一期、第二期、第三期限制性股票激励计划所涉限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》《关于减少注册资本并相应修订〈公司章程〉的议案》。本次注销所引致的公司注册资本减少尚需提交股东会审议。

四、公司2025年股票期权激励计划已履行的相关审批程序

（一）2025年7月24日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第十四次会议，审议通过了《关于〈江苏神马电力股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈江苏神马电力股份有限公司2025年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》。

（二）2025年7月29日，公司召开第五届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于〈江苏神马电力股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈江苏神马电力股份有限公司2025年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2025年股票期权激励计划相关事宜的议案》。

（三）2025年7月30日至2025年8月8日，公司在内部网站公示了《江苏神马电力股份有限公司2025年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单》，内容包括激励对象的姓名及职务等信息，公示期间已满10天。

（四）2025年8月9日，公司披露了《薪酬与考核委员会关于2025年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司薪酬与考核委员会认为：“列入本次激励计划的首次授予的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。”

（五）2025年8月14日，公司召开2025年第二次临时股东会，审议通过了《关于〈江苏神马电力股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈江苏神马电力股份有限公司2025年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2025年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司2025年股票期权激励计划获得股东会批准，并授权董事会办理本次股票期权激励计划相关事宜。

（六）2025年8月15日，公司披露了《关于公司2025年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，经公司自查，公司“在本次激励计划首次公开披露前6个月内，相关内幕信息知情人不存在利用与本计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本计划有关内幕信息的情形”。

（七）2025年8月19日，根据《江苏神马电力股份有限公司2025年股票期权激励计划》及公司2025年第二次临时股东会对董事会的授权，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第十五次会议、第五届董事会第三十一次会议，分别审议通过了《关于向2025年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。

（八）2025年9月30日至2025年10月10日，公司在内部网站公示了《江苏神马电力股份有限公司2025年股票期权激励计划预留授予部分激励对象名单》，内容包括激励对象的姓名及职务等信息，公示期间已满10天。

（九）2025年10月13日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第十六次会议、第五届董事会第三十二次会议，分别审议通过了《关于向2025年股票期权激励计划激励对象预留授予股票期权的议案》。

（十）2025年10月15日，公司披露了《薪酬与考核委员会关于2025年股票期权激励计划预留授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司薪酬与考核委员会认为：“列入本次激励计划的预留授予的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。”

（十一）2026年4月16日，根据《江苏神马电力股份有限公司2025年股票期权激励计划》及公司2025年第二次临时股东会对董事会的授权，公司召开第五届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》。

五、调整事项说明

（一）调整原因

根据公司《2024年年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-034），以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户的股份余额为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利4.6元（含税），股权登记日为2025年6月3日，发放日为2025年6月4日。

鉴于公司2024年年度权益分派方案已于2025年6月4日实施完毕，根据《江苏神马电力股份有限公司第一期限制性股票激励计划》和《上市公司股权激励管理办法》的相关规定及公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对第一期限制性股票激励计划限制性股票的回购价格进行调整；根据《江苏神马电力股份有限公司第二期限制性股票激励计划》和《上市公司股权激励管理办法》的相关规定及公司2024年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对第二期限制性股票激励计划限制性股票的回购价格进行调整；根据《江苏神马电力股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》和《上市公司股权激励管理办法》的相关规定及公司2024年第三次临时股东大会的授权，公司董事会对第三期限制性股票激励计划限制性股票的回购价格进行调整。

（二）调整方法

1、公司第一期限制性股票激励计划回购价格调整

根据《江苏神马电力股份有限公司第一期限制性股票激励计划（修订稿）》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

公司第一期限制性股票激励计划限制性股票的回购价格在派息情况下的调整方法为：

P＝P0-V=7.69元/股-0.46元/股＝7.23元/股

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

2、公司第二期限制性股票激励计划回购价格调整

根据《江苏神马电力股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

公司第二期限制性股票激励计划限制性股票的回购价格在派息情况下的调整方法为：

P＝P0-V=9.23元/股-0.46元/股＝8.77元/股

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

3、公司第三期限制性股票激励计划回购价格调整

根据《江苏神马电力股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

公司第三期限制性股票激励计划限制性股票的回购价格在派息情况下的调整方法为：

P＝P0-V=11.63元/股-0.46元/股＝11.17元/股

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

六、回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的情况

（一）回购注销原因

1、鉴于公司第一期限制性股票激励计划首次授予限制性股票的第一个限售期内，原激励对象中有1名激励对象离职，不再具备激励对象资格。根据《江苏神马电力股份有限公司第一期限制性股票激励计划（修订稿）》和《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，上述人员已获授但未达到解除限售条件的25,316股限制性股票不得解除限售，由公司进行回购注销。

2、鉴于公司第二期限制性股票激励计划预留授予限制性股票的第一个限售期内，原激励对象中有1名激励对象离职，不再具备激励对象资格。根据《江苏神马电力股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》和《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，上述人员已获授但未达到解除限售条件的10,000股限制性股票不得解除限售，由公司进行回购注销。

3、鉴于公司第三期限制性股票激励计划首次授予限制性股票的第一个限售期内，原激励对象中有2名激励对象离职，不再具备激励对象资格；预留授予限制性股票的第一个限售期内，原激励对象中有1名激励对象离职，不再具备激励对象资格。根据《江苏神马电力股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》和《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，上述离职人员已获授但未达到解除限售条件的244,882股限制性股票不得解除限售，由公司进行回购注销。

4、鉴于公司2025年股票期权激励计划首次授予原激励对象中有5名激励对象离职，不再具备激励对象资格。根据《江苏神马电力股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）》和《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，上述离职人员已获授但尚未行权的362,941份股票期权不得行权，由公司进行注销。

（二）回购注销价格

根据《江苏神马电力股份有限公司第一期限制性股票激励计划（修订稿）》《江苏神马电力股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》《江苏神马电力股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》的相关规定：

（1）激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

（2）激励对象合同到期、不再续约的或主动辞职的，已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

（3）激励对象因个人绩效考核不达标、过失、违法违纪等行为而离职或被动离职的，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。同时，公司有权视情节严重性要求激励对象返还因限制性股票解除限售所获得的全部收益。

因公司2024年度权益分派方案已实施完毕，公司董事会根据股东大会的授权，对第一期、第二期、第三期限制性股票激励计划限制性股票的回购价格分别调整为7.23元/股、8.77元/股、11.17元/股。

（三）回购资金来源

公司本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金。

七、本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权后股本结构变动情况

公司本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权后，公司股本结构变动情况如下：

■

注：该股本变动情况仅考虑本次回购注销股本结构的情况，具体股本变更情况以后续中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记数据为准。

本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

八、本次调整限制性股票回购价格、回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权对公司的影响

公司本次调整限制性股票回购价格、回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》及《江苏神马电力股份有限公司第一期限制性股票激励计划（修订稿）》《江苏神马电力股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》《江苏神马电力股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》《江苏神马电力股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，也不会影响公司相关激励计划的继续实施。

九、法律意见书的结论性意见

（一）公司本次回购价格调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》《江苏神马电力股份有限公司第一期限制性股票激励计划（修订稿）》《江苏神马电力股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》《江苏神马电力股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》的相关规定；

（下转143版）