国家电投集团水电股份有限公司
关于全资子公司五凌电力并购湖南省内新能源
项目股权实施方案的公告
（上接146版)
证券代码：600292 证券简称：电投水电 编号：临2026－016号
国家电投集团水电股份有限公司
关于全资子公司五凌电力并购湖南省内新能源
项目股权实施方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司全资子公司五凌电力有限公司（以下简称“五凌电力”）拟并购湖南轻电投新能源有限公司（以下简称“湖南轻电投”）持有的2个以及湖南轻电投控股子公司湖南凌瑞新能源有限公司（简称：湖南凌瑞）持有的5个湖南省内新能源项目公司股权。五凌电力拟以评估值33,053.83万元（以国有资产有权机构评估备案值为准）购买前述7个项目控股权。
● 公司召开了第十一届董事会第二次会议审议通过了《关于审议五凌电力并购湖南省内新能源项目股权实施方案的议案》。
● 本次交易不属于关联交易，不构成重大资产重组。
一、并购情况概述
（一）基本情况
为进一步拓展国家电投集团水电股份有限公司（以下简称“电投水电”或“公司”）经营规模，获取可提供长期稳定收益的优质资产，公司全资子公司五凌电力拟并购湖南轻电投持有的2个以及湖南凌瑞持有的5个湖南省内新能源项目公司股权。拟收购标的及转让方基本情况具体如下：
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（二）董事会审议情况
2026年4月15日公司召开第十一届董事会第二次会议审议通过了《关于审议五凌电力并购湖南省内新能源项目股权实施方案的议案》，拟收购标的为湖南轻电投及湖南凌瑞持有的湖南省内7个新能源项目。
（三）是否构成关联交易、重大资产重组
本次增资事项不构成关联交易，未构成重大资产重组。
二、交易对方基本情况
（一）湖南轻电投新能源有限公司
注册时间：2022年2月23日
注册地址：湖南省长沙市天心区五凌路188号综合楼1001
注册资本：2.5亿元
营业范围：发电业务、输电业务、供（配）电业务；水力发电；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验等业务。
（二）湖南凌瑞新能源有限公司
注册时间：2022年2月24日
注册地址：湖南省长沙市天心区五凌路 188 号综合楼 1001
注册资本：2.5亿元
营业范围：发电业务、输电业务、供（配）电业务；水力发电；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验等业务。
三、交易标的基本情况
（一）各项目基本情况
本次拟收购的湖南省内7个项目，装机容量391.81MW，已投产装机容量284.31MW。
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（二）项目公司情况
本次拟收购7家项目公司基本情况如下：
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（三）财务经营状况
截至2025年8月31日，本次拟收购7个项目合计资产总额359,748万元，净资产50,273万元。各项目两年一期财务指标如下：
单位：万元
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四、交易标的评估、定价情况
（一）尽职调查情况
1.财务审计
根据湘能卓信会计师事务所（特殊普通合伙）以2025年8月31日为基准日出具的审计报告，湖南省内7个项目资产总额359,748万元，负债总额309,475万元，所有者权益50,273万元。
2.资产评估
根据北京天健兴业资产评估有限公司以2025年8月31日为基准日出具的评估报告，综合考虑本次并购目的，评估机构结论性意见如下：
湖南省内7个项目采用资产基础法及收益法进行评估，考虑到本次评估目的，股东主要关注其在参与被评估单位的经营期间能够从中获取的收益，收益法是对被评估单位未来的盈利能力的体现，采用收益法的结论能更准确、更合理地反映被评估单位未来可能给股东带来的收益，故最终选择收益法评估结果作为评估结论。
7个项目公司100%股权评估值合计51,465.7万元，评估增值1,192.32万元，7个项目公司权益股权评估值合计33,053.83万元，具体情况如下：
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3.法律尽调
根据北京市东卫律师事务所出具的法律尽职调查报告，项目主体符合法律规定，提示存在投资主体变更、股权转让程序、审批手续不全、屋顶光伏租赁合同、运维管理等5项风险。该等存在的、可能的主要法律风险均已识别，并按照“一项目一清单”对各项风险进行分析，同时制定应对措施，明确工作目标和责任主体。小股东优先购买权、风电项目投资主体变更等风险已有效解决。
4.风险评估及技术、安环尽调
根据天职国际会计师事务所出具的风险评估报告，本项目整体风险等级中等，目标项目风险整体可控。
五凌电力组织对所有项目开展了技术尽调和安环尽调。各项目主设备运行稳定，暂无影响项目安全的重大缺陷和隐患；自建项目按照标准开展工程建设，确保项目设备选型、技术路线符合行业规范及相关要求； 各项目建立健全了安全生产与生态环保的保证体系、监督体系和支持体系，建立并落实了安全生产风险分级管控和隐患排查治理双重预防工作机制，为安全生产与生态环保工作提供坚实保障。项目安全及环保措施落实到位，符合国家及地方政府的法规要求。
（二）交易方案及定价情况
1.实施主体：五凌电力有限公司
2.对价及支付
五凌电力拟以评估值33,053.83万元购买湖南省内7个项目控股权。
其中湖南轻电投交易对价586.39万元，湖南凌瑞交易对价32,467.44万元。支付方式为现金支付，股权转让对价分三期支付。
以上交易对价以国有资产有权管理机构评估备案值为准。
3.期间损益
基准日至资产交割日的期间损益，由收购方享有。
4.人员安置
本次交易不涉及人员安置问题。
5.债权债务处理
债务：截至基准日负债由项目公司继续承继。
债权：因相关交易会形成关联债权，则在股权转让协议签订前，确定交割日的关联债权金额，并在协议中约定，将偿还完成关联债权作为股权转让协议生效条件。
五、经济效益分析及对公司的影响
经估算，7个项目经营期年均营业收入24,605万元，平均净资产收益率5.64%。本次交易有利于提高公司及所属企业在湖南区域内新能源装机规模，有利于提升公司市场份额，提高公司整体经济效益。
六、备查文件
第十一届董事会第二次会议决议
特此公告。
国家电投集团水电股份有限公司董事会
二〇二六年四月十七日
证券代码：600292 证券简称：电投水电 编号：临2026－011号
国家电投集团水电股份有限公司
第十一届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
国家电投集团水电股份有限公司第十一届董事会第二次会议通知于2026年4月3日以邮件方式发出，会议于2026年4月15日9:30在公司12楼会议室召开，应到董事11人，实到董事10人，委托出席1人（独立董事白俊光先生委托独立董事廖成林先生），高管4人列席了会议。会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长姚小彦先生主持，经董事认真审议及表决，全体与会董事一致通过了如下决议：
一、审议通过了《关于公司2025年度总经理工作报告的议案》
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票，回避0票。
二、审议通过了《关于公司2025年度董事会工作报告的议案》
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票，回避0票。
本议案尚需提交股东会审议。
公司2025年度董事会工作报告详见上海证券交易所网站。
三、审议通过了《关于公司2025年度财务决算报告的议案》
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票，回避0票。
本议案尚需提交股东会审议。
四、审议通过了《关于公司2025年年报及摘要的议案》
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票，回避0票。
本议案在提交董事会前已经董事会审计与风险委员会审议通过。
本议案尚需提交股东会审议。
公司2025年年报及摘要详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
五、审议通过了《关于公司2025年度ESG报告的议案》
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票，回避0票。
本议案在提交董事会前已经董事会战略投资与可持续发展委员会审议通过。
本议案尚需提交股东会审议。
公司2025年度ESG报告详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
六、审议通过了《关于公司2025年度利润分配的预案》
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票，回避0票。
本议案在提交董事会前已经董事会审计与风险委员会审议通过。
本议案尚需提交股东会审议。
该事项详见《公司2025年度利润分配预案的公告》（公告编号：临2026-012号）
七、审议通过了《关于公司〈未披露2025年度内部控制评价报告的说明〉的议案》
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票，回避0票。
本议案在提交董事会前已经董事会审计与风险委员会、独立董事专门会议审议通过。
公司《未披露2025年度内部控制评价报告的说明》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
八、审议通过了《关于公司2026年度财务预算的议案》
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票，回避0票。
本议案尚需提交股东会审议。
九、审议通过了《关于公司2026年度向金融机构借款额度的议案》
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票，回避0票。
本议案提交董事会前已经董事会审计与风险委员会审议通过。
本议案尚需提交股东会审议。
根据公司2026年度经营预算及发展计划，结合2025年末资金状况，考虑借款到期、项目建设、资产及股权收购等资金需求，预计公司及控股子公司2026年末向金融机构借款余额不超过392亿元。新增借款拟通过向金融机构申请借款、票据融资、融资租赁、资产证券化等方式解决，具体筹资时间和筹资方式将根据公司资金情况及相应融资条件确定。
十、审议通过了《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度财务审计机构的议案》
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
本议案在提交董事会前已经董事会审计与风险委员会、独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交股东会审议。
该事项详见公司《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度财务审计机构的公告》（公告编号：临2026-013号）。
十一、审议通过了《关于公司2026年债券发行方案的议案》
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
本议案在提交董事会前已经董事会审计与风险委员会审议通过。
本议案尚需提交股东会审议。
为进一步降低融资成本，拓宽融资渠道及提升市场影响力，公司2026年度计划通过银行间债券市场融资20亿元，其中1年期债券10亿元；5年期债券10亿元。
十二、审议通过了《关于国家电投集团财务有限公司风险持续评估报告的议案》
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
本议案在提交董事会前已经董事会审计与风险委员会审议通过。
《国家电投集团财务有限公司风险持续评估报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
十三、审议通过了《关于为公司董事及高级管理人员购买责任险的议案》
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
本议案在提交董事会前已经董事会审计与风险委员会审议通过。
本议案尚需提交股东会审议。
为完善公司风险管理体系，保障公司董事及高级管理人员的权益，根据《上市公司治理准则》的有关规定，公司拟为全体董事及高级管理人员购买责任保险。
被保险人：电投水电董事以及与董事有相同职责的高级管理人员或雇员；赔偿限额：每次事故及累计赔偿限额每年不超过1.5亿元人民币，具体以保险协议为准；保险期限：单次保单不超过12个月；保险费额：预计每年不超过40万元人民币，具体以保险公司最终报价审批数据为准。
公司提请股东会在上述权限内授权董事会，并同意董事会进一步授权公司经理层办理董责险购买的相关事宜，以及在今后三年内办理董责险保险合同期满续保、提前续保或重新投保等相关事宜。
十四、审议通过了《关于制定公司〈董事及高级管理人员离职管理办法〉的议案》
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
本议案在提交董事会前已经董事会审计与风险委员会审议通过。
公司《董事及高级管理人员离职管理办法》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
十五、审议通过了《关于修订公司〈董事及高级管理人员薪酬和绩效考核管理办法〉的议案》
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
本议案在提交董事会前已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
该事项修订情况详见公司《董事及高级管理人员薪酬和绩效考核管理办法》的公告（公告编号：临2026-014号）。
公司《董事及高级管理人员薪酬和绩效考核管理办法》全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
本议案尚需提交股东会审议。
十六、审议通过了《关于追加审议公司2025年与关联方日常关联交易金额及调整2026年日常关联交易预计金额的议案》
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，回避6票。
本议案在提交董事会前已经董事会审计与风险委员会、独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交股东会审议。
该事项详见《关于追加审议公司2025年与关联方日常关联交易金额及调整2026年日常关联交易预计金额的公告》（公告编号：临2026-015号）。
十七、审议通过了《关于全资子公司五凌电力并购湖南省内新能源项目股权实施方案的议案》
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
本议案在提交董事会前已经董事会战略投资与可持续发展委员会、审计与风险委员会审议通过。
该事项详见《关于全资子公司五凌电力并购湖南省内新能源项目股权实施方案的公告》（公告编号：临2026-016号）
十八、审议通过了《关于召开2025年年度股东会的通知》
根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的有关规定，公司拟定于2026年5月13日召开公司2025年年度股东会。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
该事项详见关于召开2025年年度股东会的公告（公告编号：临2026-017号）。
公司2025年度履职的四位独立董事廖成林、林衍、章朝晖、宋蔚蔚分别向董事会提交了《独立董事2025年度述职报告》，将在公司2025年年度股东会上宣读。《独立董事2025年度述职报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
公司董事会审计与风险委员会向董事会提交了《董事会审计与风险委员会2025年度履职报告》，详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
公司董事会依据独立董事出具的《独立董事2025年度独立性自查情况表》作出了专项意见，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《电投水电董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
备查文件：
第十一届董事会第二次会议决议
特此公告。
国家电投集团水电股份有限公司董事会
二〇二六年四月十七日
