上海科华生物工程股份有限公司2025年年度报告摘要

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本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

非标准审计意见提示

□适用 √不适用

董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

□适用 √不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□适用 √不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

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2、报告期主要业务或产品简介

公司主营业务为体外诊断试剂、仪器的研发、生产和销售，自产产品聚焦生化诊断、免疫诊断、分子诊断、即时诊断（POCT）和质谱检测五大板块。报告期内公司坚定战略，布局检验全领域，以诊断价值为根本，在现有产品体系、市场体系基础上依托先进技术系统布局，不断丰富产品矩阵，持续构建多方法学诊断生态，搭建具备公司特色的核心竞争力体系，为用户提供高性价比、高集成度的整体解决方案和更完善的服务体系，不断夯实公司持续健康发展的基础。具体内容详见《2025年年度报告》第三节“管理层讨论与分析”之一“报告期内公司从事的主要业务”。

3、主要会计数据和财务指标

（1） 近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 √否

单位：元

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（2） 分季度主要会计数据

单位：元

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上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是 √否

4、股本及股东情况

（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

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注：上述股东中未列示公司股份回购专用证券账户；截至报告期末，公司股份回购专用证券账户持有公司股份数量为13,696,600股，占公司总股本的比例2.66%。

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 √不适用

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 √不适用

（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用 √不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

√适用 □不适用

（1） 债券基本信息

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（2） 公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

2025年6月28日，公司披露了《上海科华生物工程股份有限公司公开发行可转换公司债券2025年跟踪评级报告》，联合资信评估股份有限公司通过对公司主体及其相关债券的信用状况进行跟踪分析和评估，确定维持公司主体长期信用等级为A+，维持“科华转债”信用等级为A+，评级展望为稳定，与上一次评级结果一致。

（3） 截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

单位：万元

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三、重要事项

1、公司股票自2025年7月28日至2025年9月5日连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价20.64元/股的70%（即14.45元/股），且“科华转债”处于最后两个计息年度，根据《上海科华生物工程股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，“科华转债”的有条件回售条款生效。本次回售申报期为2025年9月10日至2025年9月16日，“科华转债”本次回售有效申报数量为70张，回售金额为7,016.87元（含息、税）。具体详见公司于2025年9月8日、9月18日分别披露的《关于“科华转债”回售的公告》（公告编号：2025-048）、《关于“科华转债”回售结果的公告》（公告编号：2025-058）。

2、公司于2025年10月13日召开第十届董事会第十七次会议、第十届监事会第十一次会议，于2025年10月29日召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于取消监事会、变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》，同意取消监事会，由董事会审计委员会行使监事会的法定职权，废止《上海科华生物工程股份有限公司监事会议事规则》，并修订《公司章程》。具体详见公司分别于2025年10月14日、10月30日披露的《关于取消监事会、变更注册资本及修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2025-064）、《2025年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2025-067）。

上海科华生物工程股份有限公司

法定代表人：李明

2026年4月17日

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上海科华生物工程股份有限公司

关于2025年度拟不进行利润分配的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、审议程序

1、审计委员会审议情况

上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月15日召开第十届董事会审计委员会第十四次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2025年度利润分配预案的议案》，同意公司2025年度不派发现金分红，不送红股，不以资本公积转增股本。

2、董事会审议情况

公司于2026年4月15日召开第十届董事会第二十次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2025年度利润分配预案的议案》，同意公司2025年度不派发现金分红，不送红股，不以资本公积转增股本，并同意将该议案提交公司2025年度股东会审议。

3、本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。

二、2025年度利润分配预案的基本情况

经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度实现归属于母公司的净利润-732,140,993.54元，母公司单体实现净利润-271,152,952.27元。2025年末母公司实际可供分配的利润为1,334,619,091.46元。

为实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司拟定2025年利润分配预案为：2025年度不派发现金分红，不送红股，不以资本公积转增股本。

三、现金分红方案的具体情况

1、2025年度拟不派发现金红利，不触及其他风险警示的情形

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2、2025年度拟不进行利润分配的原因说明

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及《上海科华生物工程股份有限公司章程》的相关规定，鉴于公司2025年度业绩亏损，综合考虑公司中长期发展规划和短期经营实际情况，为实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司拟定2025年度利润分配预案为：2025年度不派发现金分红，不送红股，不以资本公积转增股本。

公司董事会未来将继续重视对投资者的合理投资回报，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，综合考虑与利润分配相关的各种因素，与广大投资者共享公司发展成果。

四、备查文件

1、第十届董事会审计委员会第十四次会议决议；

2、第十届董事会第二十次会议决议。

特此公告。

上海科华生物工程股份有限公司董事会

2026年4月17日

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上海科华生物工程股份有限公司

关于购买董高责任险的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月15日召开第十届董事会薪酬与考核委员会第六次会议及第十届董事会第二十次会议，分别审议了《关于购买董高责任险的议案》，为进一步完善公司风险管理体系，促进公司董事、高级管理人员充分行使权利、履行职责，降低公司运营风险，保障广大投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及《上海科华生物工程股份有限公司章程》等有关规定，拟为公司及公司全体董事、高级管理人员购买责任险。全体董事对该议案回避表决，该议案尚需提交公司2025年度股东会审议。现将相关事项公告如下：

一、保险方案

1、投保人：上海科华生物工程股份有限公司

2、被保险人：公司及公司全体董事、高级管理人员

3、赔偿限额：不超过人民币8,000万元（具体以保险合同为准）

4、保费支出：不超过人民币50万元/年（具体以保险合同为准）

5、保险期限：12个月（后续每年可续保或重新投保）

为提高决策效率，公司董事会提请股东会授权公司管理层在上述权限内办理董高责任险业务的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任主体为被保险人；确定保险公司、保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后保险合同期满时或之前办理续保或者重新投保等相关事宜。

二、备查文件

1、第十届董事会薪酬与考核委员会第六次会议决议；

2、第十届董事会第二十次会议决议。

特此公告。

上海科华生物工程股份有限公司董事会

2026年4月17日

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上海科华生物工程股份有限公司

关于召开2025年度股东会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月15日召开第十届董事会第二十次会议，审议通过了《关于召开公司2025年度股东会的议案》，现将本次股东会的有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东会届次：2025年度股东会

2、股东会的召集人：公司董事会

3、本次股东会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《上海科华生物工程股份有限公司章程》的规定。

4、会议召开的日期和时间：

（1）现场会议时间：2026年5月8日（星期五）下午14:50

（2）网络投票时间：2026年5月8日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2026年5月8日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2026年5月8日9:15-15:00期间的任意时间。

5、会议的召开方式

本次股东会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股权登记日登记在册的股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种；同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6、会议的股权登记日：2026年4月29日（星期三）

7、出席对象：

（1）截至股权登记日2026年4月29日（星期三）下午深圳证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体公司股东。上述股东均有权出席本次股东会，并可以书面形式委托代理人出席会议和进行表决，该股东代理人不必是公司股东；

（2）公司董事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师及其他相关人员。

8、会议地点：上海市徐汇区钦州北路1189号公司会议室。

二、会议审议事项

1、议案名称及提案编码表

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2、上述议案已经公司第十届董事会第二十次会议审议，相关公告已披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事将在本次股东会上进行述职。

3、上述议案将对中小投资者（指除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况进行单独计票并公开披露。

三、会议登记事项

1、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明办理登记；代理他人出席会议的，凭本人有效身份证件和股东授权委托书办理登记。

2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）或其他能证明具有法定代表人资格的有效证明办理登记；其他代理人出席的，凭本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书或该法人的有权决策机构作出的授权决议书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）办理登记。

3、可凭以上有关证件采取信函、电子邮件或传真方式登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准（不接受电话登记）。信函上请注明“股东会”字样。

4、登记时间：2026年4月30日，上午9:00-11:30，下午13:30-16:30。

5、登记地点：上海市徐汇区钦州北路1189号上海科华生物工程股份有限公司董事会办公室。

6、会议联系方式：

联系人：金红英、陈兴龙

电话：021-64954576

传真：021-64851044

电子邮箱：kehua@skhb.com

7、现场会议与会人员食宿和交通费用自理。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

五、备查文件

1、第十届董事会第二十次会议决议。

特此公告。

上海科华生物工程股份有限公司董事会

2026年4月17日

附件 1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362022”，投票简称为“科华投票”。

2、填报表决意见或选举票数：

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准， 其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1、投票时间：2026年5月8日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2026年5月8日上午9:15，结束时间为当日下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》《深圳证券交易所互联网投票业务股东身份认证操作说明》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录（http://wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

附件 2：

上海科华生物工程股份有限公司

2025年度股东会授权委托书

上海科华生物工程股份有限公司：

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兹全权委托________________（先生/女士）代表本公司/本人出席于2026年5月8日召开的上海科华生物工程股份有限公司2025年度股东会，并代表本公司/本人依照本授权委托书的指示对以下议案进行投票表决。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，被委托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本公司/本人承担。本授权委托书的有效期限自本授权委托书签署之日起至该次股东会结束时止。

委托人单位名称或姓名：_________________________

（委托人为法人的，应当加盖单位印章）

委托人证券账户卡号：___________________________________

委托人证件号码：_________________________________

委托人持股数量：_________________________________

受托人姓名：___________________________

受托人证件号码：________________________

签署日期：__________年_______月_______日

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上海科华生物工程股份有限公司

关于2025年度计提资产减值准备的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海科华生物工程股份有限公司(以下简称“公司”)为真实反映公司的财务状况及经营成果，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，本着谨慎性原则，对公司2025年度合并报表范围内的各类资产进行了减值测试，对存在减值迹象的资产计提相应减值准备。现将具体情况公告如下：

一、本次计提资产减值准备情况概述

（一）本次计提资产减值准备的原因

根据《企业会计准则》等相关规定的要求，为更加真实、准确地反映公司截至2025年12月31日的资产和财务状况，公司基于谨慎性原则，对合并报表范围内的各类资产进行了全面清查和减值测试，并根据减值测试结果对可能发生减值损失的资产计提减值准备。

（二）本次计提资产减值准备的资产范围、金额和计入的报告期间

经对合并报表范围内的各类资产进行全面清查和减值测试后，公司2025年度计提各类信用减值损失和资产减值损失合计45,850.52万元，具体明细如下表：

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注：1、数据有尾差，为四舍五入所致。

2、2025年度归属于母公司所有者的净利润为负，以绝对值计算。

本次计提资产减值准备计入的报告期间为2025年1月1日至2025年12月31日。

二、本次计提资产减值准备的情况说明

（一）信用减值

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注：1、应收账款坏账准备核销金额不计入“信用减值损失”。

（二）资产减值

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注：1、存货跌价准备转销金额不计入“资产减值损失”。

三、公司对本次计提资产减值准备的审议程序

公司第十届董事会审计委员会第十四次会议已审议通过本次计提资产减值准备事项。根据《企业会计准则》《深圳证券交易所股票上市规则》及公司会计政策的相关规定，本次计提资产减值准备事项需履行信息披露义务，无需提交董事会及股东会审议。

四、董事会审计委员会关于计提资产减值准备的合理性说明

公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，依据充分，审议程序规范合法。此次计提资产减值准备后，有利于更加客观、公允地反映公司财务状况、资产价值和经营成果，使公司的会计信息更具有合理性，不存在通过计提资产减值准备进行操纵利润的情形。公司本次计提资产减值准备符合公司及股东的整体利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，董事会审计委员会同意公司本次计提资产减值准备事项。

五、本次计提资产减值准备对公司的影响

2025年度公司计提资产减值准备金额合计45,850.52万元，考虑所得税及少数股东损益影响后，将减少公司2025年度归属于上市公司股东的净利润35,172.25万元，相应减少公司2025年末归属于上市公司的所有者权益35,172.25万元。

特此公告。

上海科华生物工程股份有限公司董事会

2026年4月17日

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上海科华生物工程股份有限公司

关于举办2025年度业绩说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月17日披露了《2025年年度报告摘要》（公告编号：2026-016）及《2025年年度报告》。为加强与投资者的深入交流，方便投资者了解公司情况，公司定于2026年4月24日（星期五）下午15:00-16:30通过价值在线平台（www.ir-online.cn）举行2025年度业绩说明会。本次业绩说明会以网络方式召开，投资者可通过网址https://eseb.cn/1x6skM2ltkY或使用微信扫描下方二维码进入参与交流：

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公司出席本次业绩说明会的人员包括：董事长、总裁李明先生，独立董事郑传芳先生，副总裁、董事会秘书金红英女士，财务总监臧显峰先生。

为广泛听取投资者的意见和建议，公司提前向投资者征集问题，提问通道自本公告披露之日起开放，投资者可登陆活动界面进行提问。公司将通过本次业绩说明会，在信息披露允许范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

公司董事会及管理层衷心感谢广大投资者对公司的关注与支持，欢迎投资者积极参与本次2025年度业绩说明会！

特此公告。

上海科华生物工程股份有限公司董事会

2026年4月17日

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上海科华生物工程股份有限公司

第十届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十次会议（以下简称“本次会议”或“会议”）通知于2026年4月3日以邮件方式送达全体董事及高级管理人员，会议于2026年4月15日在上海市徐汇区钦州北路1189号公司会议室以现场结合通讯会议方式召开。本次会议由公司董事长李明先生主持。本次会议应参会董事9人，实际参会董事9人（包含3名独立董事）。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海科华生物工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《上海科华生物工程股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于〈2025年度董事会工作报告〉的议案》

《2025年度董事会工作报告》同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事分别向董事会提交了《独立董事2025年度述职报告》，并将在公司2025年度股东会上进行述职。

独立董事向董事会提交了《独立董事独立性自查报告》，经认真审核，董事会认为公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》等规定并出具了《董事会关于独立董事独立性的评估意见》。《独立董事2025年度述职报告》《董事会关于独立董事独立性的评估意见》同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过《关于〈2025年度总裁工作报告〉的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（三）审议通过《关于〈2025年年度报告〉及其摘要的议案》

《2025年年度报告》同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2025年年度报告摘要》（公告编号：2026-016）同日披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案已经董事会审计委员会审议通过，本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（四）审议通过《关于2025年度利润分配预案的议案》

根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及《公司章程》的相关规定，鉴于公司2025年度业绩亏损，综合考虑公司中长期发展规划和短期经营实际情况，为实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司2025年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

具体详见公司同日于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2025年度拟不进行利润分配的公告》（公告编号：2026-017）。

本议案已经董事会审计委员会审议通过，本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（五）审议通过《关于〈2025年度内部控制自我评价报告〉的议案》

《2025年度内部控制自我评价报告》同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海科华生物工程股份有限公司内部控制审计报告》，具体详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案已经董事会审计委员会审议通过。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（六）审议通过《关于〈2025年度募集资金存放与使用情况专项报告〉的议案》

具体详见公司同日于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2025年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2026-018）。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海科华生物工程股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》，中信证券股份有限公司出具了《中信证券股份有限公司关于上海科华生物工程股份有限公司2025年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》，具体详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案已经董事会审计委员会审议通过。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（七）审议通过《关于部分募投项目延期的议案》

公司董事会同意将募投项目“集采及区域检测中心建设项目”“化学发光生产线建设项目（调整）”达到预定可使用状态的日期延期至2027年6月30日。本次部分募投项目延期调整，是公司根据项目实施的实际情况作出的谨慎决定，不涉及募集资金投资用途及投资规模的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向或其他损害公司股东利益的情形，不会对公司当前的生产经营造成重大影响。

具体详见公司同日于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：2026-019）。

中信证券股份有限公司出具了《中信证券股份有限公司关于上海科华生物工程股份有限公司部分募投项目延期事项的核查意见》，具体详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（八）审议通过《关于公司〈未来三年股东分红回报规划（2026年-2028年)〉的议案》

《未来三年股东分红回报规划（2026年-2028年）》同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（九）审议通过《关于公司及子公司开展外汇套期保值业务的议案》

公司董事会同意公司及子公司开展总金额不超过等值人民币10,000万元的外汇套期保值业务，动用的交易保证金和权利金上限不超过等值人民币1,000万元。有效期限自董事会审议通过之日起12个月内。在上述有效期限及额度范围内，资金可以滚动使用，期限内任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过上述额度。董事会授权公司董事长或其授权的管理层在上述额度和有效期限内行使相关决策权、签署相关法律文件，授权财务部门实施具体相关事宜。

具体详见公司同日于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司及子公司开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2026-020）。公司编制了《关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》，具体详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案已经董事会审计委员会审议通过。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十）审议通过《关于修订〈董事薪酬管理制度〉〈高级管理人员薪酬管理制度〉并合并为〈董事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》

公司董事会同意修订公司《董事薪酬管理制度》《高级管理人员薪酬管理制度》并合并为《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

《董事、高级管理人员薪酬管理制度》同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交公司2025年度股东会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十一）审议《关于确认董事2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》

具体详见公司同日于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于确认董事、高级管理人员2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的公告》（公告编号：2026-021）。

本议案已在提交董事会审议前先行提交董事会薪酬与考核委员会审议，由于薪酬与考核委员会委员回避表决后表决人数不足，该议案直接提交董事会审议。

由于关联董事回避表决，非关联董事人数不足三人，本议案直接提交公司2025年度股东会审议。

（十二）审议通过《关于确认高级管理人员2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》

具体详见公司同日于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于确认董事、高级管理人员2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的公告》（公告编号：2026-021）。

本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

关联董事李明先生、苗保刚先生、梁佳明先生回避表决。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

（十三）审议《关于购买董高责任险的议案》

具体详见公司同日于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于购买董高责任险的公告》（公告编号：2026-022）。

本议案已在提交董事会审议前先行提交董事会薪酬与考核委员会审议，由于薪酬与考核委员会委员回避表决后表决人数不足，该议案直接提交董事会审议。

全体董事回避表决，本议案直接提交公司2025年度股东会审议。

（十四）审议通过《关于召开公司2025年度股东会的议案》

公司拟定于2026年5月8日（星期五）召开2025年度股东会。

具体详见公司同日于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2025年度股东会的通知》（公告编号：2026-023）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1、第十届董事会审计委员会第十四次会议决议；

2、第十届董事会薪酬与考核委员会第六次会议决议；

3、第十届董事会第二十次会议决议。

特此公告。

上海科华生物工程股份有限公司董事会

2026年4月17日

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上海科华生物工程股份有限公司

2025年度募集资金存放与使用情况专项报告

根据《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的规定，上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）就2025年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告：

一、募集资金基本情况

（一） 实际募集资金金额及资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准上海科华生物工程股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可［2020］970号）核准，本公司向社会公开发行面值总额人民币73,800万元可转换公司债券（以下简称“可转债”），期限6年。截至2020年8月4日止，本公司实际公开发行可转债738万张，每张面值为人民币100元，按面值平价发行，认购资金总额为人民币738,000,000.00元，扣减本次可转债发行的承销保荐费用、律师费、审计及验资费用、资信评级费、信息披露费用、发行手续费及其他费用后，本次募集资金净额为人民币718,529,590.53元。

以上募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字［2020］第ZA15985号《验资报告》。

（二）本期使用金额及当前余额

2025年度募集资金使用及结余情况如下：

单位：万元

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二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理制度的制定和执行情况

为了规范募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及《上海科华生物工程股份有限公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况，公司制定了《上海科华生物工程股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储。

（二）募集资金专户存储情况

公司于2020年7月23日召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署监管协议的议案》，同意公司在交通银行股份有限公司（以下简称“交通银行”）、中国银行股份有限公司（以下简称“中国银行”）、中国民生银行股份有限公司（以下简称“中国民生银行”）、上海浦东发展银行股份有限公司（以下简称“上海浦东发展银行”）各设立1个募集资金专户。2020年8月26日，公司及保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）分别与交通银行、中国民生银行、上海浦东发展银行、中国银行签署了《募集资金三方监管协议》，并开设了募集资金专户。

公司于2020年10月27日召开第八届董事会第四次会议、第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于增加部分募集资金投资项目实施主体暨重新签署募集资金监管协议的议案》，同意增加全资子公司上海科华实验系统有限公司（以下简称“实验系统”）作为“研发项目及总部运营提升项目”中子项目“研发项目”实施主体之一，主要负责仪器研发项目的实施。2020年11月30日，公司、实验系统及保荐机构中信证券与该项目募集资金专户的开户行交通银行重新签署了《募集资金四方监管协议》。

公司于2023年6月12日召开第八届董事会第三十三次会议、第八届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体和实施地点的议案》，同意增加全资子公司上海科华医疗设备有限公司（以下简称“科华医疗”）为“集采及区域检测中心建设项目”的实施主体，增加全资子公司实验系统及其陕西分公司为“化学发光生产线建设项目（调整）”的实施主体。2023年7月12日，公司及科华医疗、中国民生银行及中信证券签署完成《募集资金四方监管协议》；2023年8月3日，公司、实验系统、交通银行及中信证券签署完成《募集资金四方监管协议》，公司、实验系统及其陕西分公司、交通银行及中信证券签署完成《募集资金五方监管协议》。

公司于2024年9月23日召开第十届董事会第七次会议、第十届监事会第五次会议，审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体、实施地点及调整投资构成明细暨部分募投项目延期的议案》，同意增加公司全资子公司科华（西安）生物工程有限公司（以下简称“西安科华”）为募集资金投资项目“化学发光生产线建设项目（调整）”的实施主体；同意取消公司全资子公司实验系统的陕西分公司作为“化学发光生产线建设项目（调整）”的实施主体，并将实验系统陕西分公司作为“化学发光生产线建设项目（调整）”实施主体期间实施该项目形成的资产对西安科华增资；同意公司、实验系统及其陕西分公司以借款/增资方式向西安科华提供“化学发光生产线建设项目（调整）”募集资金，便于西安科华实施“化学发光生产线建设项目（调整）”。2024年11月7日，公司、西安科华、交通银行及中信证券签署完成《募集资金四方监管协议》。同时，公司、实验系统及其陕西分公司、交通银行及中信证券签订了《关于〈募集资金五方监管协议〉之终止协议》，终止了各方于2023年8月3日签署的《募集资金五方监管协议》，并注销了实验系统陕西分公司于交通银行开设的募集资金专项账户。

上述协议的内容与深圳证券交易所募集资金三方监管协议范本不存在重大差异，并且在公司使用募集资金时得到了切实履行。

截至2025年12月31日，公司募集资金专户的存储情况如下：

单位：万元

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注：交通银行上海漕河泾支行于2025年6月起更名为交通银行上海漕河泾科技支行。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

公司2025年度募集资金实际使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。

（二）募集资金投资项目的实施主体、实施地点、实施方式变更及延期情况

公司2025年度不存在募集资金投资项目的实施主体、实施地点、实施方式变更及延期的情况。

（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

公司2025年度不存在使用募集资金投资项目先期投入及置换的情况。

（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司2025年度不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（五）用闲置募集资金进行现金管理情况

公司2025年度不存在使用闲置募集资金进行现金管理的情况。

（六）节余募集资金使用情况

公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目。

（七）超募资金使用情况

公司不存在超募资金使用的情况。

（八）尚未使用的募集资金用途及去向

截至2025年12月31日，公司尚未使用的募集资金目前均存放于公司银行募集资金专户中，将按照募集资金投资项目的建设计划逐步投入。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司严格按照《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地进行相关信息的披露工作，不存在违规使用募集资金的情况。

附表：募集资金使用情况对照表

上海科华生物工程股份有限公司董事会

2026年4月17日

(下转111版)