南京迪威尔高端制造股份有限公司2025年年度报告摘要
公司代码：688377 公司简称：迪威尔
第一节 重要提示
1、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
2、重大风险提示
公司已在本报告“第三节 管理层讨论与分析”之“四、风险因素”中详细描述公司面临的行业、地缘政治、市场、质量等风险，敬请广大投资者注意投资风险。
3、本公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
4、公司全体董事出席董事会会议。
5、公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） 为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
6、公司上市时未盈利且尚未实现盈利
□是 √否
7、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日，公司合并报表2025年度归属于母公司股东的净利润为119,359,530.84元，年末累计未分配利润为660,273,959.43元，母公司期末可供分配利润710,025,501.60元。经董事会决议，公司2025年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润及资本公积金转增股本，本次利润分配及资本公积金转增股本方案如下：
1. 公司2025年度拟向全体股东每10股派发现金红利2.0元（含税）。截至利润分配公告披露日，公司总股本194,642,722股，以此计算合计拟派发现金红利38,928,544.40元（含税）。本年度公司现金分红数额占2025年合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为32.61%。
2. 公司拟以资本公积金向全体股东每10股转增2股。以截至公告披露日公司已在中国证券登记结算有限责任公司完成登记的总股本194,642,722股计算，合计转增38,928,545股，转增后公司总股本增加至233,571,267股（最终以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记结果为准）。不送红股。
公司第六届董事会第十二次会议通过上述分配预案，本次利润分配方案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
母公司存在未弥补亏损
□适用 √不适用
8、是否存在公司治理特殊安排等重要事项
□适用 √不适用
第二节 公司基本情况
1、公司简介
1.1公司股票简况
√适用 □不适用
■
1.2公司存托凭证简况
□适用 √不适用
1.3联系人和联系方式
■
2、报告期公司主要业务简介
2.1主要业务、主要产品或服务情况
公司是一家全球知名的油气设备专用件供应商，集研发、生产和销售于一体，产品主要包括油气生产系统专用件、井控装置专用件及非常规油气开采专用件。公司产品已广泛应用于全球各大主要油气开采区的陆上井口、深海钻采、页岩气压裂、高压流体输送等油气设备领域。
凭借卓越的产品质量和技术实力，公司与TechnipFMC、SLB、Baker Hughes、Caterpillar、杰瑞股份等全球大型油气技术服务公司和知名装备制造公司建立了长期稳定的战略合作关系，行业地位突出。公司致力于成为全球领先的高端装备零部件制造企业。通过与国际油气技术服务公司进行新产品的同步研发和生产，不断深化业务合作，并多次获得国际客户最佳质量奖和最佳供应商等荣誉。尤其在深海油气开采水下装备制造领域，公司的深海采油树主阀等产品填补了国内空白。同时，公司也是国内领先压裂设备提供商杰瑞股份和三一石油的重要零部件供应商。
2.2主要经营模式
公司采用“以销定产、以产定购”的经营模式,具体情况如下：
1、销售模式：油气钻采设备技术工艺复杂、个性化程度较高，公司主要通过协商谈判或招投标方式获取订单，产品直接面向油气技术服务公司等客户销售，客户以国内外大型油气技术服务企业为主。由于不同客户采购管理体系存在差异，公司除与客户签订常规销售订单外，还与部分客户签订长期框架供货协议。常规销售订单模式下，客户通常提前 2一4 个月下达订货通知，公司据此安排生产计划。长期框架供货协议则对供货产品的品种、规格、数量、单价、价格调整机制、产品责任、质量要求及付款方式等核心条款予以约定，具体执行时再通过年度、季度或月度订单明确当期供货内容，公司据此组织生产并完成销售。该模式有利于公司依据长期订单统筹生产安排，稳定下游客户需求，巩固并提升市场份额。
2、生产模式：公司产品具有小批量、多品种的特点，主要采用按客户订单组织生产的模式。公司拥有较为完整的生产流程与加工能力，关键工序及核心产品均由公司自主完成；对工艺简单、附加值较低的环节，公司通过外协加工方式充分利用社会配套资源，在控制投资规模的同时提升整体产能，符合行业普遍做法。
3、采购模式：公司主要原材料为特钢，采用“以产定购”的采购模式，并保留少量通用性原材料储备。每年年初，公司与合格供应商签订采购框架协议，确定年度预估采购量。实际采购时，公司结合在手生产订单及未来数月市场订单预测，在保障正常生产的前提下制定原材料采购计划，向合格供应商下达采购订单以补充库存。同时，公司根据日常经营需要保有一定安全库存，以应对突发性、临时性订单需求。
2.3所处行业情况
(1). 行业的发展阶段、基本特点、主要技术门槛
（1）行业的发展阶段
油气行业历经百余年发展，已形成成熟稳定的专业化分工格局，整体构建起油气开采、油气技术服务、油气设备制造三级产业分工体系。其中，油气开采行业聚焦油气资源勘探、开采、集输与炼化加工；油气技术服务行业专注于油气装备方案设计、系统集成，并为开采环节提供专业化设备安装、运维及技术支持；油气设备制造行业则依据技术服务企业的定制化需求，开展产品研发、生产制造，提供符合技术标准的专用装备。
公司隶属于油气设备制造领域，主要通过商务洽谈、公开投标等方式获取油气技术服务企业订单，按客户需求开展定制化生产，产品以直销模式供给油服企业。
（2）行业的基本特点
受油气开发场景特殊性影响，行业核心技术需经过长期研发、现场试验、迭代优化与再研发的闭环积累方可形成，产品质量、交付周期是客户核心关注要素。油气田装备长期服役于高压、强腐蚀、宽温变等严苛工况，专用零部件需同时具备高强度、低温韧性及性能均匀性，制造工艺壁垒高。尤其是深海油气装备，对安全性、使用寿命、耐高压、耐低温等指标要求严苛，且核心部件存在壁厚大、结构复杂等特点，对生产制造与工艺控制提出极高要求。近年来，全球大型石油企业持续推进勘探开发全产业链数字化转型，通过先进管理模式与数字化技术应用，持续提升油气田开发效率与运营效益。
（3）行业的主要技术门槛
①油气田开采工况复杂，产品制造难度较高:各油气田开采工况存在显著差异，随着开采技术持续进步与开采领域不断拓展，作业环境日趋复杂，尤其深海油气开采，装备专用部件需承受高压、强腐蚀、低温等多重极端工况影响。针对不同工况环境，装备专用件需匹配差异化技术参数，进行定制化设计以满足相应性能要求。随着深海油气开发力度加大，深海油气装备对安全性、使用寿命、耐高压、耐低温等指标提出更高标准，加之核心部件具有厚度大、结构复杂等特点，对生产工艺与制造精度要求显著提升。为满足客户不断升级的产品性能需求，供应商需持续加大研发投入，优化生产工艺，提升产品在高强度、低温韧性及性能均匀性等方面的综合指标，行业制造难度持续加大，对供应商综合资质与制造能力提出更高门槛。
②对产品质量稳定性要求持续提升:为保障产品质量稳定可靠，供应商需不断优化生产流程、整合资源配置、推进智能化产线建设，并持续投入大量研发资源。在产品设计环节，通过引入计算机数值模拟技术，开展成形过程有限元分析，提升产品精确成形与组织性能控制水平；在生产制造环节，采用精密锻造等先进工艺，实现无切削或少切削加工，提高加工精度与生产效率；在质量检测环节，推行无损检测与自动化检测相结合的全流程检测模式，全方位保障产品质量稳定性与可靠性。
③技术积累与人才培养需长期持续投入:行业产品呈现高端化发展趋势，具备高水平技术人才队伍成为衡量企业核心竞争力的关键因素。目前国内油气装备制造领域专业技术人才相对稀缺，高端技术人才供给不足已构成重要行业壁垒，对新进入企业形成较强约束。
(2). 公司所处的行业地位分析及其变化情况
公司始终深耕油气设备制造领域，在材料技术、材料与制造工艺一体化技术及产品检测技术等核心领域具备显著先进性，产品各项性能指标均能满足全球各类油气开发项目的使用需求，尤其在产品低温冲击韧性、大壁厚产品性能均匀性等综合性能方面，处于全球行业领先水平。公司产品以API产品规范级别中较高的PSL3-4级为主，核心竞争力突出。
目前，公司已与TechnipFMC、SLB、Baker Hughes等全球大型油气技术服务公司建立长期稳定的战略合作关系，同时顺利通过BP、雪佛龙、道达尔、埃克森美孚、沙特阿美、墨西哥国家石油公司、巴西石油公司、挪威国家能源公司、阿布扎比国家石油公司、科威特国家石油公司等主流最终用户石油公司的资质审核，具备为其提供高抗腐蚀性、高承压性、高环境适应性油气设备专用件的全流程资质与能力，是国内少数能够同时进入多家全球大型油气技术服务公司采购体系的供应商之一。尤其在深海设备领域，公司已成为上述国际企业在亚太区域最重要的专用件供应商，行业地位稳固且突出。
自设立以来，公司始终聚焦油气设备专用零部件的研发与制造，产品广泛应用于巴西东部沿海、墨西哥湾、北海、澳大利亚周边海域、中国南海等全球多个重点区域的数百个深海油气开采项目。凭借严苛的质量标准、优异的使用寿命及可靠的使用性能，公司产品获得国际客户的高度认可；在参与国际高端市场竞争的过程中，公司不仅填补了国内深海油气开采水下装备制造的空白，更为我国深海能源开发提供了重要的技术支撑，助力国内油气装备产业升级。
报告期内，公司持续加大研发投入，积极向深海、工业燃气轮机等高端产品市场转型升级，深海领域订单占比逐年攀升，契合行业发展趋势。随着深海等难开发油气及非常规油气开发规模持续扩大，油气领域对高端闸阀的市场需求日益增长。为抢抓行业发展机遇，公司募投项目350MN多向模锻液压机，可用于深海、压裂等特殊工况装备关键零部件的成形制造，该设备投用后，将使公司在相关产品批量化制造方面具备显著的技术与成本优势，同时有效提升产品质量稳定性，进一步巩固并提升公司在全球高端油气设备制造领域的市场地位。
(3). 报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势
2025年，全球经济复苏趋缓、地缘政治冲突加剧，能源市场呈现“原油偏弱、天然气偏强”格局，国内能源安全战略与“双碳”目标推动油气装备行业深刻变革。行业围绕“智能化、深水化、低碳化、服务化”为主线，逐步向高端化、数智化、绿色化转型。
3、公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
■
3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
■
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4、股东情况
4.1普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
单位: 股
■
■
存托凭证持有人情况
□适用 √不适用
截至报告期末表决权数量前十名股东情况表
□适用 √不适用
4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
■
4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
■
4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5、公司债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
1、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
报告期内，公司营业收入、利润总额、归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润、基本每股收益、稀释每股收益及扣除非经常性损益后的基本每股收益分别同比增长 7.43%、36.03%、39.43%、46.31%、40.91%、38.64%、44.19%。受益于深海水下项目开采需求持续向好，公司深海产品订单稳步增长，高附加值产品结构优势逐步凸显，相关业务收入占比持续提升；同时叠加公司持续强化内部管理，优化生产工艺、推行降本增效，共同带动公司综合盈利水平增长。
报告期内，管理费用较去年同期增加28.03%，主要是管理人员薪酬增加及新增新加坡子公司各项管理费用；销售费用较去年同期略有增加；财务费用较去年同期增加，主要是人民币升值，汇兑收益减少；研发费用较去年同期减少1.16%，主要是产品研发投入略有减少。
本期经营活动产生的现金流量净额同比增加，主要是公司持续加强应收账款全流程管理，回款效率提升；同时通过强化存货周转管控、合理优化对供应商的款项支付节奏，经营性现金流状况得到进一步改善。
2、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
证券代码：688377 证券简称：迪威尔 公告编号：2026-017
南京迪威尔高端制造股份有限公司
关于召开2025年年度股东会的通知
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东会召开日期：2026年5月7日
● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东会类型和届次
2025年年度股东会
（二）股东会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2026年5月7日 14点00分
召开地点：江苏省南京市江北新区迪西路8号 公司三楼1号会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自2026年5月7日
至2026年5月7日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东会审议议案及投票股东类型
■
股东会将听取南京迪威尔高端制造股份有限公司2025年度独立董事述职报告。
1、说明各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，内容详见2026年4月17日披露在《上海证券报》与上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。公司将在2025年年度股东会召开前，在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)登载《2025年年度股东会会议资料》。
2、特别决议议案：2
3、对中小投资者单独计票的议案：2、4、5、7
4、涉及关联股东回避表决的议案：4
应回避表决的关联股东名称：张利、李跃玲、张洪、张闻骋
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（四）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
（五）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
（六）采用累积投票制选举董事、独立董事的投票方式，详见附件2。
四、会议出席对象
（一）股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
（二）公司董事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员
五、会议登记方法
1、登记手续
1) 个人股东持本人身份证及复印件、有效股权登记证明及复印件办理登记；
2) 法人股东（代表）持营业执照复印件（盖鲜章）、法定代表人授权委托书、本人身份证及复印件办理登记；
3) 委托代理人持本人身份证及复印件、授权委托书（见附件）、委托人身份证复印件或营业执照复印件（盖鲜章）办理登记；
4) 异地股东可在规定时间内以电子邮件、信函或传真的方式办理参会登记。
2、登记时间：2026年5月6日，上午 9:00-11:30 下午 14:30-17:00
3、登记地点：江苏省南京市江北新区迪西路8号 证券部
六、其他事项
1. 会务联系人：李跃玲、魏晓文
联系电话：025-68553220 传真：025-68553225
邮箱：zqb@nj-develop.com
地址：江苏省南京市江北新区迪西路8号
2. 会期和参会费用：与会半天，与会股东食宿及交通费自理
特此公告。
南京迪威尔高端制造股份有限公司董事会
2026年4月17日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事的投票方式说明
附件1：授权委托书
授权委托书
南京迪威尔高端制造股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年5月7日召开的贵公司2025年年度股东会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
■
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事的投票方式说明
一、股东会董事候选人选举、独立董事候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东会采用累积投票制对董事会进行改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
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某投资者在股权登记日收市后持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
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证券代码：688377 证券简称：迪威尔 公告编号：2026-012
南京迪威尔高端制造股份有限公司
2025年年度利润分配及资本公积金转增股本方案公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 每股分配比例：每股派发现金红利0.20元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增2股，不送红股。
● 本次利润分配及资本公积金转增股本以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配（转增）总额不变，相应调整每股分配（转增）比例，并将另行公告具体调整情况。
● 不会触及《上海证券交易所科创板股票上市规则》第12.9.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
一、利润分配方案内容
（一）利润分配方案具体内容
经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日，南京迪威尔高端制造股份有限公司（以下简称“公司”）合并报表2025年度归属于母公司股东的净利润为119,359,530.84元，年末累计未分配利润为660,273,959.43元，母公司期末可供分配利润为710,025,501.60元。经董事会决议，公司2025年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润及资本公积金转增股本，本次利润分配及资本公积金转增股本方案如下：
1.公司2025年度拟向全体股东每10股派发现金红利2.0元（含税）。截至利润分配公告披露日，公司总股本194,642,722股，以此计算合计拟派发现金红利38,928,544.40元（含税）。本年度公司现金分红数额占2025年合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为32.61%。
2.公司拟以资本公积金向全体股东每10股转增2股。以截至公告披露日公司已在中国证券登记结算有限责任公司完成登记的总股本194,642,722股计算，合计转增38,928,545股，转增后公司总股本增加至233,571,267股（最终以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记结果为准）。不送红股。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配（转增）总额不变，相应调整每股分配（转增）比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
本次利润分配及资本公积金转增股本方案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
（二）是否可能触及其他风险警示情形
公司上市满三个完整会计年度，本年度净利润为正值且母公司报表年度末未分配利润为正值，本次利润分配及资本公积金转增股本方案符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不会触及《上海证券交易所科创板股票上市规则》第12.9.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形，相关数据及指标如下表：
■
二、公司履行的决策程序
公司于2026年4月16日召开第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司2025年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，同意本次利润分配及资本公积金转增股本方案，并同意将该方案提交公司2025年年度股东会审议。
三、相关风险提示
（一）现金分红对上市公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析
本次利润分配及资本公积金转增股本方案综合考虑了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
（二）其他风险说明
本次利润分配及资本公积金转增股本方案尚需提交公司2025年年度股东会审议通过后方可实施，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
南京迪威尔高端制造股份有限公司董事会
2026年4月17日
证券代码：688377 证券简称：迪威尔 公告编号：2026-016
南京迪威尔高端制造股份有限公司
关于独立董事任期即将届满辞任暨
提名独立董事候选人的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
南京迪威尔高端制造股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到独立董事王宜峻女士的书面辞职报告，因连续担任公司独立董事即将满六年，申请辞去公司独立董事职务及其在董事会各专门委员会中的职务，在公司股东会选举产生新任独立董事之前，将继续履行独立董事和董事会专门委员会相关职责。
同时为完善公司治理结构，保证公司董事会的正常运作，公司于2026年4月16日召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于提名第六届董事会独立董事候选人的议案》，同意提名钱小祥先生为公司第六届董事会独立董事候选人，钱小祥先生为会计专业人士。新任独立董事将在公司2025年年度股东会审议通过选举独立董事相关议案之日起就任，任期与公司第六届董事会一致。
为保证董事会及董事会专门委员会的规范运作，董事会同意在钱小祥先生经股东会选举为公司独立董事的前提下，补选钱小祥先生担任第六届董事会审计委员会主任委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员职务。
具体情况公告如下：
一、独立董事离任情况
（一）离任的基本情况
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（二）离任对公司的影响
根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《公司章程》等相关规定，鉴于王宜峻女士的离任将导致公司独立董事人数少于董事会成员总人数的三分之一。为确保董事会正常运行，在公司股东会选举出新任独立董事之前，王宜峻女士将继续履行独立董事和董事会专门委员会相关职责，并将按照公司相关规定做好交接工作。王宜峻女士的离任不会影响董事会的正常运作，亦不会对公司的日常生产经营产生不利影响。王宜峻女士在担任公司独立董事期间，始终恪尽职守、勤勉尽责，切实履行独立董事职责，为推动公司规范运作发挥了重要作用。公司董事会对王宜峻女士任职期间为公司发展所作出的辛勤付出与重要贡献致以衷心的感谢！
二、提名独立董事候选人的情况
为完善公司治理结构，保证公司董事会的正常运作，根据《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，独立董事候选人钱小祥先生的任职资格经公司第六届董事会提名委员会审查通过后，公司于2026年4月16日召开了第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于提名第六届董事会独立董事候选人的议案》，同意提名钱小祥先生为公司第六届董事会独立董事候选人，钱小祥先生为会计专业人士（简历详见附件）。新任独立董事在公司2025年年度股东会审议通过选举独立董事相关议案之日起就任，任期与公司第六届董事会一致。
公司第六届董事会提名委员会已对钱小祥先生的任职资格进行了审查，确认钱小祥先生符合《公司法》《公司章程》《上市公司独立董事管理办法》等规定的任职条件，具备担任上市公司董事的资格。钱小祥先生承诺将在本次提名后尽快参加上海证券交易所举办的独立董事相关培训，并取得独立董事相关培训证明，其任职资格尚需经上海证券交易所审核无异议后，方可提交公司股东会审议。
特此公告。
南京迪威尔高端制造股份有限公司董事会
2026年4月17日
独立董事候选人简历
钱小祥先生：中国国籍，1973年出生，无境外永久居留权，硕士学位，财政部会计领军人才（CPA类），中国注册会计师、澳洲注册会计师，高级会计师，税务师，资产评估师，中国注册会计师协会资深会员，江苏省先进会计工作者。现任财政部江苏监管局会计监管咨询专家、江苏省财政厅会计咨询专家、江苏省注册会计师协会专业技术委员会委员、江苏省注册咨询专家；南京大学、东南大学、南京信息工程大学等高校会计硕士校外导师。1994年至1999年，就职于江苏江扬船舶集团公司滨江船厂任总账会计；1999年至2000年，就职于扬州市邗江县审计事务所任部门主任；2000年至2008年，就职于扬州佳诚会计师事务所任副所长、发起人、董事；2008年至今，就职于苏亚金诚会计师事务所，任执行事务合伙人、管理合伙人。
证券代码：688377 证券简称：迪威尔 公告编号：2026-015
南京迪威尔高端制造股份有限公司
关于为全资子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 被担保人：迪威尔（南京）精工科技有限公司（以下简称“（南京）精工”）、德普希投资有限公司（英文：DEEPC INVESTMENT PTE.LTD.）（以下简称“德普希”）及豪利科技私人有限公司（英文：HME Technologies Pte. Ltd.）（以下简称“HME”）。
● 担保金额：公司拟向全资子公司（南京）精工、德普希及HME合计不超过人民币3亿元（或等值外币，含本数）的担保额度。截至本公告披露日，公司对外担保余额为5,000.00万元（不包含本次担保预计金额）。
● 本次担保不存在反担保。
● 本事项已经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，无需提交股东会审议。
一、担保情况概述
(一)担保基本情况
基于子公司经营发展需要，公司拟向全资子公司（南京）精工、德普希及HME提供合计不超过人民币3亿元（或等值外币，含本数）的担保额度，具体内容以实际签署的合同为准。前述担保的形式包括但不限于抵押、质押、留置、一般保证、连带责任保证、最高额担保及适用法律法规项下的其他担保形式。前述担保额度的有效期为自公司第六届董事会第十二次会议审议通过之日起至下一年度董事会或股东会审议相关事项之日止。
因上述担保额度是基于目前公司业务情况的预计，为满足公司生产经营的实际需要，在确保规范运作和风险可控的前提下，本次预计的担保额度可在公司合并报表范围内的子公司（含现有、新设或通过收购等方式取得）之间进行内部调剂使用，但资产负债率70%以上的担保对象仅能与其他资产负债率 70%以上的担保对象之间调剂使用。
(二)就本次担保事项履行的内部决策程序
2026年4月16日，公司召开第六届董事会第十二次会议，全体董事一致同意审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》，本次担保无需提交公司股东会审议。
公司董事会授权公司经营管理层根据上述子公司实际需要，在上述担保额度范围内，全权办理与上述担保有关事宜。
二、被担保人情况
(一)迪威尔（南京）精工科技有限公司
■
(二)德普希投资有限公司（英文：DEEPC INVESTMENT PTE.LTD.）
■
注：截至本公告出具之日，德普希尚未实际经营，该子公司为拓展境外业务、搭建分支机构的投资平台。
(三)豪利科技私人有限公司（英文：HME Technologies Pte. Ltd.）
■
注：上述被担保人财务数据经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
三、担保合同的主要内容
本次的担保额度尚未签订担保协议，具体内容以实际签署的合同为准。
四、担保的原因及必要性
公司为子公司提供担保事项符合子公司正常生产经营的需要，有助于子公司的持续发展。被担保对象为公司合并报表范围内正常、持续经营的子公司，资产信用情况良好，具有偿还债务能力，担保风险总体可控。
五、审议情况及审核意见
公司于2026 年4月16日召开的第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》《公司章程》等相关规定，本议案无需提交公司股东会审议。
六、累计对外担保金额及逾期担保的金额
截至本公告披露日，公司对外担保余额为5,000.00万元（不含本次对外担保），为对全资子公司（南京）精工和HME的担保，占公司最近一期经审计净资产和总资产的比例分别为2.64%和1.75%。公司及控股子公司均未发生对外担保逾期和涉及诉讼担保的情况。
特此公告。
南京迪威尔高端制造股份有限公司董事会
2026年4月17日
证券代码：688377 证券简称：迪威尔 公告编号：2026-013
南京迪威尔高端制造股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 拟聘任的会计师事务所名称：公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“公证天业”）成立于1982年，2013年8月转制为特殊普通合伙性质会计师事务所，注册地址为无锡市太湖新城嘉业财富中心5-1001室。公证天业已取得江苏省财政厅颁发的会计师事务所执业证书，是我国较早从事证券业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。2020年11月，财政部、证监会公布《从事证券服务业务会计师事务所备案名单及基本信息》，公证天业成为从事证券服务业务首批备案的会计师事务所。
公证天业首席合伙人为张彩斌先生，上年度末合伙人数量56人，注册会计师人数312人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数172人。2025年度经审计的收入总额29,306.46万元、审计业务收入24,980.16万元，证券业务收入15,706.31万元。上年度上市公司年报审计客户家数80家，年报审计收费总额8,548.62万元，上市公司主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，科学研究和技术服务业等，其中本公司同行业上市公司审计客户家数65家。
2、投资者保护能力
公证天业已计提职业风险基金89.10万元，购买的职业保险累计赔偿限额为10,000万元，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的事项为：在上海宏达新材料股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案中，公证天业被判定在20%的范围内承担连带赔偿责任。
3、诚信记录
公证天业近三年因执业行为受到行政处罚3次，监督管理措施6次、自律监管措施3次、纪律处分3次，不存在因执业行为受到刑事处罚的情形。
22名从业人员近三年因公证天业执业行为受到监督管理措施6次、自律监管措施4次、纪律处分3次，15名从业人员受到行政处罚各1次，1名从业人员受到行政处罚2次，不存在因执业行为受到刑事处罚的情形。
（二）项目信息
1.基本信息
项目合伙人：朱佑敏
1999年成为注册会计师，1999年开始从事上市公司审计，2000年开始在公证天业执业，2023年开始为本公司提供审计服务；近三年签署了百川股份（002445）、华宏科技（002645）、亚星锚链（601890）等年度审计报告，具有证券服务业务从业经验，具备相应的专业胜任能力。
签字注册会计师：姚琪
2012年成为注册会计师，2008年开始从事上市公司审计，2004年开始在公证天业执业，2008年开始为本公司提供审计服务；近三年签署了迪威尔（688377）、丰山集团（603810）、和源兴（837993）年度审计报告，具有证券服务业务从业经验，具备相应的专业胜任能力。
项目质量控制复核人：吕卫星
1998年成为注册会计师，1996年开始从事上市公司审计，1995年开始在公证天业执业，2026年开始为本公司提供审计服务；近三年复核的上市公司有三维股份(831834)、上能电气(300827)、味知香(605089)等，具有证券服务业务从业经验，具备相应的专业胜任能力。
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3.独立性
拟聘任公证天业及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等均不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4.审计收费
本次审计收费的定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理的复杂程度，以及事务所各级别工作人员在本次工作中所耗费的时间为基础协调确定。
单位：万元
■
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）审计委员会的审议意见
公司审计委员会2026年第一次会议对公证天业2025年度的工作情况进行了审查及评价，认为公证天业具备从事证券、期货相关业务的资格，具有良好的专业胜任能力和投资者保护能力，能够恪尽职守，按照中国注册会计师的职业准则独立并勤勉尽责的履行审计职责，有良好的职业素养和诚信状况。审计委员会同意续聘公证天业为公司2026年度审计机构。
（二）董事会的审议和表决情况
公司于2026年4月16日召开第六届董事会第十二次会议审议《关于聘请2026年度会计师事务所的议案》，并以8票同意，0票反对、0票弃权的表决结果通过了该议案，同意续聘公证天业为公司2026年度审计机构，并将该议案提交股东会审议。
（三）生效日期
本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东会审议，并自股东会审议通过之日起生效。
特此公告。
南京迪威尔高端制造股份有限公司董事会
2026年4月17日
证券代码：688377 证券简称：迪威尔 公告编号：2026-018
南京迪威尔高端制造股份有限公司
第六届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
南京迪威尔高端制造股份有限公司（以下简称“公司” ）第六届董事会第十二次会议于2026年4月16日以现场结合通讯的方式召开。依据《南京迪威尔高端制造股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，公司于2026年4月6日以书面方式向全体董事发出召开本次会议的通知。本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人。会议的召集和召开程序符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司2025年年度报告全文及摘要的议案》
公司2025年年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规和《公司章程》等内部规章制度的规定，公允地反映了公司2025年年度的财务状况和经营成果等事项。年度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。董事会全体成员保证公司2025年年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《2025年年度报告》及《2025年年度报告摘要》。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。
（二）审议通过《关于公司2025年年度利润分配及资本公积金转增股本方案公告》
根据相关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，结合公司经营状况及资金需求，公司2025年度利润分配预案如下：
截至2025年12月31日，公司合并报表2025年度归属于母公司股东的净利润为119,359,530.84元，年末累计未分配利润为660,273,959.43元，母公司期末可供分配利润为710,025,501.60元。
1. 公司2025年度拟向全体股东每10股派发现金红利2.0元（含税）。截至利润分配公告披露日，公司总股本194,642,722股，以此计算合计拟派发现金红利38,928,544.40元（含税）。本年度公司现金分红数额占2025年合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为32.61%。
2. 公司拟以资本公积金向全体股东每10股转增2股。以截至利润分配公告披露日公司已在中国证券登记结算有限责任公司完成登记的总股本194,642,722股计算，合计转增38,928,545股，转增后公司总股本增加至233,571,267股（最终以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记结果为准）。不送红股。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年年度利润分配及资本公积金转增股本方案公告》。
（三）审议通过《关于公司2025年度总经理工作报告的议案》
根据相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《总经理工作制度》的规定，公司总经理编制了《公司2025年度总经理工作报告》。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。
（四）审议通过《关于公司2025年度董事会工作报告的议案》
2025年，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《公司章程》等法律法规的相关规定，切实履行董事职责，积极推进董事会各项决议的实施，严格执行股东会各项决议，不断规范公司治理，确保董事会科学决策和规范运作。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（五）审议通过《关于公司2025年度独立董事述职报告的议案》
根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《公司章程》《公司独立董事工作制度》的有关规定，公司独立董事本着勤勉尽责的原则，认真履行了相关职责。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《迪威尔2025年度独立董事述职报告》。
（六）审议通过《关于公司2025年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》
根据相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》的规定，公司董事会审计委员会编制了《2025年度董事会审计委员会履职情况报告》。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《迪威尔2025年度董事会审计委员会履职情况报告》。
（七）审议通过《关于公司2025年度内部控制评价报告的议案》
根据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制评价指引》及配套指引的规定和其他内部控制监管要求，公司对截至2025年12月31日的内部控制有效性自我评价，公司编制了《迪威尔2025年度内部控制评价报告》。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《迪威尔2025年度内部控制评价报告》。
（八）审议了《关于公司董事及高级管理人员2026年度薪酬方案的议案》
根据《公司法》《证券法》及《公司章程》等有关规定，同时结合公司所处行业和地区的薪酬水平、年度经营状况及职位贡献等因素，公司制定了2026年度董事及高级管理人员的薪酬方案，具体内容如下：
1.董事薪酬
公司非独立董事按其在公司岗位领取薪酬，不另外领取董事薪酬；
公司独立董事王宜峻、宁敖、韩木林在公司领取独立董事津贴80,000元/年（税前）。
2.高级管理人员薪酬
公司高级管理人员按其在公司担任的具体职务，并按公司相关薪酬与绩效考核管理制度考核领取薪酬。
表决情况：全体董事回避表决。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议，全体委员回避表决。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（九）审议通过《关于2026年度申请银行综合授信额度的议案》
为了满足公司生产经营和项目建设的资金需要，公司拟向相关银行申请综合授信额度及贷款。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。
（十）审议通过《关于聘请2026年度会计师事务所的议案》
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司聘请的2025年度审计机构，较好地完成了公司2025年度的各项审计工作。鉴于公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）拥有优良的专业技能及勤勉尽责的职业道德，建议公司聘请公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2026年度的外部审计机构。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《迪威尔关于续聘会计师事务所的公告》。
（十一）审议通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》
公司根据实际需要，与具有套期保值业务经营资格的大型商业银行或金融机构开展外汇套期保值业务。授权公司管理层自本次董事会通过之日起至下一年度董事会或股东会审议相关事项之日止开展外汇套期保值业务并签署相关合同文件，外汇套期保值业务额度不得超过5,000万人民币或其他等值货币，该额度可循环滚动使用。同时授权公司财务部在上述期间及额度范围内负责具体办理相关事宜。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《迪威尔关于开展外汇套期保值业务的公告》。
（十二）审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》
基于子公司经营发展需要，公司拟向全资子公司迪威尔（南京）精工科技有限公司、德普希投资有限公司（英文：DEEPC INVESTMENT PTE.LTD.）及豪利科技私人有限公司（英文：HME Technologies Pte. Ltd.）提供合计不超过人民币3亿元（或等值外币，含本数）的担保额度，具体内容以实际签署的合同为准。前述担保的形式包括但不限于抵押、质押、留置、一般保证、连带责任保证、最高额担保及适用法律法规项下的其他担保形式。前述担保额度的有效期为自公司第六届董事会第十二次会议审议通过之日起至下一年度董事会或股东会审议相关事项之日止。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《迪威尔关于为全资子公司提供担保的公告》。
（十三）审议通过《关于提名第六届董事会独立董事候选人的议案》
公司董事会于近日收到独立董事王宜峻女士的书面辞职报告，因连续担任公司独立董事即将满六年，王宜峻女士申请辞去公司独立董事职务及其在董事会各专门委员会中的职务，在公司股东会选举产生新任独立董事之前，将继续履行独立董事和董事会专门委员会相关职责。为完善公司治理结构，保证公司董事会的正常运作，公司董事会提名钱小祥先生为公司第六届董事会独立董事候选人，钱小祥先生为会计专业人士。新任独立董事将在公司2025年年度股东会审议通过选举独立董事相关议案之日起就任，任期与公司第六届董事会一致。为保证董事会及董事会专门委员会的规范运作，董事会同意在钱小祥先生经股东会选举为公司独立董事的前提下，补选钱小祥先生担任第六届董事会审计委员会主任委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员职务。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。
本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《迪威尔关于独立董事任期即将届满辞任暨提名独立董事候选人的公告》。
（十四）审议通过《关于修订〈董事及高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》
为进一步完善公司董事及高级管理人员的薪酬、津贴管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事及高级管理人员的工作积极性，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》，特修订《董事及高级管理人员薪酬管理制度》。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京迪威尔高端制造股份有限公司董事及高级管理人员薪酬管理制度》。
（十五）审议通过《关于召开2025年年度股东会的议案》
董事会决定于2026年5月7日（星期四）下午2点在南京市江北新区迪西路8号公司1号会议室，以现场会议投票和网络投票相结合的方式召开公司2025年年度股东会，审议拟提交股东会审议事项。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《迪威尔关于召开2025年年度股东会的通知》。
特此公告。
南京迪威尔高端制造股份有限公司
董事会
2026年4月17日
证券代码：688377 证券简称：迪威尔 公告编号：2026-014
南京迪威尔高端制造股份有限公司
关于开展外汇套期保值业务的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 南京迪威尔高端制造股份有限公司（以下简称“公司”）的套期保值业务以正常生产经营为基础，以规避和防范汇率风险为目的。公司及子公司拟进行套期保值业务资金额度预计折合不超过人民币5,000万元，资金来源为自有资金。额度有效期为自公司董事会审议通过之日起至下一年度董事会或股东会审议相关事项之日止。
● 公司于2026年4月16日召开第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》，公司保荐机构对上述事项出具了明确的核查意见。
● 特别风险提示：公司开展外汇套期保值业务遵循合法、谨慎、安全和有效原则，不做投机性、套利性的交易操作，但外汇套期保值业务操作仍存在一定的市场风险、操作风险、违约风险等，敬请投资者注意投资风险。
一、交易详情概述
(一)交易目的
公司在对海外的业务中外汇收付金额较大，为减少因美元及其他外币汇率波动对公司经营业绩造成的影响，合理降低财务费用，公司拟开展外汇套期保值业务。公司开展外汇套期保值业务，均依托公司的海外业务背景，以避险为主，减少汇率波动对公司经营业绩造成的影响，不进行单纯以盈利为目的的投机和套利交易。
(二)交易金额
公司及子公司拟开展的外汇套期保值业务额度不超过5,000万元人民币或其他等值货币，额度使用期限为自公司董事会审议通过之日起至下一年度董事会或股东会审议相关事项之日止。在上述额度及期限内，资金可循环滚动使用，任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过上述额度。
(三)资金来源
公司拟开展外汇套期保值业务投入的资金来源为公司自有资金，不涉及募集资金。
(四)交易方式
公司及子公司仅在具有外汇套期保值业务经营资质的银行等金融机构进行交易，涉及的币种与公司生产经营所使用的主要结算货币相同，主要为美元或其他货币的远期结售汇、外汇掉期、外汇期权及其他外汇衍生产品业务或上述各产品组合业务。
(五)交易授权及期限
在上述额度范围内，经第六届董事会第十二次会议审议通过，授权公司管理层自本次董事会通过之日起至下一年度董事会或股东会审议相关事项之日止开展外汇套期保值业务并签署相关合同文件，外汇套期保值业务额度不得超过5,000万人民币或其他等值货币，同时授权公司财务部在上述期间及额度范围内负责具体办理相关事宜。
二、审议程序
2026年4月16日，公司召开的第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》，同意公司根据实际需要，与具有套期保值业务经营资格的大型商业银行或金融机构开展外汇套期保值业务。授权公司管理层自本次董事会通过之日起至下一年度董事会或股东会审议相关事项之日止开展外汇套期保值业务并签署相关合同文件，外汇套期保值业务额度不得超过5,000万人民币或其他等值货币，该额度可循环滚动使用。同时授权公司财务部在上述期间及额度范围内负责具体办理相关事宜。
本事项在董事会审议权限范围内，无需提交股东会审议。
三、交易风险分析及风控措施
（一）可能存在的交易风险
公司进行外汇套期保值业务遵循稳健原则，不进行以投机为目的的外汇交易，所有外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的。但是进行外汇套期保值业务也会存在一定的风险：
1、市场风险：因国内外经济形势变化可能会造成汇率的大幅波动，套期保值业务面临一定的市场风险。
2、操作风险：套期保值业务专业性较强，复杂程度高，可能会由于操作人员未及时、充分地理解衍生品信息，或未按规定程序进行操作而造成一定风险。
3、违约风险：对于远期外汇交易，如果在合约期内银行违约，则公司不能以约定价格执行外汇合约，存在风险敞口不能有效对冲的风险。
（二）公司采取的风险控制措施
1、公司财务部将在董事会授权额度和有效期内，择机选择交易结构简单、流动性强、风险可控的套期保值业务，优选资质合法合规、信用级别高的大型商业银行，审慎选择交易对方和套期保值业务，并及时履行审批程序。未经授权或审批，其他部门和个人无权做出套期保值业务的决定。
2、公司将严格执行规范的业务操作流程和授权管理体系，加强对银行账户和资金的管理，严格规范资金划拨和使用的审批程序，最大程度降低信用风险。
3、公司将不断优化相应管控制度及风险防范措施，合理利用会计师事务所等中介资源，并加强与银行等相关专业机构及专家的沟通与交流。
4、公司将持续关注与管理套期保值业务的市场风险。由财务部随时关注套期保值业务的市场信息，跟踪套期保值业务公开市场价格或公允价值的变化，及时评估已交易套期保值业务的风险敞口，并及时提交风险分析报告，供公司决策。
四、交易对公司的影响及相关会计处理
公司开展外汇套期保值业务是为了有效规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司经营业绩和股东权益造成的不利影响，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用，有利于增强公司经营稳健性。
公司将根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号一一金融资产转移》《企业会计准则第24号一一套期会计》《企业会计准则第37号一一金融工具列报》相关规定及其指南，对拟开展的外汇套期保值业务进行相应的核算处理。
特此公告。
南京迪威尔高端制造股份有限公司董事会
2026年4月17日
