广东芳源新材料集团股份有限公司
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（三）激励对象获授权益的分配情况
1、激励对象名单及拟授出限制性股票分配情况
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注1：本次激励方案，不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
注2：上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均累计未超过公司股本总额的1.00%。
注3：限制性股票授予前，激励对象因离职或者不再符合激励对象条件等原因而不得获授限制性股票或者自愿放弃获授限制性股票的，公司董事会可将前述限制性股票分配至授予的其他激励对象。
注4：以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。
注5：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异的，系四舍五入所致。
2、激励对象的核实
（1）公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（2）公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，在公司股东会审议本激励计划前5日发表公示情况说明及核查意见。激励对象名单调整的，应当经公司董事会薪酬与考核委员会核实。
3、不符合激励对象的情形
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
五、授予价格及确定方法
（一）授予限制性股票的授予价格
本激励计划授予限制性股票的授予价格为每股4.66元，即满足本激励计划设定的限制性股票授予条件和归属条件后，激励对象可以每股4.66元的价格购买公司股票。
（二）授予限制性股票的授予价格的确定方法
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本激励计划授予限制性股票的授予价格不低于公司股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价的50%，为每股4.66元；
2、本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价的50%，为每股4.20元；
3、本激励计划公告前60个交易日公司股票交易均价的50%，为每股4.39元；
4、本激励计划公告前120个交易日公司股票交易均价的50%，为每股4.66元。
六、股权激励计划的相关时间安排
（一）股权激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过36个月。
（二）股权激励计划的相关日期及期限
1、授予日
自公司股东会审议通过本激励计划之日起60日内满足授予条件的，公司董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告，授予日必须为交易日；公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票作废失效。
2、归属安排
限制性股票满足相应归属条件后可按照本激励计划的归属安排进行归属，应当遵守中国证监会和上海证券交易所的有关规定，归属日为交易日，且不得为下列区间日（有关规定发生变化的，以变化后的规定为准）：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
本激励计划授予的限制性股票的归属安排如下：
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激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于公司实施资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、质押、抵押、担保、偿还债务等。如相应限制性股票不得归属的，因前述原因获得的权益亦不得归属。
各归属期内，限制性股票满足归属条件的，公司可按规定办理归属事项；未满足归属条件的限制性股票或者满足归属条件但激励对象未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
3、限售安排
激励对象获授的限制性股票归属之后，不再另行设置限售安排，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》等有关规定执行，具体如下：
（1）激励对象为公司董事及/或高级管理人员的，在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让股份不得超过所持公司股份总数的25%；在离职后6个月内，不得转让所持公司股份。
（2）激励对象为公司董事及/或高级管理人员的，减持公司股份需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《关于短线交易监管的若干规定》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一股东及董事、高级管理人员减持股份》《公司章程》等有关规定；有关规定发生变化的，需遵守变化后的规定。
七、获授权益、归属的条件
（一）限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
各归属期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第2条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
3、公司层面业绩考核：
本激励计划设置公司层面业绩考核作为激励对象获授限制性股票的归属条件之一，以营业收入或净利润作为考核指标，以2026年、2027年两个会计年度作为考核年度，每个会计年度考核一次，具体如下：
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注1：上述“营业收入”“净利润”指标以经审计的公司合并财务报表所载数据作为计算依据；“净利润”指标指归属于上市公司股东的净利润，剔除公司实施股权激励计划、员工持股计划等激励事项产生的激励成本影响。
注2：上述公司层面业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
各归属期内，因公司层面业绩考核而未能归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
5、个人层面绩效考核：
本激励计划设置个人层面绩效考核作为激励对象获授限制性股票的归属条件之一，激励对象的个人绩效考核按照公司（含子公司）薪酬与考核相关制度执行。各归属期内，公司依据相应考核年度的激励对象个人绩效考核结果，确定激励对象当期个人层面可归属比例，具体如下：
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（三）绩效考核指标的设定依据及合理性分析
本激励计划的考核体系包括公司层面业绩考核和个人层面绩效考核，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关规定。
公司层面业绩考核指标为营业收入或净利润，作为预测公司经营业务拓展趋势和成长性的有效性指标，能够真实反映公司的经营情况、市场占有能力与获利能力，具体考核的设定已充分考虑宏观经济环境、行业发展及市场竞争情况、公司经营状况及发展规划等相关因素。
个人层面绩效考核能够对激励对象的工作表现做出较为准确、全面的评价。各归属期内，公司将根据激励对象于相应考核年度的个人绩效考核结果，确定激励对象获授的限制性股票是否达到归属条件以及实际可归属数量。
综上，本激励计划的考核体系科学、合理，具有全面性、综合性和可操作性，能够充分调动激励对象的工作积极性和创造性，为公司发展战略和经营目标的实现提供坚实保障。
（四）实行多期股权激励计划，后期股权激励计划的公司业绩考核低于前期股权激励计划的合理性说明
截至本激励计划公告之日，公司2024年限制性股票激励计划尚在实施，本激励计划授予的限制性股票与公司2024年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票在公司层面业绩考核方面存在重合，重合考核年度为2026年，重合业绩考核指标为营业收入。
公司2024年限制性股票激励计划以公司2023年营业收入为基准，对考核年度的公司营业收入增长率进行考核，预留授予的限制性股票归属对应的考核年度及公司层面业绩考核具体如下：
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注1：上述“营业收入”指标以经审计的公司合并财务报表所载数据作为计算依据。
注2：上述公司层面业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
本激励计划的公司层面业绩考核指标为营业收入或净利润，其中包括以公司2025年营业收入为基准，对公司2026年营业收入增长率进行考核，根据换算，本激励计划于重合考核年度设定的营业收入考核指标低于公司2024年限制性股票激励计划，根据《上市公司股权激励管理办法》第十四条之规定，对此做出合理性说明如下：
公司主要产品包括正极材料前驱体、硫酸盐、电池级碳酸锂等，与新能源汽车行业紧密相连。近年来在新能源汽车的补贴退坡、产能集中释放的影响下，中国新能源汽车产业链面临着降本压力和产能消化压力。高镍化作为当前三元前驱体领域突破和创新的重要方向之一，市场竞争日益激烈，公司主要竞争对手均在高镍化方向进行了布局；碳酸锂行业整体产能过剩，锂资源整合加剧，一体化进程持续加深，公司作为行业新进者面临诸多挑战。
受产能利用率偏低以及金属价格波动带来的负面影响，公司2023年-2025年经营业绩持续亏损，导致公司2024年限制性股票激励计划授予的部分限制性股票因所涉考核年度（2024年、2025年两个考核年度）营业收入未达标而作废失效，对员工的工作积极性产生影响。前驱体和电池级碳酸锂的研发创新能力以及生产制造工艺是行业内企业的重要核心竞争力，保持核心技术团队的稳定性是保证公司竞争力的重要因素。随着新能源汽车行业对高端技术人员和管理人员的需求日益强烈，并受员工个人职业规划、家庭等众多因素的影响，公司面临人员流失的风险。维持人才队伍的稳定，不断吸引优秀人才加盟，关系到公司能否继续保持技术竞争优势和未来发展的潜力。
公司实施股权激励的初衷在于稳定公司核心团队，提高员工的工作积极性，保障公司稳健发展。如本激励计划于重合考核年度仍按不低于公司2024年限制性股票激励计划设定的营业收入指标进行考核，将削弱激励效果，不符合公司实施股权激励的初衷，不利于提高员工的工作积极性，不利于公司持续发展。
公司在综合考虑未来战略规划、行业特征及趋势、历史业绩表现、市场竞争态势等因素后，从有利于股权激励顺利实施并发挥激励作用、保障激励效果等角度出发，基于激励与约束相匹配、各方根本利益相统一的原则，经合理预测并审慎考量后设定本激励计划所涉营业收入考核要求，具有合规性、合理性。
八、权益数量和权益价格的调整方法和程序
（一）限制性股票授予数量的调整方法
自本激励计划公告之日起至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项的，应当对限制性股票授予数量进行相应调整，调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0为调整前的限制性股票授予数量；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细比例；Q为调整后的限制性股票授予数量。
2、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票授予数量；n为缩股比例；Q为调整后的限制性股票授予数量。
3、配股
Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)
其中：Q0为调整前的限制性股票授予数量；P1为股权登记日收盘价；P2为配股价格；n为配股比例；Q为调整后的限制性股票授予数量。
4、派息、增发新股
公司发生派息或者增发新股事项的，不调整限制性股票授予数量。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
自本激励计划公告之日起至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等事项的，应当对限制性股票授予价格进行相应调整，调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0为调整前的限制性股票授予价格；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细比例；P为调整后的限制性股票授予价格。
2、缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的限制性股票授予价格；n为缩股比例；P为调整后的限制性股票授予价格。
3、配股
P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]
其中：P0为调整前的限制性股票授予价格；P1为股权登记日收盘价；P2为配股价格；n为配股比例；P为调整后的限制性股票授予价格。
4、派息
P＝P0－V
其中：P0为调整前的限制性股票授予价格；V为每股派息额；P为调整后的限制性股票授予价格。
5、增发新股
公司发生增发新股事项的，不调整限制性股票授予价格。
（三）限制性股票授予数量及/或授予价格的调整程序
公司股东会授权公司董事会，当出现上述情况时，调整限制性股票的授予数量及/或授予价格；公司应当聘请律师事务所就上述调整事项是否符合《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》和本激励计划的有关规定发表明确意见；上述调整事项经公司董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
九、公司授予权益及激励对象归属的程序
（一）本激励计划的实施程序
1、本激励计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟定，已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
2、本激励计划已经公司董事会审议通过，拟为激励对象的公司董事已回避表决。
3、公司董事会薪酬与考核委员会已就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
4、公司已聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。公司已聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见书。
5、公司已披露董事会决议公告、本激励计划（草案）、董事会薪酬与考核委员会意见、股东会通知等。
6、公司将对内幕信息知情人在本激励计划（草案）公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查。
7、公司在召开股东会前，将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象姓名及职务，公示期不少于10天。公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的公示情况说明及核查意见。
8、本激励计划无需取得有关部门的批准，经公司股东会审议通过后方可正式实施。公司股东会将采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，并以特别决议形式审议本激励计划，拟为激励对象的公司股东或者与激励对象存在关联关系的公司股东将回避表决。
9、公司将及时披露股东会决议公告、内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告、股东会法律意见书。
10、本激励计划经公司股东会审议通过后，公司董事会根据公司股东会授权，自公司股东会审议通过本激励计划之日起60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）授出限制性股票并完成公告等相关程序。公司董事会根据公司股东会授权办理限制性股票授予、调整、归属登记、作废失效等具体事宜。
（二）限制性股票的授予程序
1、公司向激励对象授予限制性股票前，公司董事会应当就本激励计划设定的授予条件是否成就进行审议并公告，公司董事会薪酬与考核委员会应当发表明确意见，律师事务所应当对本激励计划设定的授予条件是否成就发表明确意见。
2、公司董事会薪酬与考核委员会应当对公司董事会确定的授予日及授予激励对象名单进行核实并发表明确意见。
3、公司向激励对象授予限制性股票的实际情况与本激励计划既定安排存在差异的，公司董事会薪酬与考核委员会、律师事务所应当发表明确意见。
4、自公司股东会审议通过本激励计划之日起60日内满足授予条件的，公司召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告，授予日为交易日；公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票作废失效。
（三）限制性股票的归属程序
1、限制性股票归属前，公司董事会应当就本激励计划设定的限制性股票归属条件是否成就进行审议，公司董事会薪酬与考核委员会应当发表明确意见，律师事务所应当对限制性股票归属条件是否成就出具法律意见。
2、激励对象获授的限制性股票满足归属条件的，公司可按规定办理归属事项；未满足归属条件的限制性股票或者满足归属条件但激励对象未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；公司应当及时披露董事会决议公告，同时披露董事会薪酬与考核委员会意见、律师事务所意见及相关实施情况公告。
3、公司为激励对象办理限制性股票归属事项，应当向上海证券交易所提出申请，经上海证券交易所确认后，由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理。
十、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制
（一）公司的权利与义务
1、公司享有本激励计划的解释权和执行权，有权按本激励计划的有关规定对激励对象进行考核。
2、公司承诺，不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
3、公司应当及时按照有关规定履行本激励计划的申报、信息披露等义务。
4、限制性股票满足归属条件的，公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司等有关机构的规定，积极配合激励对象办理限制性股票归属事项；因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司等有关机构导致激励对象未能按自身意愿完成限制性股票归属，并给激励对象造成损失的，公司不承担任何责任。
5、法律、法规和本激励计划规定的其他有关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象参与本激励计划的资金来源为合法自筹资金。
3、激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、抵押、质押、担保、偿还债务等。
4、激励对象参与本激励计划所获得的利益，应当按国家税收法律法规的相关规定缴纳个人所得税及其他税费。
5、激励对象承诺，因公司相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合权益授予安排或者归属安排的，激励对象应当自公司相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将参与本激励计划所获得的全部利益返还公司。
6、法律、法规和本激励计划规定的其他有关权利义务。
（三）公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制
公司与激励对象执行本激励计划发生的争议或者纠纷，双方应当协商解决或者通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决；自相关争议或者纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或者通过上述方式未能解决的，双方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提请诉讼解决。
十一、股权激励计划变更与终止
（一）股权激励计划变更与终止的决策程序
1、本激励计划变更的决策程序
（1）公司股东会审议本激励计划之前变更本激励计划的，应当由公司董事会审议通过。
（2）公司股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由公司股东会审议通过，且不得包括下列情形：
1、提前归属的情形；
2、降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、派息等调整授予价格的情形除外）。
（3）公司董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《上市公司股权激励管理办法》等有关规定，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
2、本激励计划终止的决策程序
（1）股权激励计划的终止情形
①公司发生如下情形之一的，应当终止实施本激励计划，不得向激励对象继续授予限制性股票，激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：
a.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
b.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
c.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
d.法律法规规定不得实行股权激励的；
e.中国证监会认定的其他情形。
②发生其他情形，公司拟终止实施本激励计划的。
（2）公司股东会审议本激励计划之前终止本激励计划的，应当由公司董事会审议通过。
（3）公司股东会审议通过本激励计划之后终止本激励计划的，应当由公司股东会审议通过。
（4）律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《上市公司股权激励管理办法》等有关规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
（5）公司股东会或者公司董事会审议通过终止本激励计划，或者公司股东会审议未通过本激励计划的，自有关决议公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划。
（二）公司/激励对象发生异动情形时的处理方式
1、公司发生异动情形的处理方式
（1）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：
①公司控制权变更；
②公司合并、分立。
（3）因公司相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合权益授予安排或者归属安排的，激励对象应当自公司相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将参与本激励计划所获得的全部利益返还公司，公司董事会负责收回激励对象所得利益。
2、激励对象发生异动情形的处理方式
（1）激励对象发生职务变更
①激励对象的职务发生变更，仍在公司（含子公司）任职的，激励对象已获授的限制性股票仍按职务变更前本激励计划规定的程序进行。
②激励对象的职务发生变更，仍在公司（含子公司）任职，担任公司独立董事或者其他不能继续参与公司股权激励计划的职务的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
③激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律法规、违反执业道德、泄露机密、失职或者渎职、严重违反制度等行为损害公司（含子公司）利益或者声誉而导致职务发生变更，仍在公司（含子公司）任职的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；情节严重的，公司（含子公司）可就因此遭受的损失按照有关法律法规的规定进行追偿。
（2）激励对象离职（不含退休、丧失劳动能力离职、身故、公司下属企业控制权变更）
①激励对象因辞职或者合同到期且不再续约，或者因公司（含子公司）裁员等原因被动离职且不存在过失、违法违纪等行为的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
②激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律法规、违反执业道德、泄露机密、失职或者渎职、严重违反制度等行为损害公司（含子公司）利益或者声誉而导致公司（含子公司）解除与激励对象的劳动关系或者聘用关系的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；情节严重的，公司（含子公司）可就因此遭受的损失按照有关法律法规的规定进行追偿。
（3）激励对象退休
①激励对象按国家法律法规及公司（含子公司）的规定正常退休后返聘至公司（含子公司）任职或者以其他形式继续为公司（含子公司）提供服务，遵守保密义务且未出现任何损害公司（含子公司）利益的行为的，激励对象已获授的限制性股票继续有效，仍按本激励计划规定的程序进行。发生本款所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，激励对象的个人绩效考核不再纳入归属条件；激励对象有个人绩效考核的，激励对象的个人绩效考核仍作为归属条件之一。
②激励对象按国家法律法规及公司（含子公司）的规定正常退休后不再返聘至公司（含子公司）任职或者不再以其他形式继续为公司（含子公司）提供服务的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（4）激励对象丧失劳动能力离职
无论激励对象是否因执行职务丧失劳动能力而离职的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票均不得归属，并作废失效。
（5）激励对象身故
①激励对象因执行职务而身故的，激励对象已获授的限制性股票可由激励对象指定的财产继承人或者法定继承人予以继承，并按本激励计划规定的程序进行，且个人绩效考核不再纳入归属条件。
②激励对象因其他原因而身故的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（6）激励对象所在公司下属企业发生控制权变更
激励对象于公司下属企业任职的，如公司失去对该企业的控制权，且激励对象仍留在该企业任职的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（7）有关规定明确由公司董事会决议通过的事项除外，其他事项可由公司董事长或者公司董事长授权的适当人士代表公司董事会行使（包括但不限于具体情形的认定及相应的处理方式）。
十二、会计处理方法与业绩影响测算
（一）股权激励计划实施的会计处理方法
按照财政部会计司《股份支付准则应用案例一授予限制性股票》的案例解释，第二类限制性股票的股份支付费用参照股票期权的公允价值计量。根据财政部《企业会计准则第11号一一股份支付》的相关规定，公司将在归属日前的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。具体如下：
1、授予日
由于授予日限制性股票尚不能归属，因此不需要进行相关会计处理。参照《股份支付准则应用案例一一授予限制性股票》，公司将在授予日采用布莱克一斯科尔斯期权定价模型（Black-Scholes Model）确定限制性股票在授予日的公允价值。
2、归属日前
公司在归属日前的每个资产负债表日，以对可归属的限制性股票数量的最佳估计为基础，按照授予日限制性股票的公允价值和限制性股票的归属安排将取得的员工提供的服务计入成本或费用，同时确认所有者权益“资本公积一其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。
3、可归属日之后会计处理
不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
4、归属日
在归属日，如限制性股票达到归属条件，可以归属，结转归属日前每个资产负债表日确认的“资本公积一其他资本公积”；如限制性股票全部或部分未被归属而作废失效的，由公司根据具体情况按照会计准则及相关规定处理。
（二）股权激励计划实施成本的计算方法、计算过程
根据《企业会计准则第11号一一股份支付》的有关规定，公司选择Black-Scholes模型计算限制性股票的公允价值并进行预测算（授予日正式测算），参数选取如下：
1、标的股价：9.43元/股（假设为授予日收盘价）；
2、有效期：1年、2年（限制性股票授予日至每期可归属日的期限）；
3、历史波动率：11.84%、16.43%（上证指数波动率）；
4、无风险利率：1.16%、1.31%（中债国债到期收益率）；
5、股息率：0.00%。
（三）股权激励计划实施的影响期间
假设公司于2026年5月向激励对象授予限制性股票共计550.00万股，产生的激励成本将根据本激励计划的归属安排分期摊销，预计对公司相关期间经营业绩的影响如下：
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注1：以上激励成本预测算结果四舍五入，保留两位小数。
注2：以上激励成本对公司经营业绩的影响以审计结果为准。
经初步预计，一方面，实施本激励计划产生的激励成本将对公司相关期间的经营业绩有所影响；另一方面，实施本激励计划能够有效激发激励对象的工作积极性和创造性，从而提高公司的经营效率，提升公司的内在价值。
（四）股权激励计划终止、激励对象放弃行权时的会计处理方法
1、公司在授予日前终止实施本激励计划的，不涉及股份支付费用；公司在授予日后等待期内终止实施本激励计划的（因未满足可行权条件而终止的除外），应当作为加速可行权处理，将原本应当在剩余等待期内确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。
2、激励对象获授的限制性股票满足归属条件但放弃归属的，不再调整已确认的成本费用和资本公积。
特此公告。
广东芳源新材料集团股份有限公司董事会
2026年4月17日
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广东芳源新材料集团股份有限公司
关于确认董事、高级管理人员2025年度
薪酬及制定2026年度薪酬方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
广东芳源新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2026年4月13日召开第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议、于2026年4月16日召开第四届董事会第十一次会议，审议《关于确认董事2025年度薪酬及制定2026年度薪酬方案的议案》以及《关于确认高级管理人员2025年度薪酬及制定2026年度薪酬方案的议案》，其中全体董事对《关于确认董事2025年度薪酬及制定2026年度薪酬方案的议案》回避表决，本议案直接提交公司股东会审议；《关于确认高级管理人员2025年度薪酬及制定2026年度薪酬方案的议案》已经董事会审议通过。现将有关情况公告如下：
一、公司董事、高级管理人员2025年度薪酬情况
经核算，2025年度公司董事、高级管理人员薪酬情况如下：
单位：人民币万元
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注1：2025年7月21日，公司完成了董事会换届选举，朱志军、钟长宏、贺必林、梁健帮、邓文兵自2025年7月起担任公司董事，薪酬统计周期为2025年7月至12月；袁宇安、邹育兵、杨德明自2025年7月起任期届满离任，薪酬统计周期为2025年1月至7月。
注2：朱志军自2019年5月1日起担任公司核心技术人员，报告期内其作为核心技术人员及职工代表董事，从公司获得的税前薪酬总额为62.13万元。
二、公司董事、高级管理人员2026年度薪酬方案
（一）适用对象
公司董事、高级管理人员。
（二）适用期限
2026年1月1日至2026年12月31日。
（三）薪酬方案
1、董事津贴方案
（1）在公司担任具体职务的非独立董事（含职工代表董事），按照7.2万元/年的标准领取董事津贴；
（2）独立董事按照9.6万元/年的标准领取独立董事津贴。
2、董事、高级管理人员薪酬标准
在公司担任具体职务的董事以及高级管理人员，其薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、福利津贴和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。具体按照公司《董事和高级管理人员薪酬管理制度》的有关规定，依据其与公司签署的劳动合同或劳务合同、具体工作岗位以及绩效考核结果等领取薪酬。
三、其他说明
1、公司董事、高级管理人员的薪酬或津贴均为税前金额，公司将按照国家和公司内部制度的有关规定代扣代缴。
2、公司董事、高级管理人员2026年薪酬的发放、管理、考核等具体事宜，按照公司现行有效的《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事和高级管理人员薪酬管理制度》等规定执行。
3、上述高级管理人员薪酬方案自董事会审议通过之日起生效，董事薪酬方案尚需提交公司2025年年度股东会审议通过后实施。
特此公告。
广东芳源新材料集团股份有限公司董事会
2026年4月17日
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广东芳源新材料集团股份有限公司
关于2024年限制性股票激励计划授予的
部分限制性股票作废失效的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
广东芳源新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月16日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过《关于2024年限制性股票激励计划授予的部分限制性股票作废失效的议案》，依据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》《2024年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，董事会认为，鉴于2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）预留授予的4名激励对象离职，已不符合激励资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计4.00万股作废失效；此外，鉴于本激励计划首次授予第二个归属期以及预留授予第一个归属期未满足公司层面业绩考核，当期计划归属的限制性股票共计488.05万股作废失效。综上，公司本次作废已授予但尚未归属的限制性股票合计492.05万股，有关情况如下：
一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2024年6月5日，公司召开第三届董事会第三十次会议，审议通过《关于〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于〈2024年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于提请召开2024年第二次临时股东大会的议案》。公司独立董事邹育兵先生作为征集人依法采取无偿方式向公司全体股东公开征集委托投票权。
（二）2024年6月5日，公司召开第三届监事会第十九次会议，审议通过《关于〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于〈2024年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》《关于〈2024年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。公司监事会对本激励计划相关事项发表了核查意见。
（三）2024年6月6日至2024年6月16日，公司内部公示本激励计划的激励对象名单。公示期满，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。
（四）2024年6月15日，公司披露《监事会关于2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（五）2024年6月21日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过《关于〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于〈2024年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（六）2024年7月12日，公司分别召开第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对本激励计划首次授予激励对象名单发表了核查意见。
（七）2025年4月17日，公司分别召开第三届董事会第三十八次会议和第三届监事会第二十四次会议，审议通过《关于2024年限制性股票激励计划授予的部分限制性股票作废失效的议案》。公司监事会对本次限制性股票作废失效事项发表了核查意见。
（八）2025年6月20日，公司分别召开第三届董事会第四十一次会议和第三届监事会第二十六次会议，审议通过《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》。公司监事会对本激励计划预留授予激励对象名单发表了核查意见。
（九）2026年4月16日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过《关于2024年限制性股票激励计划授予的部分限制性股票作废失效的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对本次限制性股票作废失效事项发表了核查意见。
二、本次限制性股票作废失效情况
（一）因激励对象离职而作废失效的限制性股票
根据《2024年限制性股票激励计划（草案）》“第十三章 公司/激励对象情况发生变化的处理方式”第二节第（二）项规定，本激励计划预留授予的4名激励对象离职，已不符合激励资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计4.00万股作废失效。
（二）因公司层面业绩考核未达标而作废失效的限制性股票
根据《2024年限制性股票激励计划（草案）》“第八章 限制性股票的授予条件与归属条件”第二节第（三）项规定，本激励计划设置公司层面业绩考核，以公司2023年营业收入为基准，对相应考核年度的公司营业收入增长率进行考核。本激励计划首次及预留授予的限制性股票归属对应的考核年度及公司层面业绩考核如下：
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注：1、上述“营业收入”指标以经审计的公司合并财务报表所载数据为依据。
2、上述公司层面业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
根据公司2025年经审计的合并财务报表数据及本激励计划营业收入考核指标口径，经计算，公司2025年实现营业收入未达到首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期所涉公司层面业绩考核触发值（Am）要求，公司层面可归属比例为0%，因此，当期计划归属的限制性股票共计488.05万股作废失效。
综上，公司本次作废已授予但尚未归属的限制性股票合计492.05万股。
根据公司2024年第二次临时股东大会授权，本激励计划限制性股票作废事项经公司董事会审议通过即可，无需提交公司股东会审议。
三、本次限制性股票作废失效事项对公司的影响
本次限制性股票作废失效事项不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不会影响公司管理团队的积极性和稳定性，不会影响公司的持续经营能力，不会影响本激励计划的继续实施。
四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会认为：鉴于本激励计划预留授予的4名激励对象离职，已不符合激励资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计4.00万股由公司作废；此外，鉴于本激励计划首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期未满足公司层面业绩考核，当期计划归属的限制性股票共计488.05万股由公司作废。综上，公司本次作废已授予但尚未归属的限制性股票合计492.05万股。本次限制性股票作废失效事项符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》《2024年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，已履行必要程序，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、法律意见书的结论性意见
北京国枫律师事务所认为：公司本次归属条件未成就及本次作废失效之事项已取得必要的批准和授权，本次归属条件未成就及本次作废失效的原因以及作废失效的数量符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》及《广东芳源新材料集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划》的相关规定。
六、独立财务顾问报告的结论性意见
深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：本次限制性股票作废失效事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》《2024年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定。
特此公告。
广东芳源新材料集团股份有限公司董事会
2026年4月17日
证券代码：688148 证券简称：芳源股份 公告编号：2026-025
转债代码：118020 转债简称：芳源转债
广东芳源新材料集团股份有限公司
关于召开2025年年度股东会的通知
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东会召开日期：2026年5月8日
● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东会类型和届次
2025年年度股东会
（二）股东会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2026年5月8日 14点30分
召开地点：广东省江门市新会区古井镇万兴路75号公司会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自2026年5月8日
至2026年5月8日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
本次股东会不涉及公开征集股东投票权。
二、会议审议事项
本次股东会审议议案及投票股东类型
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注：本次股东会将分别听取《2025年度独立董事述职报告》《关于确认高级管理人员2025年度薪酬及制定2026年度薪酬方案的议案》。
1、说明各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案5因全体董事回避表决直接提交股东会审议，其余议案已经公司于2026年4月16日召开的第四届董事会第十一次会议审议通过，具体内容详见公司于2026年4月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的相关公告。
公司将在2025年年度股东会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《2025年年度股东会会议资料》。
2、特别决议议案：议案6、议案7、议案8
3、对中小投资者单独计票的议案：议案2、议案5、议案6、议案7、议案8
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案5、议案6、议案7、议案8
应回避表决的关联股东名称：与议案5存在关联关系的股东需回避表决；公司2026年限制性股票激励计划确定的拟激励对象及其关联方，需要对议案6、7、8回避表决。
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（三）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
（一）股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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（二）公司董事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员。
五、会议登记方法
（一）登记方式
1、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
3、合伙企业股东应由执行事务合伙人或执行事务合伙人委托的代理人出席会议。执行事务合伙人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有执行事务合伙人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、合伙企业股东单位的执行事务合伙人依法出具的书面授权委托书。
4、异地股东可以通过信函、电子邮件或传真方式办理（需提供有关证件复印件），信函请注明“股东会”字样，公司不接受电话登记。
5、出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。
（二）参会登记时间
2026年4月29日（上午8:00-11:30，下午13:00-16:30）
（三）登记地点
广东省江门市新会区古井镇万兴路75号公司董秘办
六、其他事项
公司地址：广东省江门市新会区古井镇万兴路75号
邮政编码：529145
联系人：黄敏龄
联系电话：0750-6290309
传真：0750-6290808
电子邮箱：fyhb@fangyuan-group.com
参会股东交通食宿费用自理。
特此公告。
广东芳源新材料集团股份有限公司董事会
2026年4月17日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
广东芳源新材料集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年5月8日召开的贵公司2025年年度股东会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
1、委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
2、本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东会结束之时止。
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广东芳源新材料集团股份有限公司
第四届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
广东芳源新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议于2026年4月16日以现场结合通讯方式召开。本次会议通知已于2026年4月6日以书面或通讯方式发出。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议由公司董事长罗爱平先生召集并主持。本次会议的召集、召开方式符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议经充分审议，形成以下决议：
（一）审议通过《关于公司〈2025年年度报告〉及其摘要的议案》
经审核，董事会认为公司2025年年度报告的编制和审核程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。公司2025年年度报告公允地反映了公司2025年度的财务状况和经营情况，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年年度报告》及其摘要。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。
（二）审议通过《关于公司〈2025年度董事会工作报告〉的议案》
2025年，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》《董事会议事规则》等公司制度的规定，忠实履行股东会赋予的职责，持续优化公司规范运作和治理水平，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续、健康、稳定发展。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（三）审议通过《关于公司〈2025年度总裁工作报告〉的议案》
报告期内，公司管理层在董事会的领导下，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规、规范性文件的要求，贯彻执行股东会、董事会的各项决议，紧紧围绕经营发展战略，推动各项工作有序开展，促进公司持续、健康、稳定发展。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。
（四）审议通过《关于2025年度利润分配方案的议案》
鉴于公司2025年度归属于上市公司股东的净利润、母公司期末未分配利润均为负，同时结合公司的经营情况和未来资金需求，在符合公司利润分配政策的前提下，公司拟定2025年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。本方案符合《公司章程》规定的利润分配政策和股东回报规划。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年度利润分配方案的公告》（公告编号：2026-020）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（五）审议通过《关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日，公司合并报表未分配利润为-84,406.71万元，未弥补亏损为84,406.71万元，实收股本为51,017.3053万元，未弥补亏损金额超过公司实收股本总额的三分之一。针对公司2025年经营业绩，公司制定了相应措施，积极推动各项主要业务的良性发展，以提升公司的盈利能力和核心竞争力。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的公告》（公告编号：2026-021）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（六）审议通过《关于公司〈2025年度内部控制评价报告〉的议案》
根据《企业内部控制基本规范》以及相关法律法规的要求，公司就2025年度内控实施情况编制了《2025年度内部控制评价报告》。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年度内部控制评价报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。
（七）审议通过《关于公司〈董事会关于独立董事独立性情况的专项意见〉的议案》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。
（八）审议通过《关于2025年度“提质增效重回报”行动方案年度评估报告暨2026年度“提质增效重回报”行动方案的议案》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年度“提质增效重回报”行动方案年度评估报告暨2026年度“提质增效重回报”行动方案》。
本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。
（九）审议通过《关于修订〈董事和高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》
为进一步完善公司治理结构，加强对董事和高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励约束机制，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司对《董事和高级管理人员薪酬管理制度》进行了修订。
修订后的制度详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事和高级管理人员薪酬管理制度》。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十）审议《关于确认董事2025年度薪酬及制定2026年度薪酬方案的议案》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于确认董事、高级管理人员2025年度薪酬及制定2026年度薪酬方案的公告》（公告编号：2026-022）。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议，全体委员对本议案回避表决。
因涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事对本议案回避表决，本议案直接提交公司股东会审议。
（十一）审议通过《关于确认高级管理人员2025年度薪酬及制定2026年度薪酬方案的议案》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于确认董事、高级管理人员2025年度薪酬及制定2026年度薪酬方案的公告》（公告编号：2026-022）。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，委员吴芳回避表决。
关联董事罗爱平、吴芳、张斌对本议案回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票，审议通过。
（十二）审议通过《关于2024年限制性股票激励计划授予的部分限制性股票作废失效的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》和公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，以及2024年第二次临时股东大会的授权，鉴于2024年限制性股票激励计划预留授予的4名激励对象离职，已不符合激励资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计4.00万股由公司作废；此外，鉴于2024年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期以及预留授予第一个归属期未满足公司层面业绩考核，当期计划归属的限制性股票共计488.05万股由公司作废。综上，公司本次作废已授予但尚未归属的限制性股票合计492.05万股。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2024年限制性股票激励计划授予的部分限制性股票作废失效的公告》（公告编号：2026-023）。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
关联董事罗爱平、吴芳、张斌、朱志军、贺必林、钟长宏对本议案回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避6票，审议通过。
（十三）审议通过《关于〈2026年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》
为健全长效激励机制，充分调动核心员工工作积极性和创造性，公司按照收益与贡献对等原则，根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》的有关规定，拟定《2026年限制性股票激励计划（草案）》及摘要。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2026年限制性股票激励计划（草案）》《2026年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2026-024）。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会、独立董事专门会议审议通过。
关联董事张斌、朱志军、贺必林、钟长宏对本议案回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票，审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十四）审议通过《关于〈2026年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》
为保证2026年限制性股票激励计划顺利实施，公司根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》和公司《2026年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，拟定《2026年限制性股票激励计划考核管理办法》。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2026年限制性股票激励计划考核管理办法》。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会、独立董事专门会议审议通过。
关联董事张斌、朱志军、贺必林、钟长宏对本议案回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票，审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十五）审议通过《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划有关事项的议案》
提请股东会授权董事会实施2026年限制性股票激励计划，授权期限为至2026年限制性股票激励计划实施完毕，包括但不限于以下有关事项：
1、授权董事会确定限制性股票的授予日；
2、授权董事会在公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项时，相应调整限制性股票的授予数量；
3、授权董事会在公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等事项时，相应调整限制性股票的授予价格；
4、授权董事会在限制性股票授予前，激励对象因离职或者不再符合激励对象条件等原因而不得获授限制性股票或者自愿放弃获授限制性股票的，将前述限制性股票分配至授予的其他激励对象；
5、授权董事会在符合限制性股票授予条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部有关事项；
6、授权董事会审查确认激励对象获授限制性股票的归属条件是否成就以及实际可归属的限制性股票数量，并办理限制性股票归属所必需的全部有关事项；
7、授权董事会管理2026年限制性股票激励计划，包括但不限于取消激励对象的参与资格；
8、授权董事会调整2026年限制性股票激励计划，如法律法规或者监管机构要求该等修改行为需得到股东会或/和监管机构批准的，该等修改行为必须得到相应批准；
9、授权董事会就2026年限制性股票激励计划向有关政府、机构、组织、个人办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本变更登记；做出与2026年限制性股票激励计划有关的、必须的、恰当的或者合适的所有行为；
10、授权董事会办理实施2026年限制性股票激励计划所涉其他事项，但有关规定明确由股东会行使的权利除外；
11、上述授权事项中，有关规定明确规定由董事会决议通过的事项除外，其他事项可由董事长或者董事长授权的适当人士代表董事会行使。
关联董事张斌、朱志军、贺必林、钟长宏对本议案回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票，审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十六）审议通过《关于公司〈2026年第一季度报告〉的议案》
经审核，董事会认为公司2026年第一季度报告的编制和审核程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。公司2026年第一季度报告公允地反映了公司2026年第一季度的财务状况和经营情况，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2026年第一季度报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。
（十七）审议通过《关于提请召开2025年年度股东会的议案》
公司拟定于2026年5月8日召开2025年年度股东会，本次股东会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。本次股东会将审议本次董事会需提交股东会审议的相关议案。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-025）。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票，审议通过。
特此公告。
广东芳源新材料集团股份有限公司董事会
2026年4月17日
■
广东芳源新材料集团股份有限公司关于未
弥补亏损达实收股本总额三分之一的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、情况概述
广东芳源新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月16日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日，公司合并报表未分配利润为-84,406.71万元，未弥补亏损为84,406.71万元，实收股本为51,017.3053万元，未弥补亏损金额超过公司实收股本总额的三分之一。根据《中华人民共和国公司法》以及《公司章程》等有关规定，本议案尚需提交公司股东会审议。
二、未弥补亏损的主要原因
截至2025年12月31日，公司累计未弥补亏损达84,406.71万元，主要系公司2023年、2024年及2025年上半年归属于上市公司股东的净利润亏损所致。公司2025年度实现归属于上市公司股东的净利润为-10,325.78万元，主要是上半年产能利用率偏低，部分产品单位成本较高，综合毛利率下降所致；下半年随着新技术的应用生产成本降低，金属价格持续上涨，产品毛利率显著提升，叠加存货跌价准备同比大幅减少及技术出口合作项目的收入确认，公司下半年实现了扭亏为盈，全年虽仍处于亏损状态，但亏损幅度较上年同期大幅收窄。
三、应对措施
2026年，公司将继续聚焦主营业务，提升资源保障能力，提高运营效率，多措并举实现经营质量企稳回升，提升公司的盈利能力和核心竞争力。主要措施如下：
（一）构建绿色循环供应链，夯实资源保障基础
公司积极响应国家“双碳”战略与循环经济号召，深度聚焦锂电产业资源综合利用领域，持续强化回收料分离提纯技术的产业化应用，着力打通废旧电池从回收到再制造的关键环节，实现节能环保与降本增效的协同发展。为进一步深化资源循环利用战略布局，公司将聚焦回收料供应端的多元化建设，积极拓展优质供应商资源，丰富回收料的品类及渠道来源，提升回收料在生产体系中的使用占比，将回收料的高效利用转化为企业的核心供应链优势，筑牢稳定、可持续的原料根基。
为提升回收料的处理能力，公司已在子公司江门市芳源循环科技有限公司现有产线开展技术改造，并计划在子公司江门市芳源新能源材料有限公司同步推行。但由于公司原有产线最初系基于矿料加工工艺设计，且生产目标聚焦于前驱体等产品产出，技改空间与产能提升幅度受到一定制约。为匹配公司在资源循环利用领域的战略升级，突破现有产线因初始设计带来的改造瓶颈，公司将大力推进回收再生产能的专业化、规模化建设。依托全新的回收料处理技术标准与工艺流程，公司拟通过子公司独立开展全新生产线的设计与建设工作，旨在系统性提升回收料的精细化处理能力与综合转化效率。新产线建成后，将显著增强公司在废旧电池及废料领域的资源消化能力，形成差异化的技术壁垒。目前，该项目已正式进入前期筹建阶段，相关工作正有序推进。此外，公司将同步推进碳酸锂原料段项目建设，贯通从锂矿石焙烧至硫酸锂溶液制备的完整工艺链条。通过新建产能与工艺升级的双轮驱动，进一步完善原料自供体系，为业务发展提供坚实的资源保障。
（二）深化客户协同，提升运营效率
2026年，公司将持续夯实经营基础、提升运营效能，深耕主业，推动各项业务稳健发展。公司将秉持互利共赢、长期共生的合作理念，进一步深化与核心客户的沟通协作，精准对接客户需求，持续优化产品供给与服务质量，切实提升客户满意度与粘性。同时，公司将以客户需求为导向，持续推进客户开发与产品认证工作，深化与重点客户的战略合作，增强订单的可见度与履约确定性，有效应对市场波动带来的经营风险。
在生产运营方面，公司将持续聚焦前驱体、硫酸盐、碳酸锂等核心产品，着力提升产销规模与质量水平。通过优化生产调度机制，合理配置各类资源，强化生产全流程质量管控，严格把控每一个环节的产品标准，为客户提供质量可靠、性能稳定、符合预期的高品质产品。同时，公司将推动产能利用率稳步提升，充分释放规模效应，持续强化成本管控能力，提升盈利水平，不断巩固并增强在关键材料领域的核心竞争力。
（三）拓展多元应用场景，筑牢技术创新根基
公司将坚持以技术创新为核心驱动力，聚焦产品系列化开发与场景拓展，持续加大研发投入，优化研发管理体系。2026年，公司将加快开发适用于多元化应用场景的前驱体产品，覆盖消费电子（如钴酸锂电池）、小动力电池、电动工具，以及人形机器人、低空飞行器等新兴应用领域，结合不同场景的性能需求，优化产品配方与工艺，提升产品的适配性、稳定性与安全性，精准匹配市场多元化、个性化的需求，增强产品市场竞争力。
同时，公司将有序推进高端芯片生产用高纯电子化学品的产品拓展和市场推广。聚焦高纯材料制备关键技术，持续攻克工艺难点，提升产品纯度与品质，积极拓展高端应用领域；持续在分离提纯技术领域深耕细作，优化工艺路线，提升分离效率与收率，降低制造成本，强化核心技术壁垒，为产品迭代升级与业务可持续发展提供有力支撑，推动公司向更高水平迈进。
特此公告。
广东芳源新材料集团股份有限公司董事会
2026年4月17日
■
广东芳源新材料集团股份有限公司
2025年度利润分配方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 公司2025年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
● 公司不触及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《科创板股票上市规则》）第12.9.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
一、利润分配方案内容
（一）利润分配方案的具体内容
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，广东芳源新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）2025年度归属于上市公司股东的净利润为-103,257,795.60元；截至2025年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为-374,394,433.27元。鉴于公司2025年度归属于上市公司股东的净利润、母公司期末未分配利润均为负，同时结合公司的经营情况和未来资金需求，在符合公司利润分配政策的前提下，经董事会决议，公司拟定2025年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
本次利润分配方案尚需经公司2025年年度股东会审议。
（二）公司不触及其他风险警示情形
公司2025年度归属于上市公司股东的净利润、母公司报表年度末未分配利润均为负值，未触及《科创板股票上市规则》第12.9.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
二、2025年度不进行利润分配的情况说明
根据《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《公司章程》等相关规定，鉴于公司2025年度归属于上市公司股东的净利润为负，不具备利润分配条件，综合考虑公司当前经营状况、未来发展规划及资金需求，兼顾公司及全体股东的长远利益，公司拟定2025年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
三、公司履行的决策程序
公司于2026年4月16日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于2025年度利润分配方案的议案》，董事会认为本方案符合《公司章程》规定的利润分配政策和股东回报规划，同意本次利润分配方案并提交公司2025年年度股东会审议。
四、相关风险提示
（一）本次利润分配方案综合考虑了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司的经营现金流产生重大影响，也不会影响公司的正常经营和长期发展。
（二）本次利润分配方案尚需提交公司2025年年度股东会审议通过后方可实施。
特此公告。
广东芳源新材料集团股份有限公司
董事会
2026年4月17日
