株洲冶炼集团股份有限公司
（上接86版)
交易双方的实际控制人均为中国五矿集团有限公司，本次调整的关联交易属于分别向五矿有色金属股份有限公司、五矿有色金属（上海）有限公司、湖南有色金属控股集团有限公司、北京金色锑业有限公司采购锑锭、铅锌精矿等原辅材料以及集采集销服务费用，向五矿有色金属（上海）有限公司、五矿铜业（湖南）有限公司、衡阳水口山金信铅业有限责任公司、湖南有色国贸有限公司、贵州金瑞新材料有限责任公司销售银锭、铜渣、硫酸等产品的日常关联交易。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联人的基本情况
1、五矿有色金属（上海）有限公司
企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人：张长海
注册资本：20,000万元人民币
住所：中国(上海)自由贸易试验区临港新片区业盛路188号A-823室
经营范围：一般项目：金属矿石销售；有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；金属材料销售；化工产品销售(不含许可类化工产品)；石油制品销售(不含危险化学品)；建筑材料销售；针纺织品及原料销售；日用玻璃制品销售；皮革制品销售；工艺美术品及礼仪用品销售(象牙及其制品除外)；煤炭及制品销售；电力电子元器件销售；纸浆销售；食用农产品批发；五金产品批发；建筑工程机械与设备租赁；货物进出口；技术进出口；信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)；国内贸易代理；离岸贸易经营。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:危险化学品经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)。
主要股东：五矿有色金属股份有限公司
财务指标： 金额：万元
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关联关系：五矿有色金属（上海）有限公司与公司的实际控制人均为中国五矿集团有限公司，属于公司的关联法人。
2、五矿铜业（湖南）有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：王锦鸿
注册资本：118,114.1万元人民币
住所：湖南省常宁市水口山镇
经营范围：有色金属冶炼及综合回收；阴极铜、硫酸、硫酸铜、二氧化硒、精硒、金、银、铂、钯、铑等产品的生产、销售；余热发电的生产和销售；煤炭批发；氧、氨、氮、氩的生产、采购及销售；蒸汽的生产、采购及销售；冶炼渣料和其他固体危废渣的回收利用及销售；硫金矿、精金矿贵金属矿砂及其他贵金属矿砂的销售；原辅材料的进出口、仓储和租赁业务；技术出口业务；企业所需机械设备的进出口业务；水电转供。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主要股东：湖南水口山有色金属集团有限公司
财务指标： 金额：万元
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关联关系：五矿铜业（湖南）有限公司与公司的实际控制人均为中国五矿集团有限公司，属于公司的关联法人。
3、衡阳水口山金信铅业有限责任公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：阳耀子
住所：湖南省常宁市水口山镇
注册资本：28,300万元人民币
经营范围：一般项目：常用有色金属冶炼；贵金属冶炼；机动车修理和维护；道路货物运输站经营；非居住房地产租赁；劳动保护用品生产；劳动保护用品销售；劳务服务（不含劳务派遣）；特种劳动防护用品生产；金属材料销售；通用设备修理；再生资源销售；建筑材料销售；电气设备修理；计量技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
主要股东：湖南水口山有色金属集团有限公司
财务指标： 金额：万元
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关联关系：衡阳水口山金信铅业有限责任公司与本公司的实际控制人均为中国五矿集团有限公司，属于公司的关联法人。
4、湖南有色金属控股集团有限公司
企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人：曲阳
住所：长沙市天心区劳动西路290号
注册资本：1,558,381.34万元人民币
经营范围：国家授权范围内的资产经营；以自有合法资产进行有色金属矿山方面的投资以及其他产业投资(不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务)；有色金属产品的生产、销售及相关技术服务,黄金制品及白银制品的加工、销售及相关技术服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
主要股东：中国五矿股份有限公司
财务指标： 金额：万元
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关联关系：湖南有色金属控股集团有限公司与本公司的实际控制人均为中国五矿集团有限公司，属于公司的关联法人。
5、湖南有色国贸有限公司
企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人：刘党辉
住所：长沙市天心区劳动西路342号
注册资本：10,000万元人民币
经营范围：许可项目：危险化学品经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:金属材料销售；有色金属合金销售；煤炭及制品销售；非金属矿及制品销售；化工产品销售(不含许可类化工产品)；化肥销售；货物进出口；建筑材料销售；机械设备销售；机械电气设备销售；劳务服务(不含劳务派遣)；住房租赁。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
主要股东：湖南有色金属投资有限公司
财务指标： 金额：万元
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关联关系：湖南有色国贸有限公司与本公司的实际控制人均为中国五矿集团有限公司，属于公司的关联法人。
6、贵州金瑞新材料有限责任公司
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：陈晓智
住所：贵州省铜仁市碧江区灯塔工业园区
注册资本：57,045.43万元人民币
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主体自主选择经营。(高纯四氧化三锰、高纯硫酸锰、锰酸锂、高纯电解金属锰、电解金属锌生产及销售；锰矿、精矿收购、加工、销售；与锰相关的工程技术研究、设计和咨询服务；新工艺、新装备、新产品开发和相关产品的分析检测服务；新材料研发、生产、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)。
主要股东：长沙矿冶研究院有限责任公司
财务指标： 金额：万元
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关联关系：贵州金瑞新材料有限责任公司与本公司的实际控制人均为中国五矿集团有限公司，属于公司的关联法人。
7、五矿有色金属股份有限公司
企业类型：其他股份有限公司(非上市)
法定代表人：曹亮
住所：北京市海淀区三里河路五号
注册资本：218,000万元人民币
经营范围：一般项目:货物进出口；金属材料销售；金属矿石销售。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)(不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)。
主要股东：中国五矿股份有限公司
财务指标： 金额：万元
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8、北京金色锑业有限公司
企业类型：有限责任公司(法人独资)
法定代表人： 张海生
住所：北京市海淀区三里河路5号院1号楼1层A102
注册资本：10,000万元人民币
经营范围：制造金属材料；销售金属矿石、金属材料；货物进出口；技术进出口。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
主要股东：湖南有色金属控股集团有限公司
财务指标： 金额：万元
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（二）履约能力分析
公司与上述关联法人经常性关联交易的主要内容为向关联方采购锑锭、铅锌精矿等生产用原辅材料以及集采集销服务费用，向关联方销售公司银锭、铜渣、硫酸等产品。由于交易对方属于具有相应资质、资信较高、实力较强的公司，其履约能力可靠；购销双方就经常性关联交易签署了协议或合同等有关法律文件，双方的履约有法律保障。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）主要内容
1、与关联方关联交易合同或协议的主要条款有：
签署方的名称：详见上表。
签署方的姓名或代理人：公司法人代表或授权代表。
签署日期：按购销业务发生的时间，分期分别签署。
数量：按合同具体签订的数量或根据双方具体生产经营情况协商的买卖数量控制。
交易标的：锑锭、铅锌精矿、银锭、铜渣、硫酸等。
交易价格：均按市场原则比照同期市场价格计价，随行就市。
交易结算方式：参照市场结算方式及公司相关管理制度。
合同生效条件：合同经双方签字盖章后生效或其他生效条件。
合同生效时间：合同约定的生效时间。
合同的有效期及履行期限：在具体的合同或协议确定的有效期内或合同履行期限内。
其他合同或协议条款遵照《中华人民共和国民法典》，双方在交易过程中不得违反相关法律法规，如由此引起对方损失，应按照《中华人民共和国民法典》及有关法律法规的规定处理，并承担相应的法律责任。
（二）定价政策
1、公司与关联方发生关联交易时，在自愿平等、公平公允的原则下进行，关联交易的定价遵循公平、公开、公正、合理的原则，保证不损害公司及其他股东的利益。在具体定价方式上，根据不同关联交易品种、类别和不同情况，依照市场价格予以定价。
2、公司与关联方之间的关联交易系采购原料的日常关联交易，价格随行就市，交易量按实际发生量。涉及的关联交易合同与其他同类客户签订的合同相同，每笔业务均遵循合同洽谈、合同签订、合同履行的流程进行。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
本次调整2026年度日常关联交易预计符合公司的战略发展方向和日常经营需要，有利于实现优势互补和资源的合理配置，有助于公司业务发展，提升市场竞争力。
上述关联交易均为交易双方日常经营活动中所必需的正常业务往来。关联交易依据公平、合理的定价原则，不会损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益，不会对公司的独立性产生不利影响，未使公司主营业务对关联方形成依赖。
特此公告。
株洲冶炼集团股份有限公司
董 事 会
2026年4月17日
证券代码：600961 证券简称：株冶集团 公告编号：2026-013
株洲冶炼集团股份有限公司
关于2026年度董事及高级管理人员薪酬方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
株洲冶炼集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月15日召开了第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关于2026年度董事及高级管理人员薪酬方案》；因全体董事对《关于2026年度董事及高级管理人员薪酬方案》回避表决，该议案将提交公司2025年年度股东会审议。现将有关情况公告如下：
依据《上市公司治理准则》《公司章程》《公司董事及高级管理人员薪酬管理制度》等相关规定，结合公司经营发展等实际情况， 并参照行业、地区薪酬水平，拟定公司2026年度董事、高级管理人员薪酬方案。
一、薪酬发放对象
董事长、董事（含职工董事），高级管理人员（董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员）。
二、薪酬标准
（一）外部董事薪酬标准
1.独立董事津贴标准：10万元/年（根据公司经营情况、行业发展情况、参照同行业上市公司水平综合确定）。此外，独立董事往返公司交通费、住宿费和来公司开展的调研活动费用由公司承担。
2.非独立董事津贴标准：10万元/年（如因相关规定不能领取的除外）。此外，董事往返公司交通费、住宿费和来公司开展的调研活动费用由公司承担。
（二）在公司内部任职的董事、高级管理人员的薪酬标准
在公司内部任职的董事和高级管理人员（以下简称“公司经营层”）按照公司相关薪酬规定领取薪酬。本年度的薪酬由月固定薪酬合计、绩效薪酬和任期激励构成。
1.月固定薪酬按照岗位职等对应的2025年基本薪酬标准进行月预发，待年度财务决算公布后，再按审核确定后的标准进行调整，多退少补。
2.绩效薪酬和任期激励根据公司业绩表现与个人绩效考核情况综合确定，考核期结束由董事会薪酬与考核委员会考核评定。
3.公司经营层绩效年薪根据薪酬核定结果，分期兑现。其中绩效年薪的85%在年度考核结束后当期兑现，其余15%作为风险抵押金延期到任期考核结束后兑现。
三、薪酬发放要求
（一）公司经营层人员薪酬，由人力资源部和财务证券部，在完成对经营层人员年度薪酬收入清算后，及时支付经营层个人应得基薪和绩效薪酬。
（二）公司经营层年度薪酬列入成本费用，其中每月发放的在当年公司工资总额内列支，基本薪酬剩余部分和绩效薪酬在第二年度公司工资总额统计中列支。
（三）外部董事发放的工作津贴，由人力资源部负责根据年度标准以实际履职情况按月进行预发，次年根据履职评价情况进行结算。
四、社会保险及其它待遇
公司董事及高级管理人员社会保险及其它待遇按国家有关规定和上市公司要求，并结合公司具体情况办理。
五、其他规定
1.本方案经董事会审议并经股东会批准后实施。
2.本方案未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。
特此公告。
株洲冶炼集团股份有限公司董事会
2026年4月17日
证券代码：600961 证券简称：株冶集团 公告编号：2026-007
株洲冶炼集团股份有限公司
2025年度拟不进行利润分配的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 株洲冶炼集团股份有限公司（以下简称“公司”）2025年度的利润分配预案为：不进行利润分配。
● 本次利润分配预案已经公司第八届董事会第十七次会议审议通过，尚需提交公司2025年年度股东会审议。
● 公司不触及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
一、利润分配预案内容
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2025年度实现归属上市公司股东的净利润1,125,228,980.31元，其他权益工具（永续债）利息支出减少未分配利润62,708,333.34元，加年初未分配利润结余-1,415,840,677.06元，本年度末可分配利润为-353,320,030.09元。
母公司实现净利润74,025,359.79元，其他权益工具（永续债）利息支出减少未分配利润62,708,333.34元，加年初未分配利润结余-3,056,105,533.37元，本年度末可分配利润为-3,044,788,506.92元。经公司第八届董事会第十七次会议审议通过，公司2025年度拟不进行利润分配。
二、2025年度不进行利润分配的情况说明
鉴于公司2025年度可分配利润为负数，母公司可分配利润亦为负数，根据《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《公司章程》的有关规定，公司尚不具备利润分配的条件，拟决定2025年度不进行利润分配。
三、公司履行的决策程序
1、董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2026年4月15日召开第八届董事会第十七次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于2025年度利润分配预案的议案》，本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
四、相关风险提示
本次利润分配方案尚需获得公司2025年年度股东会审议通过后实施，请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
株洲冶炼集团股份有限公司董事会
2026年4月17日
证券代码：600961 证券简称：株冶集团 公告编号：2026-011
株洲冶炼集团股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产之水口山铅
锌矿采矿权资产2023年-2025年业绩承诺实现情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
株洲冶炼集团股份有限公司（以下简称“株冶集团”或“公司”、“上市公司”）已于2023年完成发行股份及支付现金购买湖南水口山有色金属集团有限公司（以下简称“水口山集团”）持有的水口山有色金属有限责任公司（以下简称“水口山有限”）100.00%股权、湖南湘投金冶私募股权投资基金企业（有限合伙）（以下简称“湘投金冶”）持有的湖南株冶有色金属有限公司（以下简称“株冶有色”）20.8333%股权并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组，即发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，公司2026年4月15日召开第八届董事会第十七次会议审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产之水口山铅锌矿采矿权资产2023年-2025年业绩承诺实现情况的说明》，现将水口山铅锌矿采矿权资产2023-2025年业绩承诺实现情况公告如下：
一、本次交易方案概述
（一）本次交易的基本情况
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成，具体情况如下：
1、发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买水口山集团持有的水口山有限100.00%的股权，其中现金支付比例为交易作价的15.00%、股份支付比例为交易作价的85.00%；同时，上市公司拟通过发行股份方式购买湘投金冶持有的株冶有色20.8333%的股权。本次交易完成后，上市公司将直接持有水口山有限100.00%股权和株冶有色100.00%股权。
根据中联评估出具并经国务院国有资产监督管理委员会备案的《水口山有限资产评估报告》，以2021年11月30日为评估基准日，水口山有限股东全部权益价值评估结果为331,636.41万元。以上述评估值为基础，经交易各方友好协商，水口山有限100.00%股权的交易作价为331,636.41万元。
根据中联评估出具并经湖南湘投控股集团有限公司备案的《株冶有色资产评估报告》，以2021年11月30日为评估基准日，株冶有色股东全部权益价值评估结果为278,643.95万元。以上述评估值为基础，经交易各方友好协商，株冶有色20.8333%股权的交易作价为58,050.82万元。
2、募集配套资金
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股票募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过133,745.46万元，不超过以发行股份购买资产的交易价格的100.00%，且股份发行数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，即不超过158,237,374股。本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、补充上市公司流动资金。
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否或是否足额募集不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入，待募集资金到位后予以置换。
（二）本次交易的实施情况
1、发行股份及支付现金购买资产
（1）标的资产过户情况
本次交易的标的资产为水口山有限100.00%股权和株冶有色20.8333%股权。
根据水口山有限所在地常宁市市场监督管理局向水口山有限换发的营业执照等文件，截至2023年2月11日，本次交易的标的资产水口山有限100%股权已全部变更登记至上市公司名下。
根据株冶有色所在地常宁市市场监督管理局向株冶有色换发的营业执照等文件，截至2023年2月11日，本次交易的标的资产株冶有色20.8333%股权已全部变更登记至上市公司名下。
标的资产过户完成后，上市公司已直接持有水口山有限100.00%股权和株冶有色100.00%股权。
（2）验资情况
天职国际出具了《株洲冶炼集团股份有限公司验资报告》（天职业字[2023]1567号），截至2023年2月11日止，本次发行股份购买资产增加注册资本人民币387,177,415.00元，株冶集团变更后的注册资本为人民币914,635,329.00元。
（3）新增股份登记情况
根据登记结算公司于2023年3月8日出具的《证券变更登记证明》，上市公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记。上市公司本次交易发行股份购买资产项下非公开发行新股数量为387,177,415股，均为有限售条件的流通股，本次发行完成后上市公司的股份数量为914,635,329股。
2、募集配套资金
（1）募集配套资金的发行情况
本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行，上市公司及独立财务顾问以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次募集配套资金的发行价格为7.40元/股，发行股份总数为158,237,374股，募集资金总额为1,170,956,567.60元。
本次募集配套资金发行对象最终确定为14家，最终配售情况如下表所示：
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（2）募集配套资金验资情况
根据天职国际出具的《株洲冶炼集团股份有限公司验资报告》（天职业字[2023]33608号），截至2023年5月8日止，投资者将认购资金共计人民币1,170,956,567.60元存入中信建投证券指定的认购资金专户。
2023年5月10日，天职国际出具了《株洲冶炼集团股份有限公司验资报告》（天职业字[2023]33610号），截至2023年5月9日，株冶集团已收到中信建投证券划转的扣除承销费（含税）人民币12,880,522.24元后的款项1,158,076,045.36元。
截至2023年5月9日，公司本次募集资金总额为人民币1,170,956,567.60元，扣除不含税的发行费用人民币12,590,380.58元后的募集资金净额为人民币1,158,366,187.02元，其中新增股本人民币158,237,374.00元，余额人民币1,000,128,813.02元计入资本公积。
（3）新增股份登记情况
根据登记结算公司的有关规定，株冶集团递交了新增股份登记申请。2023年5月23日，公司收到登记结算公司出具的《证券变更登记证明》，本次募集配套资金向特定对象发行股份对应的新增股份登记手续已于2023年5月22日在登记结算公司办理完毕。
二、业绩承诺内容
2022年，株冶集团与交易对方水口山集团分别签署了《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》，对水口山铅锌矿采矿权资产业绩承诺事项进行了约定。本次交易业绩承诺事项具体如下：
1、业绩承诺期
本次交易的业绩承诺期间为本次交易的交割日后连续三个会计年度（含本次转让交割日当年度），即2023年、2024年及2025年。
2、业绩承诺金额
水口山集团就业绩承诺期内水口山铅锌矿采矿权资产向上市公司作出相应业绩承诺。2023年至2025年，水口山铅锌矿采矿权资产累计实现的扣除非经常性损益后的净利润数不得低于人民币合计83,363.60万元。
上市公司应在业绩承诺期结束时，聘请审计机构对水口山铅锌矿采矿权资产在业绩承诺期间实现的净利润情况进行审核，并就水口山铅锌矿采矿权资产于业绩承诺期间实际的累计净利润数与承诺累计净利润数的差异情况出具专项审核意见。
3、业绩补偿方式
（1）水口山集团应优先以通过本次交易获得的上市公司的股份向上市公司补偿，股份不足以补偿的部分由水口山集团以现金补偿。
（2）业绩承诺期间届满后水口山集团应补偿金额及应补偿股份数量的计算公式如下：
就水口山铅锌矿采矿权资产应补偿金额=（水口山铅锌矿采矿权资产承诺累计净利润数－水口山铅锌矿采矿权资产实际累计净利润数）÷水口山铅锌矿采矿权资产承诺累计净利润数×水口山集团就水口山铅锌矿采矿权资产在本次交易中取得的交易对价
应补偿股份数量=应补偿金额÷本次交易的每股发行价格
应补偿股份数量小于0时，按0取值；按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。
如果公司在业绩承诺期内实施派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：应当补偿股份数量（调整后）=应当补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。如果公司在业绩承诺期内有现金分红的，按照本条约定公式计算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随相应补偿股份返还给公司。
（3）若水口山集团于本次交易中认购的股份不足补偿，则其应进一步以现金进行补偿，计算公式为：
应补偿现金＝应补偿金额-已补偿股份数量×本次交易的每股发行价格。
三、业绩承诺方的变更
2025年，湖南有色金属控股集团有限公司（以下简称“湖南有色”）与水口山集团、湖南有色金属有限公司（以下简称“湖南有限”）签署《湖南有色金属控股集团有限公司与湖南水口山有色金属集团有限公司及湖南有色金属有限公司关于株洲冶炼集团股份有限公司的股份无偿划转协议》，将水口山集团持有的株冶集团321,060,305股股份、湖南有限持有的株冶集团14,355,222股股份无偿划转至湖南有色。
本次无偿划转完成后，上市公司的直接控股股东已由水口山集团变更为湖南有色，实际控制人未发生变化，仍为中国五矿集团有限公司。
湖南有色作为上市公司控股股东继续承接《株洲冶炼集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中水口山集团出具的水口山铅锌矿业绩承诺和补偿安排事宜。
四、业绩承诺的实现情况
水口山铅锌矿采矿权资产2023年度至2025年度的归属母公司股东的扣除非经常性损益后净利润业绩承诺数已实现。具体实现情况如下：
单位：万元
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五、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问中信建投证券股份有限公司出具《中信建投证券股份有限公司关于株洲冶炼集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2023-2025年度业绩承诺实现情况及业绩承诺期届满资产减值测试情况的核查意见》认为：根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《株洲冶炼集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之水口山铅锌矿采矿权资产2023年-2025年业绩承诺实现情况的专项审核报告》（天职业字[2026]23111号）、《关于株洲冶炼集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产业绩承诺期届满之水口山铅锌矿采矿权资产减值测试报告的专项审核报告》（天职业字[2026]23111-1号）以及国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《水口山有色金属有限责任公司水口山铅锌矿采矿权评估报告》（国众联矿评字（2026）第1-010号），水口山铅锌矿采矿权资产2023-2025年度累计完成的业绩金额超过累计承诺金额，业绩承诺方湖南有色无需补偿；水口山铅锌矿采矿权资产在业绩承诺期届满未发生减值，业绩承诺方湖南有色无需补偿。
六、会计师专项审核结论
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《株洲冶炼集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之水口山铅锌矿采矿权资产2023年-2025年业绩承诺实现情况的专项审核报告》（天职业字[2026]23111号），认为公司管理层编制的《株洲冶炼集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之水口山铅锌矿采矿权资产2023年-2025年业绩承诺实现情况的说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会令第214号)的规定编制，在所有重大方面公允反映了水口山有色金属有限责任公司铅锌矿采矿权资产2023年-2025年业绩承诺实现情况。
特此公告。
株洲冶炼集团股份有限公司董事会
2026年4月17日
