(上接223版)

(上接223版)

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员。

五、会议登记方法

（一）登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证、上海股票账户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡；法人股股东持加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。出席会议者还可通过电话、传真等方式进行登记。

（二）登记时间：2026年5月14日上午9:00一11:00，下午14:00一17:00（未登记不影响股权登记日登记在册的股东出席股东会）。

六、其他事项

（一）股东会会期半天，往返及食宿费用自理。

（二）联系方式

联系地址：中国甘肃省兰州市城关区广场南路4-6号

邮政编码：730000

传 真：0931－8803618

联系电话：0931－8803618

E-mail：gfzhengquan@guofanggroup.com

特此公告。

甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

董事会

2026年4月18日

附件1：授权委托书

授权委托书

甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年5月15日召开的贵公司2025年年度股东会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：601086 证券简称：国芳集团 公告编号：2026-009

甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

关于2026年度使用闲置自有资金进行

现金管理额度预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 受托方：包括但不限于商业银行、信托公司、资产管理公司、证券公司、基金公司、保险公司等具有合法经营资格的金融机构。

● 投资产品类型：本次现金管理投资产品类型为中短期、安全性高、流动性好、低风险的投资产品，包括但不限于结构性存款、大额存单、银行理财产品、国债逆回购、货币市场基金、收益凭证、信托公司信托计划、资产管理公司资产管理计划、证券公司、基金公司及保险类公司类固定收益类产品。公司禁止购买风险等级被评定为中高风险等级（即第四级或PR4级或R4级）及以上风险等级的委托理财产品或银行结构性存款。

● 现金管理金额：以不超过人民币4亿元的闲置自有资金进行现金管理，在此额度内资金可以滚动使用，但任一时点投资余额不得超出上述投资额度。

● 履行的审议程序：已经公司2026年4月16日召开的第七届董事会第二次会议审议通过，该议案尚需提交股东会审议。

● 特别风险提示：公司拟现金管理投资产品属于安全性高、流动性好的投资品种，但不排除该投资受宏观经济、政策因素、投资市场波动等风险影响，投资的实际收益难以预期。

一、投资情况概述

（一）投资目的

为了合理利用公司闲置自有资金，提高资金使用效率，更好地实现甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）资产的保值增值，保障公司股东的利益。公司及控股子公司在不影响正常经营的情况下，根据公司资金使用情况，将部分闲置自有资金用于现金管理。

（二）投资金额

经公司董事会、股东会审议批准，公司拟使用总额不超过人民币4亿元的闲置自有资金进行现金管理，即拟用于现金管理的单日最高余额上限为4亿元，在此额度内资金可以滚动使用，但任一时点投资余额不得超出上述投资额度。

（三）资金来源

进行现金管理所使用的资金为公司暂时闲置的自有资金。

（四）投资方式

1、受托方

公司拟选择信用评级较高、履约能力较强的具有合法经营资格的受托方，包括但不限于商业银行、信托公司、资产管理公司、证券公司、基金公司、保险公司等具有合法经营资格的金融机构。受托方与公司不存在关联关系，相关现金管理不构成关联交易。

2、投资类型

公司及控股子公司拟购买中短期、流动性好、安全性高、低风险的投资产品，包括但不限于结构性存款、大额存单、银行理财产品、国债逆回购、货币市场基金、收益凭证、信托公司信托计划、资产管理公司资产管理计划、证券公司、基金公司及保险类公司类固定收益类产品。单笔投资产品期限不超过12个月。公司禁止购买风险等级被评定为中高风险等级（即第四级或PR4级或R4级）及以上风险等级的委托理财产品或银行结构性存款。

（五）投资期限

投资期限自2025年年度股东会审议通过之日起12个月内。

二、审议程序

公司董事会审议通过公司使用闲置自有资金进行现金管理预计的议案后需提交股东会审议。在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用，授权公司董事长行使投资决策权并安排管理层签署相关文件。

三、投资风险分析及风控措施

(一)投资风险分析

公司拟购买现金管理产品属于安全性高、流动性好的投资品种，总体风险可控，但不排除该投资受宏观经济、政策因素、投资市场波动等风险影响，投资的实际收益难以预期。

(二)风险控制

1、公司将严格执行《对外投资管理制度》等相关规定进行现金管理，防范投资风险。同时，公司将结合日常经营、资金使用计划等情况，合理开展现金管理投资。

2、公司证券部、投融资部、财务部负责现金管理投资工作的具体实施，及时分析和跟踪投资投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，必须及时采取相应的保全措施，控制投资风险。公司财务部建立台账对投资产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

3、公司审计部负责审查自有资金现金管理投资业务的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，督促财务部及时进行账务处理，并对账务处理情况进行核实。

4、公司独立董事、审计委员会有权对现金管理投资情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

5、公司将严格根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露的义务，在定期报告中披露报告期内现金管理投资产品的具体情况及相应的收益情况。

四、投资对公司的影响

公司不存在负有大额负债的同时购买大额现金管理投资的情形。在保证公司日常经营运作等各种资金需求和资金安全的前提下，公司使用暂时闲置的自有资金用于现金管理，有利于提高闲置资金的使用效率，增加资金收益，不会影响公司日常资金正常周转需要及主营业务的正常开展，符合公司和全体股东的利益。

五、2025年度理财产品购买情况

单位：万元

■

六、备查文件

公司第七届董事会第二次会议决议。

特此公告。

甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

董事会

2026年4月18日

证券代码：601086 证券简称：国芳集团 公告编号：2026-011

甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

关于公司董事、高级管理人员

2025年度薪酬（津贴）情况及

2026年度薪酬（津贴）方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

为进一步完善公司治理结构，建立健全董事、高级管理人员的激励与约束机制，充分调动董事、高级管理人员的工作积极性，根据《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关规定，结合公司经营实际情况，对公司董事、高级管理人员2025年薪酬（津贴）情况予以确认并制定公司2026年度董事、高级管理人员薪酬（津贴）方案。2026年4月16日，公司召开第七届董事会第二次会议审议了《关于公司董事2025年度薪酬（津贴）情况及2026年度董事薪酬（津贴）方案的议案》、《关于公司高级管理人员2025年度薪酬情况及2026年度高级管理人员薪酬方案的议案》。现将具体情况公告如下：

一、公司董事、高级管理人员2025年度薪酬情况

根据公司薪酬管理相关制度，结合公司实际经营业绩和个人岗位职责，2025年度公司董事、高级管理人员薪酬情况如下：

■

二、公司董事、高级管理人员2026年度薪酬方案

（一）本方案适用对象：

公司2026年度任期内的董事、高级管理人员。

（二）本方案适用期限：

2026年1月1日至2026年12月31日。董事薪酬（津贴）方案自公司股东会审议通过后实施。高级管理人员薪酬方案自公司董事会审议通过后实施。

（三）薪酬方案

1、董事

（1）公司非独立董事不在公司领取董事津贴。在公司担任高级管理人员职务的非独立董事，按所担任高级管理人员职务领取薪酬。在公司任职未担任高级管理人员职务的非独立董事，按其在公司担任实际工作岗位领取薪酬。在关联公司或股东单位担任职务或未在公司任职的非独立董事，不在公司领取薪酬。

（2）独立董事薪酬实行津贴制，津贴标准为7.5万元/人/年（含税）。

2、高级管理人员

公司根据高级管理人员实际担任的经营管理职务，按照年度工作目标责任和岗位职责完成情况、经营计划完成情况进行考核发放薪资。

（1）薪酬构成

高级管理人员实行年薪制，薪酬由岗位工资、年度绩效薪酬（年终奖及其他专项奖励）、津贴补贴构成。其中绩效薪酬（含月度绩效工资+年度绩效薪酬）占年度基本薪酬与绩效薪酬之和的比例不低于50%。

（2）岗位工资

结合其从业经验、任职年限、岗位责任、行业薪酬水平等因素确定，按月发放。岗位工资由月度基本工资和月度绩效工资构成，月度基本工资占60%（固定部分），月度绩效工资占40%（绩效浮动部分）。

（3）月度绩效工资

根据公司《月度考核管理办法》制定个人绩效考核方案，根据不同岗位设定考核指标与参数权重，每月进行考核后根据考核结果与基本工资一并发放。

（4）年度绩效薪酬（年终奖）

年薪标准的30%为年度绩效薪酬（年终奖）部分。以年度经营目标为考核基础，结合管理履职情况进行考核，根据公司高级管理人员年度经营指标目标责任完成情况核定年度奖励总额。依据经审计的财务数据核算，在年度报告披露和绩效评价后支付。

（5）年度汇算

月度绩效工资为预发性质，实行按月预发，按年结算。年度绩效薪酬需将月度绩效工资基数与年度绩效薪酬基数合并汇算，汇算后减除月度已发绩效薪酬部分进行结算，多退少补；若年度绩效薪酬结算额低于预发总额，可从未发绩效薪酬中等额抵扣。

（6）其他专项奖励

为促使公司经营目标高质量达成，公司在工资总额的基础上，对达成个人经营业绩责任的高级管理人员给予绩效奖励。

（7）津贴补贴

按照公司薪酬福利制度相关规定执行。

（四）相关董事、高级管理人员2026年度薪酬标准

■

（五）其他说明

1、本方案所述薪酬均为税前金额，应缴纳的个人所得税由公司按税法规则统一代扣代缴。

2、公司董事、高级管理人员2026年薪酬发放、止付追索、考核与调整等事项，按照公司现行有效的《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事、高级管理人员薪酬管理办法》的具体规定执行。

三、审议程序

1、董事会薪酬与考核委员会审议情况

公司第七届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议审议了《关于公司董事2025年度薪酬（津贴）情况及2026年度董事薪酬（津贴）方案的议案》、《关于公司高级管理人员2025年度薪酬情况及2026年度高级管理人员薪酬方案的议案》。薪酬与考核委员会认为：公司董事和高级管理人员2025年度的薪酬制定合理，符合公司所处行业、地区的薪酬水平及公司的实际经营情况，薪酬的发放程序能严格按照有关考核规定执行，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形；公司董事和高级管理人员2026年度的薪酬方案是依据公司所处行业和地区的薪酬水平，结合公司实际经营情况制定的，符合公司《董事、高级管理人员薪酬管理办法》及其他相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

薪酬与考核委员会全体委员回避表决《关于公司董事2025年度薪酬（津贴）情况及2026年度董事薪酬（津贴）方案的议案》并提交董事会审议；《关于公司高级管理人员2025年度薪酬情况及2026年度高级管理人员薪酬方案的议案》，关联委员张辉回避表决，非关联委员同意该议案并提交董事会审议。

2、董事会审议情况

公司于2026年4月16日召开第七届董事会第二次会议，审议《关于公司董事2025年度薪酬（津贴）情况及2026年度董事薪酬（津贴）方案的议案》、《关于公司高级管理人员2025年度薪酬情况及2026年度高级管理人员薪酬方案的议案》。其中，《关于公司董事2025年度薪酬（津贴）情况及2026年度董事薪酬（津贴）方案的议案》全体董事回避表决，本议案将直接提交2025年年度股东会审议；《关于公司高级管理人员2025年度薪酬情况及2026年度高级管理人员薪酬方案的议案》关联董事回避表决，本议案已经公司董事会非关联董事审议通过。

特此公告。

甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

董 事 会

2026年4月18日

证券代码：601086 证券简称：国芳集团 公告编号：2026-007

甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

关于公司2025年日常关联交易情况及

2026年日常关联交易计划的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次日常关联交易计划尚需提交公司股东会审议。

● 日常关联交易对上市公司的影响：本次日常关联交易相关事项为公司正常业务开展需要，公司与关联方间的交易遵循公平、公正的原则，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不影响公司的独立性，不会对关联方形成依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月16日召开第七届董事会第二次会议审议通过了《关于公司2025年日常关联交易情况及2026年日常关联交易计划的议案》。关联董事张辉阳先生、张辉女士回避表决，出席本次会议的非关联董事一致同意该议案，审议程序符合相关法律法规的规定。

公司第七届董事会审计委员会2026年第二次会议审议通过了《关于公司2025年日常关联交易情况及2026年日常关联交易计划的议案》，同意将该议案提交公司董事会审议。

公司第七届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议审议通过了《关于公司2025年日常关联交易情况及2026年日常关联交易计划的议案》，并发表审查意见如下：

公司与关联方发生关联交易是公司业务发展的需要，符合公司长期发展战略，对公司发展有利。公司均按照“公允、公平、公正”的原则进行，相关关联交易合同/协议的内容符合商业惯例和有关政策的规定，决策程序合法有效，交易定价符合市场价格，不会损害公司和非关联股东的利益，特别是中小股东利益的情形。综上，同意《关于公司2025年日常关联交易情况及2026年日常关联交易计划的议案》，并提交公司董事会审议。

本次日常关联交易预计事项尚需提交公司股东会审议，关联股东将在股东会上回避表决，股东会审议通过后公司与关联方将根据业务开展情况签订相应的协议。

（二）2025年度日常关联交易的预计和执行情况

根据公司分别于2025年4月10日、2025年5月16日召开的第六届董事会第十三次会议及2024年年度股东大会审议通过的《关于公司2024年日常关联交易情况及2025年日常关联交易计划的议案》，公司2025年度日常关联交易计划及截至2025年12月31日的执行情况如下：

单位：元

■

注：报告期内“接受劳务”类关联交易中，兰州国芳置业集团有限公司酒店管理分公司、金昌铂莱酒店管理有限责任公司交易金额为公司向其支付的酒店住宿费。

（三）2026年度公司日常关联交易预计金额和类别

单位：元

■

注：公司属于零售商品销售行业，无法准确预计单个自然人及其关联公司向公司采购商品及金额，故公司合并预计向关联自然人及其关联公司销售商品共2,000,000.00元。

二、关联方介绍及关联关系说明

1、关联方介绍及关联关系说明

（1）兰州国芳置业集团有限公司，统一社会信用代码：91620100624200465U，企业性质：有限责任公司，注册资本：10,000万元，法定代表人：张国芳，注册地址：兰州市城关区广场南路4-6号，经营范围：房地产开发、商品房销售；房屋租赁；酒店管理、餐饮管理、住宿服务（仅限分支机构经营）。公司控股股东、实际控制人张国芳持股50%，公司持股5%以上股东张辉、张辉阳分别持股25%。

①兰州国芳置业集团有限公司向公司子公司甘肃国芳综合超市有限公司出租：

* 兰州市七里河区火星街100号营业场所，租用面积为1750平方米，租期二十年，自2008年1月1日至2027年12月31日（免租期5年），年租金（含税）198,450.00元，租金每五年递增5%，每季度支付一次。

* 兰州市皋兰县石洞镇名藩大道1522-1524号国芳金色花园8C号楼1层101房营业场所，租用面积为2,394.78平方米，租赁期至2026年12月31日，房屋的月租金为20元/平米，年租金（含税）574,747.20元，租金每季度支付一次。

②公司向兰州国芳置业集团有限公司销售商品。

③兰州国芳置业集团有限公司酒店管理分公司，统一社会信用代码：91620102MA73G32J6E，企业性质：内资分公司，系兰州国芳置业集团有限公司分支机构。负责人：沈建平，注册地址：兰州市城关区广场南路4-6号，经营范围：酒店管理；住宿服务、餐饮服务、会务服务、洗衣服务；日用品的批发零售。公司接受其酒店服务（住宿）。

④兰州国芳置业集团有限公司金昌分公司，统一社会信用代码：91620302079275073N，企业性质，内资分公司，系兰州国芳置业集团有限公司分支机构。负责人：李亚琴，注册地址：甘肃省金昌市金川区新华路82号，经营范围：承揽公司经营范围内的业务。向兰州国芳百货子公司金昌国芳商业管理有限公司出租位于甘肃省金昌市金川区新华路街道国芳万和城B1幢1号商业地产作为营业场所，租赁面积为27,643.14平方米，租赁期20年，租金以年保底租金332万元/年和按比例分配（租赁房产年总毛利金额的 40%）两种方式取高，租金每季度支付。另金昌国芳商业管理代兰州国芳置业金昌分公司代收商户水电费，按期依据水电费分割单实际结算。

（2）张掖国芳房地产开发有限公司，统一社会信用代码：916207023972103392，企业性质：有限责任公司，注册资本：2,000万元，法定代表人：张小芳，注册地址：甘肃省张掖市甘州区高铁西站对面东南角国芳办公楼二楼，经营范围：房地产开发、商品房销售；酒店管理、餐饮管理；住宿服务；房屋租赁；房屋修缮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。系公司控股股东、实际控制人张国芳之妹张小芳及公司实际控制人张春芳其妹张芬芳共同投资设立的房产开发公司，其中张小芳持有该公司股权比例为55%，张芬芳持有该公司股权比例为45%。2025年公司全资子公司兰州国芳百货购物广场有限责任公司租赁张掖国芳房地产开发有限公司在建的位于甘肃省张掖市甘州区山丹南路与省道213线交汇处西南角的商业地产，投资建设张掖国芳广场。租赁建筑面积约37,266.10平方米，租赁期限20年，项目开业后兰州国芳将以经营期间租赁房产实际收到的主营业务毛利总额（含税）的20%向张掖国芳地产支付租金，兰州国芳根据商业项目定制规划预计投资约6,500.00万元人民币用于进行该项目的内外部装修及机电安装。项目预计于2026年4月竣工验收、消防验收并整体交付，预计于2026年12月该项目试营业。

（3）张辉阳，1980年出生，中国国籍，无境外居留权，直接持有公司4005万股股份，占公司股份总数的6.46%，任公司董事长职务。

张辉阳向子公司兰州国芳百货购物广场有限责任公司出租位于兰州市广场南路4号国芳百货一楼营业场地，租用面积为106.8平方米，租赁合同每年一签，租期一年，年租金（含税）1,025,280.00元，租金每季度支付一次。

（4）张小芳，女，1963年出生，中国国籍，无境外居留权，系公司控股股东张国芳之妹。公司向关联人租赁位于兰州国芳购物广场有限责任公司白银世贸中心一楼营业场地，租用面积为 150.51平方米。租赁合同每年一签，租期一年，年租金（含税）108,367.20元，租金每半年支付一次。

（5）张芳萍，女，1968年出生，中国国籍，无境外居留权，系公司控股股东张国芳之妹。公司向关联人租赁位于兰州国芳百货购物广场有限责任公司白银世贸中心一楼营业场地，租用面积为150.51平方米。租赁合同每年一签，租期一年，年租金（含税）108,367.20元，租金每半年支付一次。

（6）任照萍，女，1968年出生，中国国籍，无境外居留权，系公司股东、实际控制人张春芳之弟张庆华之配偶，为公司供应商，与公司签订联销/租赁合同，经营电器品类。

（7）张晓燕，女，1972年出生，中国国籍，无境外居留权，系公司控股股东张国芳之弟张孝忠之配偶，为公司供应商，与公司签订租赁合同，合同面积228平方米，租金以年保底租金112.509万元/年和按比例分配（销售金额的27%）两种方式取高，租金每月支付，经营服装品类。报告期内提前终止租赁合同。

（8）兰州麻六记酒店管理有限公司，统一社会信用代码：91620102MADPM0H60E，企业性质：有限责任公司，注册资本：100万元，法定代表人：马琳，注册地址：甘肃省兰州市城关区皋兰路街道广场南路4-6号国芳百货8层A016号铺位，经营范围：许可项目：餐饮服务；食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：餐饮管理；酒店管理；企业管理；软件开发；会议及展览服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；组织文化艺术交流活动；市场营销策划；社会经济咨询服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。公司与北京麻六记酒店管理有限公司经营品牌“麻六记”合作，共同投资设立兰州麻六记酒店管理有限公司，其中兰州国芳百货子公司兰州和怡贸易有限公司持股41%，北京麻六记酒店管理有限公司持股59%。首家门店兰州国芳百货店于2024年12月开始营业，租赁公司经营场地面积332平米，租金104元/平米/月（开业前5个月100元/平米/月）或销售收入5%两者取高，租金按季度支付。

（9）兰州泰源服装有限公司，统一社会信用代码：91620102778853688R，企业性质：有限责任公司，注册资本：200万元，法定代表人：张芸，注册地址：兰州市城关区雁滩家具市场3号楼610室，主要经营范围：服装鞋帽、服饰、文化用品、办公用品、日用化妆品的批发零售。系公司控股股东、实际控制人张国芳之弟张国平控制的公司；与公司签订联销合同，经营服装品类。

（10）甘肃润丰建筑工程有限公司，统一社会信用代码：91620000710204462T，企业性质：有限责任公司，注册资本：5,000万元人民币，法定代表人：刘立国，注册地址：甘肃省兰州市城关区庆阳路326-328号第36层3604室 。经营范围：建筑工程（凭资质证经营）。系公司实际控制人张春芳之妹张巧芳（持股比例42%）和刘立国（持股比例50%）、吕梅仙（持股比例8%）共同投资之公司。报告期内，公司就兰州国芳百货主楼升级改造工程土建结构局部调整、消防工程以及配套机电安装与配套装修项目与其签署工程施工承包合同，预计工程金额450万元；就兰州国芳百货购物广场有限责任公司白银世贸中心门店升级改造工程涉及土建结构施工、消防工程以及配套机电安装与配套装修项目与其签署工程施工承包合同，预计工程施工相关劳务金额439.00万元，实际以验收合格并经双方确认施工服务量结算为准。报告期内实际发生工程施工金额679.57万元。2026年，公司就张掖国芳百货外立面装修工程与其签署工程施工承包合同，预计工程金额300万元，实际以验收合格并经双方确认施工服务量结算为准。

（11）北京爱生活科技有限公司，统一社会信用代码：91110108558590433H，企业性质：有限责任公司（自然人独资），注册资本：1,000万元人民币，法定代表人：张辉，注册地址：北京市朝阳区阜通东大街1号院3号楼12层2单元121505 。经营范围：第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；设计、制作、代理、发布广告；仓储服务。系公司股东张辉投资设立的公司。公司与其签署《服务协议》使用其自主开发的维他命全渠道运营系统，并按照720,000元/年向其支付店铺数量包年费（公司旗下所有门店在其系统内可不限店铺数量上限开通店铺）；所有门店云POS交易按照交易金额支付0.18%交易服务费（不含第三方支付的手续费），线上商城交易按照交易金额阶梯式支付0.3%-1.8%交易服务费。另接口和其他定制化开发需求按照预估工作量进行定价，开发单价为2,500元/人/天；开发时间及参与人数确认基于协商及代码数量来核定，具体以双方另行签署确认单为准。公司与其签署短信、彩信服务协议，其中国内短信套餐包，含600万条，单价0.038元/条；国内彩信套餐包，含50万条，0.145元/条，付费模式为短信彩信套餐包模式，短信彩信套餐包金额30.05万元，短信彩信套餐包使用完毕后由公司根据协议签订价格向其再次购买即可。

（12）金昌铂莱酒店管理有限责任公司，统一社会信用代码91620302MA73T9RB70，企业性质：有限责任公司，注册资本：500万元，法定代表人：沈建平，注册地址：甘肃省金昌市金川区上海路国芳广场A7号楼1-3层，经营范围：酒店管理、住宿服务、会务会展服务；酒店用品、日用杂品、卷烟、雪茄烟、酒水、饮料的零售，餐饮服务，食品的加工及零售；机动车停车服务。系兰州广泰酒店管理有限责任公司全资子公司。兰州广泰酒店管理有限责任公司，统一社会信用代码：91620100MA72F25HX7，法定代表人：沈建平，注册地址：甘肃省兰州市城关区张掖路街道庆阳路216号兰州国际贸易中心，经营范围：酒店管理服务，住宿服务（限分支机构经营），企业形象策划，会务会展服务；酒店用品，日用杂品，食品，烟的零售；机动车停车场服务。关联自然人沈建平持股50%，系公司实际控制人张春芳之妹张芬芳的配偶。关联自然人张小芳、张芬芳分别持股25%，张小芳系公司控股股东张国芳之妹。张芬芳系公司实际控制人张春芳之妹。公司接受其酒店服务（住宿）。

2、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

上述关联方的财务状况和资信状况良好，生产经营情况正常，具备良好的信誉和履约能力，在与本公司以往经营合作过程中能严格遵守合同约定，有较强的履约能力，与其交易后形成坏账的可能性较小。

三、关联交易主要内容及定价政策

报告期日常关联交易主要为采购商品、销售商品、房屋出租、房屋承租等与公司日常经营活动相关的日常关联交易，公司与上述关联方所进行的关联交易以自愿、平等、互惠互利、公允的原则进行，不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。交易价格主要参照市场价格协商确定，定价公允、合理。

公司与关联方进行的商品采购/接受劳务同与非关联方之间的商品采购在采购方式和采购定价原则基本一致，根据各关联方采购数据以市场化原则确定，不存在损害非关联股东利益的情况。

公司与关联方之间的商品销售/提供劳务同与非关联方之间的商品销售在销售方式和销售定价原则上基本是一致的，结合公司销售价格体系和各关联方销售数据以市场化原则确定，不存在损害非关联股东利益的情况。

四、关联交易目的和对公司的影响

公司与关联方之间发生的日常关联交易是基于公司业务发展及正常生产经营活动需要产生的，预计相关日常关联交易在今后的生产经营中还会持续。公司与关联方的日常关联交易属于正常的商业交易行为，交易的定价政策和定价依据按照公开、公平、公正的一般商业原则确定，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。日常关联交易的实施不会对公司独立性产生不利影响，公司不会因此对相关关联方产生依赖。

特此公告。

甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

董 事 会

2026年4月18日

证券代码：601086 证券简称：国芳集团 公告编号：2026-005

甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

第七届董事会第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2026年4月16日上午10:00在公司十五楼会议室召开了第七届董事会第二次会议。公司董事以现场结合通讯方式参会并表决，会议通知已于2026年4月6日以邮件形式发送给各位董事，与会的各位董事均已知悉与所议事项相关的必要信息。本次董事会会议应出席董事9名，实际出席会议董事9名，其中孟丽、李源、柳吉弟现场参加，张辉阳、张辉、杨建兴、李宗义、李成言、陈永平以通讯方式参加。会议由董事长张辉阳先生主持召开，公司高级管理人员列席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》以及《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司章程》的有关规定，审议并通过以下议案：

一、审议通过《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司2025年年度报告》及其摘要的议案

根据有关法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则》，公司编制了《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司2025年年度报告》及其摘要，以及2025年度财务报表及附注，经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了无保留意见的审计报告。董事会认为上述报告及其摘要如实反映了公司2025年度整体经营运行情况。上述报告及摘要详见公司于2026年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的相关公告《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司2025年年度报告》正文及摘要。

本公司2025年年度报告及其摘要已经董事会审计委员会审议通过并同意提呈董事会审议。

本议案尚需提交2025年年度股东会审议。

同意票9票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司2025年度总经理工作报告及2026年度经营计划报告》

公司总经理张辉女士报告了2025年度经营与管理工作情况，并对2026年度工作进行规划与展望。经审议，全体董事对《公司2025年度总经理工作报告及2026年度经营计划报告》均无异议。

同意票9票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司2025年度董事会工作报告》

《公司2025年度董事会工作报告》对2025年董事会工作情况进行总结，具体详见《2025年年度报告》全文中“经营情况讨论与分析”和“公司治理”相关章节内容，及公司于2026年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的相关公告《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司2025年度董事会工作报告》。

本议案尚需提交2025年年度股东会审议。

同意票9票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过《关于公司2025年度财务决算报告及2026年财务预算方案》

根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对公司进行的年度审计，董事会通过了公司2025年度财务决算报告及2026年财务预算方案。具体内容详见公司于2026年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的相关公告《公司2025年度财务决算报告及2026年财务预算方案》。

本议案已经董事会审计委员会审议通过并同意提呈董事会审议。

本议案尚需提交2025年年度股东会审议。

同意票9票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过《关于公司2025年度利润分配预案的议案》

董事会通过了该项议案，公司拟以总股本66,600万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税）、送0股、转增0股，扣除公司回购专户已回购股份数5,714,400股，以此计算拟派发现金红利的总股本为660,285,600股，总计派发现金股利66,028,560.00元（含税）。有权享受本次现金红利分配的股份数以公司权益分派股权登记日数据为准，拟派发红利总股本发生变动的，维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

具体内容详见公司于2026年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的相关公告《关于公司2025年度利润分配预案的公告》（公告编号：2026-006）。

本议案已经董事会审计委员会审议通过并同意提呈董事会审议。

本议案尚需提交2025年年度股东会审议。

同意票9票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过《关于公司2025年日常关联交易情况及2026年日常关联交易计划的议案》

董事会通过了该项议案，具体内容详见公司于2026年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的相关公告《关于公司2025年日常关联交易情况及2026年日常关联交易计划的公告》（公告编号：2026-007）。

本议案已经董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过并同意提呈董事会审议。

本议案尚需提交2025年年度股东会审议。

该议案涉及关联交易，关联董事张辉阳、张辉回避表决，议案经非关联董事表决，同意票7票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过《关于续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机构的议案》

董事会通过了该项议案，同意续聘审计机构中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司及所有子公司2026年度审计及其它常规审计的外部审计机构。具体内容详见公司于2026年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的相关公告《关于公司续聘2026年度审计机构的公告》（公告编号：2026-008）。

本议案已经董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过并同意提呈董事会审议。

本议案尚需提交2025年年度股东会审议。

同意票9票，反对0票，弃权0票。

八、审议通过《关于授权公司董事会申请银行贷款及授信权限的议案》

为确保公司在运营需要时有良好的融资能力及融资渠道，根据公司经营和投资建设的实际资金需求确定授信额度及融资金额。

1、提请股东会授权董事会可在人民币80,000.00万元综合授信额度内对各融资主体在金融机构的授信额度进行调剂使用，根据公司实际经营情况的需要，在上述额度内有计划地开展与各金融机构之间的融资业务。授权额度在授权范围及有效期内可循环使用。有效期为自股东会通过本议案之日起至一年内，融资方式包括但不限于银行借款或其他融资方式。

2、提请股东会授予董事会对公司单笔人民币20,000.00万元以下（含20,000.00万元）的银行贷款的独立决策权限，授权期限自本议案经公司股东会审议通过之日起一年。

3、提请股东会授予董事会对于上述公司授权范围内申请银行贷款所需以公司或子公司拥有房产作为抵押的决策权限，授权期限自本议案经公司股东会审议通过之日起一年。

4、上述事项经股东会审议通过后，授权公司董事长、总经理或其授权代表在授信额度内代表公司办理授信、贷款、抵押相关手续，并签署一切与授信、贷款、抵押有关的合同、协议等各种法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。

本议案已经董事会审计委员会审议通过并同意提呈董事会审议。

本议案尚需提交2025年年度股东会审议。

同意票9票，反对0票，弃权0票。

九、审议通过《关于2026年度使用闲置自有资金进行现金管理额度预计的议案》

为了合理利用公司闲置自有资金，提高资金使用效率，更好地实现公司资产的保值增值，保障公司股东的利益。公司及控股子公司在保证公司日常经营运作等各种资金需求和资金安全的前提下，拟使用总额不超过人民币4亿元的闲置自有资金进行现金管理，即拟用于现金管理的单日最高余额上限为4亿元，在此额度内资金可以滚动使用。投资期限自2025年年度股东会审议通过之日起12个月内。

上述具体内容详见公司于2026年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的相关公告《关于2026年度使用闲置自有资金进行现金管理额度预计的公告》（公告编号：2026-009）。

本议案已经董事会审计委员会审议通过并同意提呈董事会审议。

本议案尚需提交2025年年度股东会审议。

同意票9票，反对0票，弃权0票。

十、审议通过《公司2025年度内部控制评价报告》

公司出具的《公司2025年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行的实际情况，公司建立的内控管理体系能得到有效执行，能够保证公司资产安全，财务报告等信息真实完整，运营合法合规，有效推进公司发展战略的稳步实现。

上述报告具体内容详见公司于2026年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的相关公告《公司2025年度内部控制评价报告》。

本报告已经董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过并同意提呈董事会审议。

同意票9票，反对0票，弃权0票。

十一、审议通过《董事会审计委员会2025年年度履职报告》

上述报告具体内容详见公司于2026年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的相关公告《董事会审计委员会2025年年度履职报告》。

同意票9票，反对0票，弃权0票。

十二、审议通过《独立董事2025年年度述职报告》

上述报告具体内容详见公司于2026年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的相关公告《独立董事2025年年度述职报告》。

本议案尚需提交2025年年度股东会审议。

同意票9票，反对0票，弃权0票。

十三、审议通过《关于修订公司〈董事、高级管理人员薪酬管理办法〉的议案》

根据2026年1月1日生效实施的《上市公司治理准则》关于董高薪酬结构、强化业绩绑定、规范支付流程、健全约束机制等一系列规定，为进一步建立全面覆盖、逻辑清晰的薪酬管理机制，促进薪酬管理制度的合规性与协同性，公司对现行《董事、高级管理人员薪酬管理办法》予以修订。

具体内容详见公司于2026年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的相关公告《关于修订公司〈董事、高级管理人员薪酬管理办法〉的公告》（公告编号：2026-010）。

本议案已经董事会薪酬与考核委员会、审计委员会审议通过并同意提呈董事会审议。

本议案尚需提交2025年年度股东会审议。

同意票9票，反对0票，弃权0票。

十四、审议通过《关于公司董事2025年度薪酬（津贴）情况及2026年度董事薪酬（津贴）方案的议案》

上述议案具体内容详见公司于2026年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的相关公告《关于公司董事、高级管理人员2025年度薪酬（津贴）情况及2026年度薪酬（津贴）方案的公告》（公告编号：2026-011）。

本议案已经董事会薪酬与考核委员会、独立董事专门会议审议通过并同意提呈董事会审议。

因涉及全体董事的薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，同意该议案直接提交2025年度股东会审议。

十五、审议通过《关于公司高级管理人员2025年度薪酬情况及2026年度高级管理人员薪酬方案的议案》

上述议案具体内容详见公司于2026年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的相关公告《关于公司董事、高级管理人员2025年度薪酬（津贴）情况及2026年度薪酬（津贴）方案的公告》（公告编号：2026-011）。

本议案已经董事会薪酬与考核委员会、独立董事专门会议审议通过并同意提呈董事会审议。

关联董事张辉、孟丽、李源回避表决，议案由非关联董事表决，同意票6票，反对0票，弃权0票。

十六、审议通过《关于2026年度日常经营性投资计划的议案》

公司为提升公司品牌影响力和核心竞争力，积极推动零售主业高质高效发展，实现各地区门店形象升级、设备更新及品类结构调整，优化利润增长点，结合公司在甘青宁地区百货购物中心品类结构调整计划，通过股权投资、联合经营及项目投资等多种方式，陆续与国内知名餐饮、服饰品牌合作，以促进优质首店品牌、独有品牌顺利进驻公司旗下门店。根据公司战略规划及重点项目实施计划，公司董事会拟定了2026年度日常经营性投资计划。

上述议案具体内容详见公司于2026年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的相关公告《关于2026年度日常经营性投资计划的公告》（公告编号：2026-012）。

本议案已经董事会战略委员会、审计委员会审议通过并同意提呈董事会审议。

同意票9票，反对0票，弃权0票。

十七、审议通过《公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》；

为进一步健全和完善公司的利润分配决策和监督机制及制度，强化回报股东的意识，增强公司利润分配的透明度，保持利润分配政策的连续性和稳定性，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，在充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，公司董事会制定了《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》。

上述议案具体内容详见公司于2026年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的相关公告《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》。

本议案已经董事会战略委员会、审计委员会审议通过并同意提呈董事会审议。

本提案尚需提交 2025年度股东会审议。

同意票9票，反对0票，弃权0票。

十八、审议通过《关于召开甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司2025年年度股东会的议案》

根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司董事会同意于2026年5月15日以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2025年年度股东会。上述议案具体内容详见公司于2026年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的相关公告《关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-013）。

同意票9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

董 事 会

2026年4月18日