(上接185版)
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网络投票起止时间：自2026年5月8日
至2026年5月8日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东会审议议案及投票股东类型
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注：本次股东会还将听取《公司2025年度独立董事述职报告》《关于公司高级管理人员2026年度薪酬方案的议案》
1、说明各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第三届董事会第四十二次会议审议通过。具体内容详见公司于2026年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的相关公告及文件。
2、特别决议议案：5
3、对中小投资者单独计票的议案：2、3、4、7、8
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（四）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
（五）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
（六）采用累积投票制选举董事、独立董事的投票方式，详见附件2。
四、会议出席对象
（一）股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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（二）公司董事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员
五、会议登记方法
为保证本次股东会的顺利召开，减少会前登记时间，出席本次股东会的股东及股东代表需提前登记确认。
（一）参加股东会会议登记时间：2026年5月7日上午9:00-12:00；下午13:00-17:00。
（二）登记地点：中国（上海）自由贸易试验区申江路5005弄3号10层，公司证券管理部。
（三）登记方式：拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理。异地股东可以信函或传真方式登记，信函或传真以抵达公司的时间为准，信函上请注明“股东会”字样；公司不接受电话方式办理登记。出席会议时需携带证明材料原件。
1、自然人股东：本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明原件、股票账户卡原件（如有）等持股证明；
2、自然人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件（如有）等持股证明；
3、法人股东法定代表人：本人有效身份证件原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、股票账户卡原件（如有）等持股证明；
4、法人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、股票账户卡原件（如有）等持股证明；
（四）参会时间：凡是在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人及所持有表决权的数量之前到会登记的股东均有权参加本次股东会。
六、其他事项
（一）会议联系
通信地址：中国（上海）自由贸易试验区申江路5005弄3号10层公司证券管理部
邮编：201203
电话：021-50278297
传真：021-50275095
电子邮箱：IR@bpsemi.com
联系人：杨彪、毛诗媛
（二）本次股东会会期半天，请出席现场会议股东自行安排食宿及交通费用。
特此公告。
上海晶丰明源半导体股份有限公司董事会
2026年4月18日
附件1：授权委托书
授权委托书
上海晶丰明源半导体股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年5月8日召开的贵公司2025年年度股东会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事的投票方式说明
一、股东会董事候选人选举、独立董事候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东会采用累积投票制对董事会进行改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
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某投资者在股权登记日收市后持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
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证券代码：688368 证券简称：晶丰明源 公告编号：2026-021
上海晶丰明源半导体股份有限公司
第三届董事会第四十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十二次会议于2026年4月7日以电子邮件、专人送达等方式通知了全体董事，会议于2026年4月17日以现场与通讯结合方式召开。
会议由董事长胡黎强先生主持，会议应参与表决董事7人，实际参与表决董事7人。本次董事会会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《上海晶丰明源半导体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，作出的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事表决，审议通过了如下议案：
（一）审议通过《关于〈2025年年度报告〉及摘要的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。
具体内容详见公司于2026年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司2025年年度报告》及摘要。
（二）审议通过《关于〈2025年度董事会工作报告〉的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2025年，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（以下简称“《监管指引》”）等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《上海晶丰明源半导体股份有限公司董事会议事规则》等相关规定，从切实维护公司利益和广大股东权益角度出发，认真履行股东会赋予董事会的各项职责，积极推进董事会科学决策和规范运作，不断规范公司法人治理结构，及时履行信息披露义务，确保公司健康、稳定的发展。
该议案尚需提交公司股东会审议。
（三）审议通过《关于〈2025年度总经理工作报告〉的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过《关于〈2025年度独立董事述职报告〉的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2025年度，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市规则》《监管指引》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《上海晶丰明源半导体股份有限公司独立董事工作细则》的规定，忠实履行对公司及相关主体的各项职责，积极参加公司股东会、董事会、独立董事专门会议及董事会各专门委员会会议并认真审议各项议案，秉持客观、独立、公正的立场发表独立意见，运用各自专长对公司规范运作及经营发展提出建议，切实维护公司及全体股东的利益，特别是中小股东的合法权益。
具体内容详见公司于2026年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司2025年度独立董事述职报告》。
公司年度股东会将听取上述报告。
（五）审议通过《关于〈董事会2025年度对独立董事独立性自查情况的专项报告〉的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于2026年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司董事会2025年度对独立董事独立性自查情况的专项报告》。
（六）审议通过《关于〈2025年度董事会审计委员会履职情况报告〉的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2025年度，董事会审计委员会严格按照《上市公司治理准则》《上市规则》《监管指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《上海晶丰明源半导体股份有限公司董事会审计委员会议事规则》等的有关规定，本着勤勉尽责的原则，认真履行了审计委员会监督、核查的职责。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。
具体内容详见公司于2026年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司2025年度董事会审计委员会履职情况报告》。
（七）审议通过《关于〈2025年度财务决算报告〉的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2025年，公司实现销售收入15.70亿，较上年同期上升4.40%；实现归属于上市公司股东的净利润0.36亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为0.18亿元；本期经营活动产生的现金流量净额1.80亿元。
截至2025年12月31日，公司总资产19.98亿元，相较于期初下降6.97%；归属于上市公司股东的净资产11.96亿元，相较于期初下降5.00%。
本议案已经董事会审计委员会、战略委员会审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。
（八）审议通过《关于〈2025年度内部控制评价报告〉的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。
具体内容详见公司于2026年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司2025年度内部控制评价报告》。
（九）审议通过《关于公司2025年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司拟以实施2025年度权益分派股权登记日登记的总股本扣减回购专用证券账户中的股份数后的股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币10元（含税），同时以资本公积每10股转增4股，不送红股。
根据目前公司总股本扣减回购专户中的股份数后的股本127,939,287股测算，预计派发现金红利总额为人民币127,939,287.00元（含税），合计转增51,175,714股。实际派发金额及合计转增股数将以实施2025年度权益分派股权登记日登记的股数为基础进行计算。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。
该议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司于2026年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司2025年度利润分配及资本公积转增股本方案公告》。
（十）审议通过《关于〈会计师事务所履职情况评估报告〉的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。
具体内容详见公司于2026年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于会计师事务所履职情况评估报告》。
（十一）审议通过《关于〈审计委员会对会计师事务所2025年度履行监督职责情况报告〉的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。
具体内容详见公司于2026年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司审计委员会对会计师事务所2025年度履行监督职责情况报告》。
（十二）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》及《上海晶丰明源半导体股份有限公司会计师事务所选聘制度》的有关规定，公司采用公开选聘方式遴选2026年度会计师事务所。根据公开选聘结果，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2026年年度审计机构，聘期一年。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。
该议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司于2026年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。
（十三）审议《关于公司董事2026年度薪酬方案的议案》
因本议案涉及全体董事，在董事会薪酬与考核委员会及董事会审议时，全体委员及董事回避表决，无法形成有效决议，因此本议案将直接提交公司股东会审议。
（十四）审议通过《关于公司高级管理人员2026年度薪酬方案的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事胡黎强、刘洁茜回避表决。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。
公司年度股东会将听取上述方案。
（十五）审议通过《关于追认日常关联交易及预计2026年度日常关联交易的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事胡黎强、刘洁茜回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。
具体内容详见公司于2026年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于追认日常关联交易及预计2026年度日常关联交易的公告》。
（十六）审议通过《关于制定〈2026年度“提质增效重回报”行动方案〉的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于2026年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司2026年度“提质增效重回报”行动方案》。
（十七）审议通过《关于变更注册资本、调整董事会人数及修订〈公司章程〉的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2026年1月21日，公司已完成对2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期暂缓归属部分共计10,000股限制性股票的股份登记工作。本次归属完成后，公司总股本由88,490,481股增至88,500,481股，注册资本由8,849.0481万元增至8,850.0481万元。
公司通过发行股份及支付现金方式购买四川易冲科技有限公司100%股权，根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2026〕282号），公司向海南玮峻思投资合伙企业（有限合伙）等41名在本次交易中涉及股份对价的交易对方发行股份40,352,386股。本次新增股份登记手续已于2026年3月18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成，公司总股本由88,500,481股增加至128,852,867股，注册资本由8,850.0481万元增至12,885.2867万元。
为了进一步提高公司董事会的运作效率和科学决策水平，促进加强董事与董事会的履职成果，结合公司实际情况，公司拟对董事会人数进行调整，由7名调整为5名，其中非独立董事2名、独立董事2名、职工代表董事1名，调整后的董事会人员构成情况符合《公司法》《上市公司治理准则》《上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定。
基于前述事项，公司股本总数、注册资本发生变动，同时董事会人数发生调整，拟对《公司章程》相关条款进行修订。
该议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司于2026年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于变更注册资本、调整董事会人数及修订〈公司章程〉的公告》。
（十八）审议通过《关于公司董事会换届选举暨选举第四届董事会非独立董事的议案》
鉴于公司第三届董事会任期即将届满，根据《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司拟进行董事会换届选举。第四届董事会将由5名董事组成，其中非独立董事2名、独立董事2名、职工代表董事1名。经公司董事会提名委员会资格审查，董事会同意提名胡黎强先生、刘洁茜女士为公司第四届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东会审议通过之日起三年。该议案需要逐项表决，表决结果如下：
18.01 审议通过《关于选举胡黎强先生为公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
18.02 审议通过《关于选举刘洁茜女士为公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案已经董事会提名委员会审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。
该议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司于2026年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于董事会换届选举的公告》。
（十九）审议通过《关于公司董事会换届选举暨选举第四届董事会独立董事的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
鉴于公司第三届董事会任期即将届满，根据《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司拟进行董事会换届选举。第四届董事会将由5名董事组成，其中非独立董事2名、独立董事2名、职工代表董事1名。经公司董事会提名委员会资格审查，董事会同意提名王晓野先生、于延国先生为公司第四届董事会独立董事候选人，任期自公司股东会审议通过之日起三年。两位候选人均已取得独立董事资格证书，于延国先生为会计专业人士，符合相关法律法规规定的任职条件。该议案需要逐项表决，表决结果如下：
19.01 审议通过《关于选举王晓野先生为公司第四届董事会独立董事候选人的议案》
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
19.02 审议通过《关于选举于延国先生为公司第四届董事会独立董事候选人的议案》
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案已经董事会提名委员会审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。
该议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司于2026年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于董事会换届选举的公告》。
（二十）审议通过《关于修订〈董事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
为贯彻落实中国证监会相关工作部署，根据《上市公司治理准则》的最新规定，公司对《董事、高级管理人员薪酬管理制度》进行了修订，进一步建立健全公司董事、高级管理人员的薪酬构成以及绩效考评机制。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。
该议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司于2026年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
（二十一）审议通过《关于召开2025年年度股东会的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司拟于2026年5月8日召开2025年年度股东会，审议上述需股东会决议的事项。
具体内容详见公司于2026年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》。
（二十二）审议通过《关于〈2026年第一季度报告〉的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。
具体内容详见公司于2026年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司2026年第一季度报告》。
（二十三）审议通过《关于四川易冲科技有限公司2025年度业绩承诺实现情况的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事胡黎强、刘洁茜回避表决。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。
具体内容详见公司于2026年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金2025年度业绩承诺实现情况的公告》。
特此公告。
上海晶丰明源半导体股份有限公司
董 事 会
2026年4月18日
证券代码：688368 证券简称：晶丰明源 公告编号：2026-024
上海晶丰明源半导体股份有限公司
关于追认日常关联交易及预计
2026年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 是否需要提交股东会审议：否
● 日常关联交易对上市公司的影响：上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“公司”或“晶丰明源”）本次追认及预计的日常关联交易均符合公司日常经营发展需要，定价公允，不影响公司的独立性，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对关联方形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司于2026年4月7日召开第三届董事会第十一次独立董事专门会议，审议《关于预计2026年度日常关联交易的议案》并形成意见如下：公司预计的2026年度日常关联交易属于公司与关联方之间的正常经营往来，符合公司业务发展需要，不会影响公司的独立性，公司业务不会因此类交易而对关联方形成依赖，相关事项遵循了公开、公平、公正原则，交易定价依据市场价格公允、合理确定，不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响，未损害公司及股东特别是中小股东的权益。全体独立董事同意本议案，并同意将本议案提交董事会审议。
公司于2026年4月14日召开第三届董事会第十二次独立董事专门会议，审议《关于追认关联交易的议案》并形成意见如下：公司追加确认的关联交易是因关联自然人的任职变化引起的，相关的关联交易属于公司与关联方之间的正常经营往来，符合公司业务发展需要，未影响公司的独立性，交易定价依据市场价格公允、合理确定，遵循公平、公正、公开的原则，不存在公司向关联方进行任何利益输送的情形，未损害公司及股东特别是中小股东的利益。全体独立董事同意本议案，并同意将本议案提交董事会审议。
公司于2026年4月17日召开了第三届董事会第四十二次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于追认日常关联交易及预计2026年度日常关联交易的议案》，关联董事胡黎强、刘洁茜回避表决。
（二）本次追认日常关联交易的情况
1、本次追认日常关联交易情况的概述
经核查，公司控股股东、实际控制人兼董事长、总经理胡黎强之姐姐胡黎瑛曾于2025年3月24至2025年4月3日期间任杭州算源半导体有限公司（以下简称为“杭州算源”）财务负责人。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，胡黎瑛为公司关联自然人；截至2026年4月3日前，杭州算源为公司关联法人，其与公司之间发生的交易应被认定为关联交易。
2025年5月20日，公司与杭州算源签订《销售框架合同》，就公司向杭州算源销售产品等日常关联交易事项进行约定。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司与杭州算源2025年累计发生日常关联交易金额为354.38万元，占公司2024年度经审计总资产的0.17%，且超过了300万元。
出于谨慎性原则，现对公司与杭州算源之间的2025年度日常关联交易进行追加确认。
截至本公告披露日，杭州算源已不再纳入公司关联法人范畴，其与公司之间发生的交易不再纳入关联交易范畴。自2026年1月1日至2026年4月3日期间，公司与杭州算源之间的销售额为52.95万元（未经审计）。
2、本次追认历史关联法人的基本情况
（1）企业名称：杭州算源半导体有限公司
（2）企业性质：有限责任公司（自然人独资）
（3）法定代表人：陈凡
（4）注册资本：500万元人民币
（5）成立日期：2025年3月24日
（6）住所/主要办公地点：浙江省杭州市西湖区古荡街道敏迪智谷大厦2号楼604室-7
（7）主要股东：陈凡
（8）主营业务：
一般项目：集成电路设计；半导体分立器件销售；集成电路芯片设计及服务；集成电路销售；集成电路芯片及产品销售；智能控制系统集成；计算机软硬件及辅助设备零售；人工智能硬件销售；计算机系统服务；工业控制计算机及系统销售；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
3、与公司的关联关系
公司控股股东、实际控制人兼董事长、总经理胡黎强之姐姐胡黎瑛曾于2025年3月24至2025年4月3日期间任杭州算源财务负责人。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，胡黎瑛为公司关联自然人；截至2026年4月3日前，杭州算源应被认定为公司关联法人。
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：人民币万元
■
注：1、以上数据为不含税金额；2、占同类业务比例计算：预计发生额、实际发生额占晶丰明源2025年度经审计主营业务收入比例；3、2026年1月1日至3月31日期间关联交易已发生额未经审计。
（四）前次日常关联交易的预计与执行情况
单位：人民币万元
■
注：以上数据为不含税金额。
二、关联方基本情况和关联关系
（一）关联方的基本情况
1、企业名称：上海凯芯励微电子有限公司
2、企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
3、法定代表人：姚萍
4、注册资本：142.7992万元人民币
5、成立日期：2022年2月18日
6、住所/主要办公地点：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号C楼
7、主要股东：姚萍、海南晶芯海创业投资有限公司等
8、主营业务：
一般项目：半导体科技，集成电路科技，微电子科技领域内的技术开发，技术咨询，技术服务，技术转让；电力电子元器件销售；电子产品销售；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；半导体器件专用设备销售；集成电路销售；集成电路芯片及产品销售；集成电路设计（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
9、2025年度主要财务数据如下：
单位：人民币万元
■
注：上述财务数据未经审计。
（二）与公司的关联关系
凯芯励为公司全资子公司海南晶芯海创业投资有限公司持股29.9716%的参股公司。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，基于谨慎性与一致性原则，公司将凯芯励认定为公司的关联方，公司与凯芯励之间发生的交易为关联交易。
（三）履约能力分析
上述关联方依法持续经营，过往发生的交易均能正常实施并结算，具备良好的履约能力。公司将就2026年度预计发生的日常关联交易与上述关联方签署合同或协议并严格按照约定执行，履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
预计2026年度的日常关联交易主要为公司（含子公司）向关联方销售产品、商品。关联交易价格均按照自愿、公平和公正的原则并结合市场价格确定。其中，确定关联销售价格还综合考虑具体产品的规格型号指导和客户定制需求等方面因素。
（二）关联交易协议签署情况
该日常关联交易额度预计事项经董事会审议通过后，公司将根据业务开展情况与关联方签署具体的交易合同或协议，届时公司将严格按照合同或协议约定条款行使相关权利、履行相关义务。
四、日常关联交易目的和对公司的影响
（一）关联交易的必要性
公司与关联方之间的日常关联交易为公司正常经营活动所需。
（二）关联交易定价的公允性、结算时间和方式的合理性
公司与关联方之间的交易均基于一般的商业条款签订相关协议，交易定价及交易条件均参考同类市场可比条件进行确认，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为。
（三）关联交易的持续性
公司系基于正常业务需求与关联方开展关联交易，公司将与关联方保持较为稳定的合作关系，不存在影响公司业务和经营的独立性的情形，不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大影响。
特此公告。
上海晶丰明源半导体股份有限公司
董 事 会
2026年4月18日
证券代码：688368 证券简称：晶丰明源 公告编号：2026-023
上海晶丰明源半导体股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 拟聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
截至2025年末，立信拥有合伙人300名、注册会计师2,523名、从业人员总数9,933名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师802名。
立信2025年业务收入（未经审计）50.00亿元，其中审计业务收入36.72亿元，证券业务收入15.05亿元。
2025年度立信为770家上市公司提供年报审计服务，主要行业：制造业、科学研究和技术服务业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、金融业及建筑业，审计收费总额9.16亿元，本公司同行业上市公司审计客户53家。
2、投资者保护能力
截至2025年末，立信已计提职业风险基金1.71亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为10.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况如下：
■
3、诚信记录
立信近三年因执业行为受到行政处罚7次、监督管理措施42次、自律监管措施6次和纪律处分3次，涉及从业人员151名；未受到过刑事处罚。
（二）项目信息
1、基本信息
■
（1）项目合伙人近三年从业情况：
姓名：唐国骏
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（2）签字注册会计师近三年从业情况：
姓名：周蓓蓓
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（3）质量控制复核人近三年从业情况：
姓名：高飞
■
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人近三年均未因执业行为受到过刑事处罚、行政处罚等。
3、独立性
立信及项目合伙人、签字注册会计师、质量控制复核人均不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4、审计收费
（1）审计费用定价原则
2025年度立信对公司财务审计费用为150万元，对公司的内部控制审计费用为30万元，合计180万元。审计收费定价原则主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
（2）审计费用同比变化情况
■
二、拟续聘会计事务所履行的程序
（一）审计委员会意见
审计委员会同意聘任立信作为公司2026年度审计机构，认为其具有从事证券、期货业务相关审计资格，并具备为上市公司提供审计服务的丰富经验，在以往审计工作中勤勉尽责，认真履行审计职责，客观、公正、独立地评价公司财务状况及经营成果。截至2025年末，立信已计提职业风险基金1.71亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为10.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。因此，同意公司续聘立信作为公司2026年度审计机构，聘期一年。
（二）董事会审议和表决情况
公司于2026年4月17日召开第三届董事会第四十二次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意公司继续聘请立信作为公司2026年度审计机构。
（三）生效日期
本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东会审议，并自公司股东会审议通过之日起生效。
特此公告。
上海晶丰明源半导体股份有限公司
董 事 会
2026年4月18日
证券代码：688368 证券简称：晶丰明源 公告编号：2026-029
上海晶丰明源半导体股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金2025年度业绩承诺实现情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2026年4月17日，上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）召开了第三届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于四川易冲科技有限公司2025年度业绩承诺实现情况的议案》。公司于2026年完成了发行股份及支付现金方式购买四川易冲科技有限公司（以下简称“易冲科技”、“标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的标的资产过户。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，公司对本次交易2025年度业绩承诺实现情况公告如下：
一、交易基本情况
2026年2月13日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2026〕282号），同意公司向海南玮峻思投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“玮峻思”）等交易对方购买相关资产的注册申请。
2026年3月4日，标的公司就本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产过户事宜办理了工商变更登记手续，并取得了四川天府新区智慧城市运行局核发的《营业执照》，本次变更完成后，易冲科技成为公司全资子公司。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的《证券变更登记证明》，公司于2026年3月18日办理完毕本次发行股份及支付现金购买资产的新增股份登记，新增股份40,352,386股。
二、业绩承诺情况
（一）业绩承诺基本情况
根据上市公司、上市公司控股股东胡黎强与玮峻思、成都市智合聚信企业管理中心（有限合伙）（以下简称“智合聚信”）、海南锦聚礼合企业管理中心（有限合伙）（以下简称“锦聚礼合”）、成都市智合聚成企业管理中心（有限合伙）（以下简称“智合聚成”）、泉州冯源聚芯创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“冯源聚芯”）、泉州冯源安柏创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“冯源安柏”）、珠海鋆添股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海鋆添”，与玮峻思、智合聚信、锦聚礼合、智合聚成、冯源聚芯、冯源安柏合称“业绩承诺方”）签署的《业绩补偿协议》《业绩补偿协议之补充协议》，业绩承诺方承诺：标的公司充电芯片业务板块对应的2025年度、2026年度和2027年度实现的净利润分别不低于9,200万元、12,000万元和16,000万元，标的公司其他电源管理芯片板块对应的2025年度、2026年度和2027年度实现的营业收入分别不低于19,000万元、23,000万元和28,000万元。在业绩承诺期每个会计年度结束后，由上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司该年度实现的净利润、营业收入进行审核并出具《专项审核报告》，并据此确认各年度是否触发业绩补偿。若触发业绩补偿，则将按照截至当年期末累积承诺数与截至当年期末累积实际数的差额为基准计算业绩补偿金额。
上市公司实际控制人胡黎强、刘洁茜及其一致行动人胡黎琴、上海思勰投资管理有限公司（作为思源8号基金管理人）将就本次交易实施完毕后上市公司实现的营业收入及净利润进行业绩承诺。胡黎强作为上市公司的控股股东、实际控制人，刘洁茜作为上市公司的实际控制人，胡黎琴作为上市公司控股股东/实际控制人的一致行动人，上海思勰投资管理有限公司作为上市公司控股股东/实际控制人的一致行动人思源8号基金的管理人（以下合称“自愿锁定承诺人”），就胡黎强直接持有以及间接通过海南晶哲瑞创业投资合伙企业（有限合伙）持有的上市公司股份、刘洁茜间接通过海南晶哲瑞创业投资合伙企业（有限合伙）持有的上市公司股份、思源8号基金直接持有以及胡黎琴间接通过思源8号基金持有的上市公司股份（以下合称“锁定股份”），作出如下承诺：自本次交易实施完毕之日起至以下期限中的孰早者（以下简称“自愿锁定期”），自愿锁定承诺人不会转让锁定股份（但思源8号基金与上市公司控股股东/实际控制人及其一致行动人之间的转让除外）：（1）若上市公司在业绩承诺期内某一个会计年度内实现的合并报表范围内营业收入不低于人民币342,000万元且归属于母公司股东的净利润为正数，则至该会计年度的上市公司年度报告披露之日；（2）至业绩承诺期最后一个会计年度的上市公司年度报告披露之日。自愿锁定期届满后，自愿锁定承诺人可根据届时有效的中国法律和其他已作出的关于股份限售的承诺转让锁定股份。业绩承诺期内，上市公司当年度实现的营业收入及净利润数以上市公司聘请的年度审计机构出具的年度审计报告所载数据为准。
（二）业绩补偿安排
1、就充电芯片业务板块，根据《专项审核报告》，（1）2025年度标的公司充电芯片业务板块的补偿程序触发条件：如果2025年度标的公司充电芯片业务板块的实际净利润数已达到当年承诺净利润数的90%（含），则不触发补偿程序，否则业绩承诺方应对上市公司进行业绩补偿；（2）2026年度及2027年度标的公司充电芯片业务板块的补偿程序触发条件：①在2025年度未触发标的公司充电芯片业务板块补偿程序的前提下：就2026年度标的公司充电芯片业务板块的补偿程序触发条件而言，2026年度标的公司充电芯片业务板块的实际净利润数已达到2026年度承诺净利润数的90%（含），则不触发补偿程序，否则业绩承诺方应对上市公司进行业绩补偿；就2027年度标的公司充电芯片业务板块的补偿程序触发条件而言，2026年度及2027年度标的公司充电芯片业务板块的累积实际净利润数已达到2026年度及2027年度累积承诺净利润数的90%（含），则不触发补偿程序，否则业绩承诺方应对上市公司进行业绩补偿；②在2025年度已触发标的公司充电芯片业务板块补偿程序的前提下：就2026年度标的公司充电芯片业务板块的补偿程序触发条件而言，2025年度及2026年度标的公司充电芯片业务板块的累积实际净利润数已达到2025年度及2026年度承诺净利润数的90%（含），则不触发补偿程序，否则业绩承诺方应对上市公司进行业绩补偿；就2027年度标的公司充电芯片业务板块的补偿程序触发条件而言，2025年度、2026年度及2027年度标的公司充电芯片业务板块的累积实际净利润数已达到2025年度、2026年度及2027年度累积承诺净利润数的90%（含），则不触发补偿程序，否则业绩承诺方应对上市公司进行业绩补偿。
业绩承诺期内，若充电芯片业务板块触发补偿，业绩承诺方应补偿股份数量的计算公式如下：
（1）充电芯片业务板块当年应补偿金额=（充电芯片业务板块截至当年期末累积承诺净利润数－充电芯片业务板块截至当年期末累积实际净利润数）÷充电芯片业务板块业绩承诺期内三年的承诺净利润数×业绩承诺方就本次交易获得的税后股份对价的90%×充电芯片业务板块估值占比－充电芯片业务板块累积已补偿金额（如有）。此外，若2025年度（即第一年）标的公司充电芯片业务板块的实际净利润数超出当期承诺净利润数（即9,200万元，不含本数），超出的差额部分不予累积至2026年度及2027年度。
充电芯片业务板块估值占比=《评估报告》所载的标的公司2024年12月31日经资产基础法评估确定的充电芯片业务板块估值÷《评估报告》所载的标的公司2024年12月31日经资产基础法评估确定的充电芯片业务板块估值及其他电源管理芯片业务板块估值之和
充电芯片业务板块当年应补偿股份数=充电芯片业务板块当年应补偿金额÷本次交易股份的发行价格。
（2）上述补偿按年计算，各年计算的充电芯片业务板块当年应补偿金额小于或等于0时，按0取值，即已补偿的金额不冲回抵销。
（3）依据上述公式计算的充电芯片业务板块当年应补偿股份数应精确至个位数，不足一股的尾数向上取整。
（4）上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，则充电芯片业务板块当年应补偿股份数相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，充电芯片业务板块当年应补偿股份数累计获得的现金分红（扣除所得税后）应同时返还给上市公司，返还的现金分红不作为充电芯片业务板块累积已补偿金额。
2、就其他电源管理芯片板块，根据《专项审核报告》，（1）2025年度标的公司其他电源管理芯片业务板块的补偿程序触发条件：如果2025年度标的公司其他电源管理芯片业务板块的实际营业收入数已达到当年承诺营业收入数的90%（含），则不触发补偿程序，否则业绩承诺方应对上市公司进行业绩补偿；（2）2026年度及2027年度标的公司其他电源管理芯片业务板块的补偿程序触发条件：①在2025年度未触发标的公司其他电源管理芯片业务板块补偿程序的前提下：就2026年度标的公司其他电源管理芯片业务板块的补偿程序触发条件而言，2026年度标的公司其他电源管理芯片业务板块的实际营业收入数已达到2026年度承诺营业收入数的90%（含），则不触发补偿程序，否则业绩承诺方应对上市公司进行业绩补偿；就2027年度标的公司其他电源管理芯片业务板块的补偿程序触发条件而言，2026年度及2027年度标的公司其他电源管理芯片业务板块的累积实际营业收入数已达到2026年度及2027年度累积承诺营业收入数的90%（含），则不触发补偿程序，否则业绩承诺方应对上市公司进行业绩补偿；②在2025年度已触发标的公司其他电源管理芯片业务板块补偿程序的前提下：就2026年度标的公司其他电源管理芯片业务板块的补偿程序触发条件而言，2025年度及2026年度标的公司其他电源管理芯片业务板块的累积实际营业收入数已达到2025年度及2026年度承诺营业收入数的90%（含），则不触发补偿程序，否则业绩承诺方应对上市公司进行业绩补偿；就2027年度标的公司其他电源管理芯片业务板块的补偿程序触发条件而言，2025年度、2026年度及2027年度标的公司其他电源管理芯片业务板块的累积实际营业收入数已达到2025年度、2026年度及2027年度累积承诺营业收入数的90%（含），则不触发补偿程序，否则业绩承诺方应对上市公司进行业绩补偿。
业绩承诺期内，若其他电源管理芯片板块触发补偿，业绩承诺方应补偿股份数量的计算公式如下：
（1）其他电源管理芯片板块当年应补偿金额=（其他电源管理芯片板块截至当年期末累积承诺营业收入数－其他电源管理芯片板块截至当年期末累积实际营业收入数）÷其他电源管理芯片板块业绩承诺期内三年的承诺营业收入数×业绩承诺方就本次交易获得的税后股份对价的90%×其他电源管理芯片板块估值占比－其他电源管理芯片板块累积已补偿金额（如有）。此外，若2025年度（即第一年）标的公司其他电源管理芯片业务板块的实际营业收入数超出当期承诺营业收入数（即19,000万元，不含本数），超出的差额部分不予累积至2026年度及2027年度。
其他电源管理芯片板块估值占比=《评估报告》所载的标的公司2024年12月31日经资产基础法评估确定的其他电源管理芯片板块估值÷《评估报告》所载的标的公司2024年12月31日经资产基础法评估确定的充电芯片业务板块估值及其他电源管理芯片板块估值之和
其他电源管理芯片板块当年应补偿股份数=其他电源管理芯片板块当年应补偿金额÷本次交易股份的发行价格。
（2）上述补偿按年计算，各年计算的其他电源管理芯片板块当年应补偿金额小于或等于0时，按0取值，即已补偿的金额不冲回抵销。
（3）依据上述公式计算的其他电源管理芯片板块当年应补偿股份数应精确至个位数，不足一股的尾数向上取整。
（4）上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，则其他电源管理芯片板块当年应补偿股份数相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，其他电源管理芯片板块当年应补偿股份数累计获得的现金分红（扣除所得税后），业绩承诺方应同时返还给上市公司，返还的现金分红不作为其他电源管理芯片板块累积已补偿金额。
3、业绩承诺方承担补偿义务的应补偿总金额不超过业绩承诺方就本次交易获得的税后股份对价的90%。其中，应补偿股份的总数不超过业绩承诺方就本次交易获得税后股份对价的90%对应的股份数（即业绩承诺方就本次交易获得的税后股份对价的90%÷本次交易股份的发行价格）以及该部分股份在业绩承诺期内获得的上市公司送股、转增的股份数（如有）。
三、业绩承诺实现情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于四川易冲科技有限公司2025年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》，标的公司2025年度具体业绩承诺完成情况如下：
单位：万元
■
标的公司2025年度业绩实现数超过承诺数，未触发《业绩补偿协议》《业绩补偿协议之补充协议》中约定的业绩补偿条款，业绩承诺方无需对公司进行业绩补偿。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海晶丰明源半导体股份有限公司2025年度审计报告及财务报表》，公司2025年度实现营业收入156,981.14万元、实现归属于母公司股东的净利润3,560.26万元，未达到“上市公司在业绩承诺期内某一个会计年度内实现的合并报表范围内营业收入不低于人民币342,000万元且归属于母公司股东的净利润为正数”的情形，因此自愿锁定承诺人持有的锁定股份仍处于锁定期内。
特此公告。
上海晶丰明源半导体股份有限公司
董 事 会
2026年4月18日
证券代码：688368 证券简称：晶丰明源 公告编号：2026-022
上海晶丰明源半导体股份有限公司
2025年度利润分配及资本公积转增股本方案公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 每股分配比例：每股派发现金红利1.0元（含税）
● 每股转增比例：每股转增0.4股
● 本次利润分配及资本公积转增股本以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减回购专用证券账户中的股份数后的股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配及转增比例不变，相应调整分配及转增总额，并将另行公告具体调整情况。
● 本方案不会触及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）第12.9.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
一、利润分配方案内容
（一）利润分配方案的具体内容
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日，上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“公司”）母公司期末未分配利润为537,417,226.63元；公司2025年度实现归属于上市公司股东的净利润为人民币35,602,585.15元。
为贯彻落实《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》,在关注公司自身投资价值的基础上，进一步增强投资者回报水平,结合公司目前整体经营情况及公司发展阶段，经董事会决议，公司2025年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减回购专用证券账户中的股份数后的股本为基数进行利润分配及资本公积转增股本，不送红股。具体方案如下：
1、公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币10元（含税）。截至本公告披露日，公司总股本128,852,867股，公司通过回购专用证券账户持有股份913,580股，不参与本次利润分配，实际参与分配的股本数为127,939,287股，以此计算合计拟派发现金分红127,939,287元（含税）。本年度公司现金分红总额127,939,287元，以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式已实施的股份回购金额0元，现金分红和回购金额合计127,939,287元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例359.35%。
2、公司拟向全体股东每10股以公积金转增4股。截至本公告披露日，公司总股本128,852,867股，公司通过回购专用证券账户持有股份913,580股，不参与本次资本公积转增股本，实际参与转股的股本数为127,939,287股，合计拟转增股数51,175,714股。本次转股后，公司的总股本为180,028,581股。
自本公告披露日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份、股权激励授予股份回购注销、新增股份上市等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配及转增比例不变，相应调整分配及转增总额，并将另行公告具体调整情况。
本次利润分配及资本公积转增股本方案尚需提交公司2025年年度股东会审议，待审议通过后方可实施。
（二）是否可能触及其他风险警示情形
■
二、现金分红方案合理性的情况说明
报告期内，公司现金分红总额127,939,287元，占当期归属于上市公司股东净利润的359.35%，达到100%以上；占期末母公司报表中未分配利润的23.81%，未达到50%以上。
本次现金分红方案是充分考虑了公司当前的财务与经营情况，在保证公司未来发展与资金需求的前提下制定的，不会对公司的偿债能力及长期可持续发展产生不利影响。公司过去十二个月内未使用过募集资金补充流动资金，未来十二个月可能存在使用部分募集资金补充流动资金的计划，预计使用金额将不会超过募集资金总额的30%。
三、公司履行的决策程序
公司于2026年4月17日召开第三届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于公司2025年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，并同意将该议案提交公司2025年年度股东会审议。
本方案符合《公司章程》关于利润分配政策的相关规定。
四、相关风险提示
（一）现金分红对公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响
本次利润分配及资本公积转增股本方案综合考量了公司的财务状况、经营发展现状、资金需求等因素，不会对公司的经营活动现金流产生重大影响，不会影响公司的正常经营和长期发展。
本次资本公积转增股本实施完成后，公司总股本将增加，预计每股收益、每股净资产等指标将相应摊薄。
（二）其他风险说明
本次利润分配及资本公积转增股本方案尚需提交公司2025年年度股东会审议，待审议通过后方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海晶丰明源半导体股份有限公司
董 事 会
2026年4月18日
证券代码：688368 证券简称：晶丰明源 公告编号：2026-025
上海晶丰明源半导体股份有限公司
关于变更注册资本、调整董事会人数
及修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月17日召开第三届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于变更注册资本、调整董事会人数及修订〈公司章程〉的议案》。现将有关情况公告如下：
一、变更注册资本的相关情况
（一）限制性股票归属
2025年9月8日，公司召开第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期符合归属条件的议案》，公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就。本次可归属数量为451,775股，归属股票来源为公司向激励对象定向发行的人民币A股普通股股票。上述可归属股票中，董事会秘书杨彪先生本次可归属的10,000股予以暂缓办理。截至2025年12月26日，相关归属条件已满足，公司已收到杨彪先生缴纳的本次限制性股票认购款，立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2026年1月5日出具了验资报告。公司于2026年1月21日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了上述限制性股票的股份登记手续。具体情况详见公司分别于2025年9月9日、2025年9月27日、2026年1月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2025-070）、《上海晶丰明源半导体股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属结果暨股份上市公告》（公告编号：2025-072）、《上海晶丰明源半导体股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期暂缓归属部分限制性股票归属结果暨股份上市公告》（公告编号：2026-008）。
本次限制性股票归属完成后，公司总股本由88,490,481股增至88,500,481股，注册资本由8,849.0481万元增至8,850.0481万元。
（二）发行股份购买资产
公司通过发行股份及支付现金方式购买四川易冲科技有限公司（以下简称“易冲科技”、“标的公司”）100%股权事项已于2026年2月13日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2026〕282号），同意公司向海南玮峻思投资合伙企业（有限合伙）等41名在本次交易中涉及股份对价的交易对方发行股份。标的公司已于2026年3月4日就本次交易资产过户事宜办理完成工商变更登记手续。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2026年3月5日出具验资报告，经审验，截至2026年3月4日，公司已收到交易对方持有的用于股份作价出资的资产易冲科技股权，该部分股权已于2026年3月4日变更至上市公司名下，并在四川天府新区智慧城市运行局办理完成工商变更登记。截至2026年3月4日，公司增加注册资本40,352,386.00元，变更后的注册资本为人民币128,852,867.00元、实收资本（股本）为人民币128,852,867.00元。公司于2026年3月18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次新增股份40,352,386股的登记工作并取得《证券变更登记证明》。
本次股份发行完成后，公司总股本由88,500,481股增至128,852,867股，注册资本由8,850.0481万元增至12,885.2867万元。
综上，公司总股本由88,490,481股增至128,852,867股，注册资本由8,849.0481万元增至12,885.2867万元。
二、调整董事会人数的情况
为了进一步提高公司董事会的运作效率和科学决策水平，促进加强董事与董事会的履职成果，结合公司实际情况，公司拟对董事会人数进行调整，由7名调整为5名，其中非独立董事2名、独立董事2名、职工代表董事1名，调整后的董事会人员构成情况符合《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定。
三、修订《公司章程》的具体情况
基于前述事项，公司股本总数和注册资本发生变动，同时董事会人数发生调整，拟对《上海晶丰明源半导体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相关条款进行修订。具体内容如下：
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除上述条款外，《公司章程》其他条款不变。该事项尚需提交股东会审议，同时提请股东会授权公司管理层或其授权代表向工商登记机关办理《公司章程》的备案登记等相关手续。
上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》已同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
上海晶丰明源半导体股份有限公司
董 事 会
2026年4月18日
证券代码：688368 证券简称：晶丰明源 公告编号：2026-026
上海晶丰明源半导体股份有限公司
关于董事会换届选举的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件及《上海晶丰明源半导体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司开展董事会换届选举工作，具体情况如下：
一、董事会换届选举情况
公司于2026年4月17日召开第三届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于变更注册资本、调整董事会人数及修订〈公司章程〉的议案》，拟将董事会人数由7人调整为5人，其中非独立董事2名、独立董事2名、职工代表董事1名，调整后的董事会人员构成情况符合《公司法》《上市公司治理准则》《上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定。该事项尚需提请公司股东会审议通过，本次董事会换届选举工作以股东会审议通过上述事项为前提开展。
同日，公司董事会审议通过了《关于公司董事会换届选举暨选举第四届董事会非独立董事的议案》《关于公司董事会换届选举暨选举第四届董事会独立董事的议案》。经公司董事会提名委员会资格审查，董事会同意提名胡黎强先生、刘洁茜女士为公司第四届董事会非独立董事候选人；提名王晓野先生、于延国先生为公司第四届董事会独立董事候选人，上述候选人简历详见附件。
上述独立董事候选人均已取得上海证券交易所认可的独立董事资格证书，其中于延国先生为会计专业人士。
截至本公告披露日，上述独立董事候选人任职资格已经上海证券交易所审核通过。上述换届选举公司第四届董事会非独立董事及独立董事的议案将提交公司2025年年度股东会审议，并采用累积投票制方式选举产生，与公司职工代表大会选举产生的1名职工代表董事共同组成公司第四届董事会。
公司第四届董事会董事任期自公司2025年年度股东会审议通过之日起开始，任期3年。
二、其他说明
上述董事候选人的任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事任职资格的要求，不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形，未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或证券交易所惩戒，不存在被上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情形。此外，独立董事候选人的教育背景、工作经历均能够胜任独立董事的职责要求，符合《上市公司独立董事管理办法》以及公司《独立董事工作细则》中有关独立董事任职资格及独立性的相关要求。
为保证公司董事会的正常运作，在公司2025年年度股东会审议通过上述换届事项前，仍由第三届董事会按照《公司法》《公司章程》等相关规定履行职责。
公司第三届董事会成员在任职期间勤勉尽责，为促进公司规范运作和持续发展发挥了积极作用，公司对各位董事在任职期间为公司发展所做的贡献表示衷心感谢。
特此公告。
上海晶丰明源半导体股份有限公司
董 事 会
2026年4月18日
附件：
上海晶丰明源半导体股份有限公司
第四届董事会董事候选人简历
一、非独立董事候选人简历
胡黎强，男，1976年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。曾荣获“上海市领军人才”、“第八届上海科技企业家创新奖”等荣誉。历任中国船舶重工集团有限公司第七〇四研究所助理工程师、力通微电子(上海)有限公司设计工程师、安森美半导体设计（上海）有限公司设计工程师、龙鼎微电子（上海）有限公司设计工程师、华润矽威科技(上海)有限公司设计经理。2008年8月至今，任公司董事长、总经理。
胡黎强先生为公司控股股东、实际控制人。截至本公告披露日，胡黎强先生直接持有公司股份2,142.8995万股，占公司总股本的16.63%，并通过海南晶哲瑞创业投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份。胡黎强先生与公司董事刘洁茜女士系夫妻关系，此外与其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事和高级管理人员不存在关联关系。胡黎强先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于“失信被执行人”，不存在相关法律法规、规范性文件及部门规章等规定的不得担任公司董事的情形。
刘洁茜，女，1976年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。历任大连华南系统有限公司销售助理、上海东好科技发展有限公司行政专员、通用电气（中国）研究开发中心有限公司实验室工程师、科孚德机电（上海）有限公司采购专员。2009年9月至今，任公司董事、副总经理。
刘洁茜女士为公司实际控制人。截至本公告披露日，刘洁茜女士未直接持有公司股份，仅通过海南晶哲瑞创业投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份。刘洁茜女士与公司董事长胡黎强先生系夫妻关系，此外与其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事和高级管理人员不存在关联关系。刘洁茜女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于“失信被执行人”，不存在相关法律法规、规范性文件及部门规章等规定的不得担任公司董事的情形。
二、独立董事候选人简历
王晓野，男，1977年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，具备律师执业资格。曾任上海市金石律师事务所合伙人、上海邦信阳律师事务所合伙人、湘财基金管理有限公司独立董事、浙江索特材料科技有限公司董事。现任上海中联律师事务所高级合伙人、金圆环保股份有限公司独立董事、天弘基金管理有限公司独立董事。2023年1月至今，任公司独立董事。
王晓野先生未直接或间接持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、其他董事和高级管理人员不存在关联关系。王晓野先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于“失信被执行人”，不存在相关法律法规、规范性文件及部门规章等规定的不得担任公司独立董事的情形。
于延国，男，1977年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，注册会计师。曾任中瑞华会计师事务所有限公司审计员、北京天职孜信会计师事务所有限公司项目经理、立信会计师事务所（特殊普通合伙）高级经理。现任立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人、江苏润邦重工股份有限公司独立董事。2023年11月至今，任公司独立董事。
于延国先生未直接或间接持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、其他董事和高级管理人员均不存在关联关系。于延国先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于“失信被执行人”，不存在相关法律法规、规范性文件及部门规章等规定的不得担任公司独立董事的情形。
证券代码：688368 证券简称：晶丰明源 公告编号：2026-027
上海晶丰明源半导体股份有限公司
关于2025年计提资产减值准备
及确认公允价值变动损益的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
为了真实、准确地反映上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“公司”）2025年度财务状况，根据《企业会计准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及公司会计政策、会计估计等相关规定，现对公司2025年计提资产减值准备及公允价值变动损益进行确认。现将具体情况公告如下：
一、计提资产减值准备的情况
（一）计提资产减值准备的方法、依据和标准
根据《企业会计准则第1号一一存货》《企业会计准则第8号一一资产减值》等的相关规定，结合公司实际情况，资产负债表日公司对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。当存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。
（二）计提资产减值准备的具体情况
公司2025年计提资产减值金额为-14,924,665.19元。
二、公允价值变动损益确认的情况
（一）确认公允价值变动损益的方法、依据和标准
根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》及公司会计政策的规定，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括交易性金融资产、衍生金融资产、其他非流动金融资产等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入当期损益。该金融资产按公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。
（二）公允价值变动损益确认的具体情况
公司公允价值变动损益2025年合计发生额为-31,293,421.59元，其中，交易性金融资产产生的公允价值变动损益为-500,900.00元，其他非流动金融资产产生的公允价值变动损益为-30,792,521.59元。
三、本次计提资产减值准备及确认公允价值变动损益对公司的影响
公司2025年度计提资产减值损失金额-14,924,665.19元，确认公允价值变动损益-31,293,421.59元，合计减少公司2025年度营业利润-46,218,086.78元。经评估，本次计提资产减值损失及确认公允价值变动损益符合《企业会计准则》的规定及公司资产的实际情况，能够真实、客观地反映公司截至2025年12月31日的财务状况和2025年度经营成果，不会影响公司正常经营。
特此公告。
上海晶丰明源半导体股份有限公司
董 事 会
2026年4月18日
