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二、关联方介绍和关联关系说明

（一）包头钢铁（集团）有限责任公司

企业性质：有限责任公司(国有控股)

法定代表人：孟繁英

注册资本：1677002.7952万元人民币

住所：内蒙古自治区包头市昆区河西工业区

经营范围：许可项目：非煤矿山矿产资源开采；建筑用钢筋产品生产；煤炭开采；特种设备制造；建设工程设计；建设工程勘察；建设工程监理；建设工程施工；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；检验检测服务；道路货物运输（网络货运）；道路货物运输（不含危险货物）；热力生产和供应；发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务；自来水生产与供应；旅游业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：选矿；钢、铁冶炼；钢压延加工；金属材料制造；金属材料销售；稀有稀土金属冶炼；稀土功能材料销售；新型金属功能材料销售；煤炭洗选；煤炭及制品销售；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；石灰和石膏销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；通用零部件制造；专用设备修理；通用设备修理；普通机械设备安装服务；对外承包工程；承接总公司工程建设业务；工程造价咨询业务；机械设备研发；工业机器人安装、维修；机械设备租赁；总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；采购代理服务；国内贸易代理；货物进出口；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；铁路运输辅助活动；新兴能源技术研发；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；合同能源管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；计算机系统服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；组织文化艺术交流活动；休闲观光活动；旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

关联关系：包钢（集团）公司为公司控股股东，为《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（一）项规定的关联法人。

（二）内蒙古包钢钢联股份有限公司

企业性质：其他股份有限公司（上市）

法定代表人：张昭

注册资本：4528861.9348万元人民币

住所：内蒙古自治区包头市昆区河西工业区

经营范围：一般项目：金属材料制造；钢压延加工；金属材料销售；冶金专用设备制造；冶金专用设备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；炼焦；煤炭及制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；工程造价咨询业务；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；采购代理服务；通用设备修理；专用设备修理；普通机械设备安装服务；工业机器人安装、维修；金属废料和碎屑加工处理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、 技术推广；发电技术服务；铁路运输辅助活动；工业自动控制系统装置制造；仪器仪表修理；衡器制造；软件开发；计量技术服务；污水处理及其再生利用；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；货物进出口；选矿；非居住房地产租赁；机械设备租赁；高性能有色金属及合金材料销售；国内贸易代理；信息技术咨询服务；计算机系统服务；广告设计、代理；广告发布；消防技术服务；特种设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；热力生产和供应；建设工程施工；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；检验检测服务；自来水生产供应；非煤矿山矿产资源开采；特种设备制造；雷电防护装置检测；特种设备安装改造修理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

关联关系：该公司为公司控股股东包钢（集团）公司的控股子公司，为《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项规定的关联法人。

（三）包钢矿业有限责任公司

企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：丁保书

注册资本：18485万元人民币

住所：内蒙古包头市稀土高新区曙光路16号

经营范围：煤炭批发加工经营；固体矿产资源的开发、利用及综合评价；经济技术信息服务；技术的进出口业务、矿产品、钢材、食品的进出口业务；机械设备制造、修理；矿产品、钢材、废钢、建材、木材、工程机械、工矿设备、稀土产品、化工产品（危险品除外）、机电产品、黑色金属、有色金属、耐火材料、食品的销售；旅游服务。

关联关系：该公司为公司控股股东包钢（集团）公司的全资子公司，为《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项规定的关联法人。

（四）内蒙古包钢西创集团有限责任公司

企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：邹彦春

注册资本：20000万元人民币

住所：内蒙古自治区包头市昆区钢铁大街38号华和园9号楼

经营范围：机械制造与加工、冶金机械设备制造及检修、安装、电气机械制造、金属制品制造、仓储、综合开发利用冶金渣、信息传输、计算机服务及软件业、技术服务、装卸搬运服务；培训服务、信息服务、咨询服务、企业管理服务、企业策划服务、企业营销服务。

关联关系：该公司为公司控股股东包钢（集团）公司的全资子公司，为《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项规定的关联法人。

（五）内蒙古铁花文化产业投资有限责任公司

企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：王洪波

注册资本：12000万元人民币

住所：内蒙古自治区包头市昆都仑区三八路111号（包钢新闻中心）

经营范围：酒店管理;广告设计、代理;广告制作;广告发布;体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）;组织文化艺术交流活动;业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）;体育用品及器材零售;教学用模型及教具销售;日用品销售;建筑材料销售;金属材料销售;工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）;市场营销策划;企业形象策划;礼仪服务;文艺创作;体育赛事策划;体育竞赛组织;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;专业保洁、清洗、消毒服务;会议及展览服务;园林绿化工程施工;劳务服务（不含劳务派遣）;非居住房地产租赁;小微型客车租赁经营服务;二手车经销;专业设计服务;餐饮管理;物业管理;普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）;货物进出口;针纺织品销售;服装服饰零售;新鲜蔬菜零售;新鲜水果零售;食用农产品零售;水产品零售;林业产品销售;家用电器销售;餐饮服务;旅游业务;道路旅客运输经营;广播电视节目制作经营;电子出版物制作;食品销售;演出场所经营;电影放映;第二类增值电信业务;文件、资料等其他印刷品印刷;住宅室内装饰装修;高危险性体育运动（游泳）;住宿服务;洗浴服务;停车场服务。

关联关系：该公司为公司控股股东包钢（集团）公司的全资子公司，为《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项规定的关联法人。

（六）包头钢铁（集团）铁捷物流有限公司

企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：孙哲

注册资本：64354.200847万元人民币

住所：内蒙古自治区包头市昆区河西工业园区包钢环保楼三层

经营范围：许可项目:道路货物运输(不含危险货物)；城市配送运输服务(不含危险货物)；成品油零售【分支机构经营】；公共铁路运输。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)。一般项目:普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目)；道路货物运输站经营；无船承运业务；国内货物运输代理；国际货物运输代理:货物进出口；信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)；劳务服务(不含劳务派遣)；金属切削加工服务；金属皮料和碎码加工处理；金属材料销售；化工产品销售(不含许可类化工产品)；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；石油制品销售(不含危险化学品)；煤炭及制品销售；有色金属合金销售；农副产品销售；化肥销售；橡胶制品销售；互联网销售(除销售需要许可的商品)；成品油批发(不含危险化学品)；成品油仓储(不含危险化学品)；土地使用权租赁；住房租赁；金属结构制造；金属结构销售；装卸搬运；海上国际货物运输代理；国内船舶代理；国际船舶代理；国内集装箱货物运输代理；进出口代理；塑料制品销售；钢压延加工。

关联关系：该公司为公司控股股东包钢（集团）公司的全资子公司，为《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项规定的关联法人。

（七）包钢集团财务有限责任公司

企业性质：其他有限责任公司

法定代表人：邢立广

注册资本：200000万元人民币

住所：内蒙古自治区包头市稀土开发区黄河路83号810室

经营范围：企业集团财务公司服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)。

关联关系：该公司为公司控股股东包钢（集团）公司的控股子公司，为《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项规定的关联法人。

（八）安泰北方科技有限公司

企业性质：其他有限责任公司

法定代表人：晋治国

注册资本：40000万元人民币

住所：内蒙古自治区包头市稀土开发区黄河大街32号

经营范围：磁性材料生产;磁性材料销售；稀土功能材料销售；新材料技术研发；电子元器件制造；电子元器件批发；金属材料制造；金属材料销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；工业自动控制系统装置销售；机械设备租赁；软件开发；非居住房地产租赁；互联网销售（除销售需要许可的商品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子元器件零售。

关联关系：安泰北方为公司参股公司，公司高级管理人员廉华兼任安泰北方副董事长，为《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（三）项规定的关联法人。

上述关联方生产经营正常，具备履约能力，不存在履约风险。

三、关联交易主要内容、定价政策及结算方式

日常关联交易遵循公平、公正、公允的定价原则，采购原料关联交易中的稀土精矿定价方法及价格调整机制按照公司2023年第一次临时股东大会决议执行；能源动力供应价格、尾渣交易价格按照协议价执行；其他关联交易按照市场化定价原则执行。以上关联交易以现金或票据方式结算，交易发生时签订具体协议，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司与关联方发生的采购原料日常关联交易，是公司正常生产所必需进行的交易，符合公司和全体股东利益，不存在供应中断及退货情况。

公司与安泰北方发生的日常关联交易，有利于拓宽公司销售渠道，增加公司稀土产品市场占有率，充分利用公司产能优势，提升公司经营绩效，符合公司及股东整体利益，不存在损害公司、股东特别是非关联股东利益情况，不会对关联方形成较大依赖，对公司独立性不构成影响。

公司及子公司与包钢财务公司发生的金融服务关联交易，有利于公司拓展融资渠道，提高资金使用效率，提高存款利息收入，降低融资成本及财务费用，符合公司及股东整体利益。

公司及子公司与关联方包钢（集团）公司、包钢股份、包钢矿业、包钢西创、铁花公司、铁捷物流及其控股子公司开展的日常关联交易有利于公司及子公司扩大经营规模，增强盈利能力，提高资金使用效率和效益，符合公司及股东整体利益。通过签订产品及服务购销合同能够有效控制风险，保证交易及资金安全，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益情况，不会对关联方形成较大依赖，对公司独立性不构成影响。

特此公告

中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司

董 事 会

2026年4月18日

证券代码：600111证券简称：北方稀土 公告编号：2026-014

中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司

关于与包钢集团财务有限责任公司签订

《金融服务协议（2026-2028）》的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示:

●关联交易内容：经中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称公司）2022年度股东大会审议通过的公司与关联方包钢集团财务有限责任公司（以下简称包钢财务公司）《金融服务协议（2023-2025）》已到期。根据公司经营发展需要，为拓宽融资渠道，节约融资成本，降低财务费用，提高资金使用效率和风险管控能力，公司拟与包钢财务公司签订《金融服务协议（2026-2028）》，协议有效期三年。

●关联交易风险：为有效防控公司与包钢财务公司开展金融服务日常关联交易风险，公司在拟签订的《金融服务协议（2026-2028）》中约定了风险防控措施，公司将严格执行《公司关于与包钢集团财务有限责任公司开展存（贷）款等金融业务的风险处置预案》等内控制度，加强风险防控，确保资金安全。

●关联交易对公司的影响：通过与包钢财务公司签订《金融服务协议（2026-2028）》开展金融服务日常关联交易，公司可以获得安全、高效、便利的金融服务，有利于公司拓展融资渠道，提高资金使用效率和风险管控能力，提高存款利息收入，降低融资成本及财务费用，符合公司及股东整体利益，不存在损害公司、股东特别是非关联股东利益情形，不影响公司独立性。

●本项关联交易尚需提交公司股东会审议批准。

一、关联交易概述

为拓宽公司融资渠道，节约融资成本，降低财务费用，提高资金使用效率和风险管控能力，按照《公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》等法律法规及公司《章程》《关联交易管理办法》的规定，公司拟与包钢财务公司签署《金融服务协议（2026-2028）》，按照协议约定与包钢财务公司进行金融服务日常关联交易，使公司可以获得安全、高效、便利的金融服务。

公司于2026年4月17日召开的第九届董事会第十二次会议审议通过《关于与包钢集团财务有限责任公司签订〈金融服务协议（2026-2028）〉的议案》，因公司及包钢财务公司同为公司控股股东包钢（集团）公司的控股子公司，故本议案构成关联交易，7名关联董事刘培勋、瞿业栋、张庆峰、吴永钢、王昭明、杨志强、宋泠回避了表决，7名非关联董事以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该议案。

公司独立董事于本次董事会前召开独立董事专门会议，对本项日常关联交易议案进行了审议，全体独立董事一致同意本议案并提交公司第九届董事会第十二次会议审议。

本项日常关联交易议案尚需提交公司股东会审议批准，关联股东将在股东会上对议案回避表决。

二、关联方介绍

公司名称：包钢集团财务有限责任公司

企业性质：其他有限责任公司

法定代表人：邢立广

注册资本：200000万元人民币

住所：内蒙古自治区包头市稀土开发区黄河路83号810室

经营范围：企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

关联关系：该公司为公司控股股东包钢（集团）公司的控股子公司，为《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项规定的关联法人。

履约能力：包钢财务公司经营服务状况正常，具备履约能力，不存在履约风险。

三、关联交易协议的主要内容

甲方：公司

乙方：包钢财务公司

为加强甲方的资金管理，提高风险管控能力，降低资金运营成本，提高资金运用效益，根据中国人民银行、国家金融监督管理总局、中国证监会的有关规定，甲、乙双方协商一致，达成以下服务协议。

（一）在乙方依法核准的业务范围内，甲方愿意选择由乙方依法提供相应的金融服务。甲、乙双方的金融业务合作为非排它性合作，甲方有权自主选择、决定金融业务的开展。

（二）甲、乙双方开展金融业务合作，应当遵循依法合规、平等自愿、风险可控、互利互惠的原则。

（三）协议所指甲方同时包含甲方所属子公司。

（四）在国家金融监督管理总局核准的乙方依法开展的业务范围内，甲、乙双方开展以下金融服务业务：

1.资金结算与收付

甲方在乙方开立结算账户，并签订开户、网上结算协议，乙方为甲方提供收款、付款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务。提供上述结算服务，乙方收费不高于甲方在其他金融机构的收费最低水平，同时也不高于乙方向其它公司开展同类业务的收费水平。

2.存款业务

按照“存款自愿、取款自由”的原则，乙方为甲方提供存款服务，每日最高存款限额不超过65亿元，甲方在乙方的存款利率应不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款基准利率，不低于同期国内主要商业银行同类存款的存款利率，归集资金符合国家金融监督管理总局、中国证监会关于上市公司在所属集团财务公司存放资金的相关规定。

3.票据承兑、贴现和提供非融资性保函等业务

具体业务办理由甲、乙双方按照公允、公平、自主、自愿的原则协商办理，费率或利率按照国家有关规定执行，国家没有规定的，按照不高于同业水平执行。

4.财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务

办理上述业务，乙方收费不高于同业的收费水平，同时也不高于乙方向其它公司开展同类业务的收费水平。

5.贷款业务

甲方贷款额度，在乙方每年批复的授信额度范围内开展，乙方向甲方发放贷款的利率，以中国人民银行公布的LPR利率，按照乙方贷款利率确定机制，经双方协商同意后执行，且贷款利率不高于甲方与国内主要商业银行同期同类贷款利率。

6.经国家金融监督管理总局批准开展的其他业务。

（五）根据甲、乙方双方开展金融业务的实际，甲方享有以下权利：

1.查验乙方是否具有有效的《金融许可证》《企业法人营业执照》；

2.甲方有权自愿选择、自主决定与乙方开展金融业务；

3.甲方有权要求乙方建立保证甲方资金安全的风险控制体系和制度、资金运行系统、提供或说明与履行本协议有关的经营数据、风险管理和内部控制情况、以及其他需要了解或说明的情况；

4.本协议有效期内，甲方有权选择其他金融机构提供金融服务；

5.甲方有权定期取得乙方的财务报告，并定期（半年或一年）指派专门机构和人员对存放于乙方的资金的风险状况进行评估和监控；

6.乙方出现本协议第七条规定的情况之一，甲方有权要求乙方采取相应的风险防范、控制、化解措施，或自行采取相应的风险防范、控制、化解措施。

（六）根据甲、乙方双方开展金融业务的实际，乙方享有以下权利：

1.乙方有权自愿选择、自主决定与甲方开展金融业务；

2.乙方有权查阅甲方公开披露的董事会或者股东会决议等文件；

3.乙方有权拒绝甲方提出的不符合国家有关法律法规规定的业务要求；

4.乙方向甲方提供金融服务，乙方有权按相关规定取得信息和收取费用。

（七）根据甲、乙方双方开展金融业务的实际，各自应当履行以下义务：

1.甲、乙双方应当建立、完善各自的风险管理和内部控制体系，确保依法合规经营，并设立适当的风险隔离措施，保证各自的经营风险不向对方扩散；

2.甲、乙双方应按照国家法律法规和自身规章制度的规定，履行信息保密责任；

3.乙方应保证国家金融监督管理总局依法批准设立的合法存续性，保证其享受权利、承担责任的能力；

4.乙方保证资金管理网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，保障甲方的支付需求；

5.乙方承诺向甲方提供优质的金融服务。

（八）出现下列情况之一，乙方应立即通知甲方，并采取或配合甲方采取相应的措施：

1.乙方的相关监管指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第三十四条的规定及国家金融监督管理总局的要求；

2.乙方有价证券投资业务蒙受巨大损失，亏损额已达到乙方注册资本的50%；发生或可能发生影响乙方正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；

3.乙方同业拆借、票据承兑等包钢（集团）公司外（或有）负债类业务因乙方原因出现逾期超过5个工作日的情况；

4.乙方的控股股东、实际控制人及其他关联方发生重大信用风险事件（包括但不限于公开市场债券逾期超过7个工作日、大额担保代偿等）；

5.乙方发生挤提存款、到期债务不能支付、担保垫款、信息化系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；

6.乙方因违法违规受到国家金融监督管理总局等监管部门的行政处罚、责令整顿等情况；

7.乙方出现支付困难的紧急情况；

8.乙方出现其他可能对甲方存放资金带来安全隐患的事项。

（九）出现本协议第七条规定的事项之一，甲方有权采取下列措施 （包括但不限于），乙方应积极配合甲方开展工作：

1.要求乙方说明事项的原因以及提出防范、控制、化解的相应措施；

2.进行现场检查，开展风险评估；

3.要求乙方采取转让或处置资产等措施；

4.按照《企业集团财务公司管理办法》的规定，要求乙方履行义务；

5.中止、终止本协议；

6.甲方认为必要的其他措施。

（十）任何一方违反本协议的约定均应承担违约责任，违约一方应承担给对方造成的全部损失。

（十一）定期向甲方提供乙方财务报告以及风险指标等必要信息；同时乙方及时将自身风险状况告知甲方，配合甲方进行风险评估。

（十二）本协议项下的任何争议，由甲、乙双方协商解决；协商不成，提交甲方所在地人民法院裁决。

（十三）本协议的变更或解除须经甲、乙双方协商一致并另行签署书面协议。

（十四）本协议一式四份，甲、乙双方各执两份，具有同等效力。本协议有效期三年。

（十五）本协议经甲、乙双方签字盖章并经甲方股东会通过后生效。

四、关联交易风险防控措施

为有效防控金融服务日常关联交易风险，公司与包钢财务公司在拟签订的《金融服务协议（2026-2028）》中约定了风险防控义务。同时，公司严格执行《公司关于与包钢集团财务有限责任公司开展存（贷）款等金融业务的风险处置预案》；按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》规定，在定期报告中持续披露涉及与包钢财务公司的关联交易情况，每半年取得并审阅包钢财务公司的财务报告，出具风险持续评估报告，并与半年度报告、年度报告同步披露。

公司独立董事专门会议对公司与包钢财务公司发生的金融服务日常关联交易进行事前审核，经过半数独立董事同意后提交董事会审议。为公司提供年审服务的会计师事务所对金融服务日常关联交易进行审核，每年度提交涉及包钢财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明，按照存款、贷款等不同金融业务类别，分别统计每年度的发生额、余额，并与年度报告同步披露。

公司还将按照内控制度，做好金融服务日常关联交易各项风险防控，确保资金安全，风险可控。

五、关联交易的目的及对公司的影响

公司与包钢财务公司签订《金融服务协议（2026-2028）》，可以获得安全、高效、便利的金融服务，拓宽融资渠道，节约融资成本，降低财务费用，提高资金使用效率和风险管控能力，符合公司经营发展需要，不存在损害公司、股东特别是非关联股东利益情形，不影响公司独立性。

特此公告

中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司

董 事 会

2026年4月18日

证券代码：600111证券简称：北方稀土 公告编号：2026-012

中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司

第九届董事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称公司或北方稀土）董事会于2026年4月7日以电子邮件等方式向全体董事发出了召开第九届董事会第十二次会议的通知，本次会议于2026年4月17日以现场结合视频表决方式在公司总部会议室召开。会议应出席董事14人，实际出席董事14人，其中独立董事戴璐女士以视频方式出席会议，其他董事以现场方式出席会议。公司部分高级管理人员列席会议。本次会议由公司党委书记、董事长刘培勋先生召集并主持。会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》、公司《章程》和《董事会议事规则》规定。

二、董事会会议审议情况

（一）通过《2025年度报告及摘要》；

公司董事会审计委员会于本次董事会前召开会议，对《2025年度报告及摘要》中的财务信息进行了审议，全体委员一致同意本报告及摘要并提交本次董事会审议。

表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

（二）通过《2025年度董事会工作报告》；

表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

（三）通过《2025年度总经理工作报告》；

表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

（四）通过《合规管理三年行动实施方案（2023-2025）总结报告及持续推进工作方案》；

表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

（五）通过《2025年度可持续发展报告及摘要》；

公司董事会战略与ESG委员会于本次董事会前召开会议，对本报告进行了审议，全体委员一致同意本报告并提交本次董事会审议。

表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

（六）通过《2025年度财务决算报告》；

表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

（七）通过《2026年度财务预算报告》；

表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

（八）通过《关于2025年度利润分配的议案》；

经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计，北方稀土2025年度母公司实现净利润3,851,929,738.79元，提取法定盈余公积385,192,973.88元，加上年初未分配利润15,477,835,542.26元，减2024年度已分配现金股利126,527,304.47元，截至2025年12月31日，母公司实际可供分配利润18,818,045,002.70元，资本公积金11,459,705.56元。

2025年度，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每股派发现金红利0.13元（含税）。

截至2025年12月31日，公司总股本3,615,065,842股，以此计算拟合计派发现金红利469,958,559.46元（含税），现金分红总额占公司本年度实现归属于上市公司股东的净利润的20.81%；2025年度内公司无中期分红及股份回购注销情形。本次利润分配后母公司剩余未分配利润18,348,086,443.24元转入下一年度。本年度公司不送红股，不进行资本公积金转增股本。

如在实施本次权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整拟分配的利润总额。

1.是否可能触及其他风险警示情形

公司近三个完整会计年度（2023-2025年）分红指标：

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如上表所示，公司不触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

2.本年度现金分红比例低于30%的情况说明

（1）公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力及资金需求

①公司所处行业特点及发展阶段

公司是我国最早建立并发展壮大的国有控股稀土企业，是我国稀土大集团之一。公司在行业内率先发展成为集稀土冶炼分离、功能材料、应用产品、科研和贸易一体化的集团化上市公司，形成以冶炼分离为核心、新材料领域为重点、终端应用为拓展方向的产业结构，并依托创新驱动发展战略持续促进产业结构调整和转型升级，实现稀土上中下游一体化发展，构筑了行业领先的全产业链竞争优势。公司可生产各类稀土产品11个大类、100余种、上千个规格。随着国家“两新”“两重”等刺激消费政策实施和加力扩围，以及稀土行业下游新能源汽车、工业电机、风电、氢能等新兴产业的快速发展，稀土产品需求增加，公司按照战略规划向下游稀土新材料、应用产品领域延伸产业链，提高产品附加值和价值创造能力，推动高质量发展。公司发展仍处于成长期。

②公司经营模式

公司采购关联方内蒙古包钢钢联股份有限公司生产的稀土精矿，将稀土精矿加工为混合碳酸稀土或者混合氯化稀土溶液，再由公司直属、控股公司将混合碳酸稀土和混合氯化稀土溶液分离为单一或混合氯化稀土、稀土盐类、稀土氧化物，以委托加工的方式将部分稀土氧化物加工成稀土金属产品。新材料企业以公司生产的或者外购的原料生产钕铁硼速凝甩带片、抛光粉、储氢材料、稀土永磁电机等产品。

③公司盈利水平、偿债能力及资金需求

2025年，公司通过在生产经营管理各方面统筹谋划、协同发力，稀土冶炼分离、稀土金属、稀土新材料、稀土永磁电机等主要产品产销量同比实现不同幅度增长，经营业绩同比提升。2026年，公司拟进行的基建技改投资和产业链合资合作所需资金较多，前期已公告的投资不超过779,928.98万元建设绿色冶炼升级改造项目一期已投产，产线全线贯通，二期已开工建设并加快推进，计划年内投产，项目资金需求较大。

公司生产经营、基建技改和合资合作资金需求增加，将推升公司债务融资规模。为提升抗风险能力，更好地兼顾股东的长远利益，在股东回报和公司可持续发展之间做好平衡，公司制定上述利润分配方案。

（2）公司留存未分配利润的预计用途及收益情况

公司留存未分配利润将主要用于公司绿色冶炼升级改造项目建设，该项目可有效提高稀土资源集约高效、低碳环保利用水平，引领行业技术进步，促进稀土产业向高端化、智能化、绿色化迈进，项目建成投产后预计具有较好的经济效益，有利于提升公司经营业绩及市值，为股东带来长期回报。同时，公司拟以留存收益和对外融资的方式满足生产经营、基建技改和合资合作所需的资金需求。

（3）公司是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利

公司将以现场结合网络投票方式召开股东会，审议上述利润分配方案，披露现金分红分段统计结果，为中小股东参与公司现金分红决策提供便利。同时，公司披露年度报告后将召开年度业绩及现金分红说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。

（4）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施

公司将坚持践行“以投资者为本”“以良好的业绩回报投资者”经营理念，在高质量做好生产经营管理，以良好的盈利能力和价值创造力提升公司投资价值吸引力的基础上，密切关注资本市场对公司价值的评价，结合战略规划和发展实际，统筹经营发展与股东回报，严格执行公司章程及股东回报规划明确的利润分配政策，以现金分红形式回报投资者，推动提高分红率和股息率，增强现金分红的稳定性和可预期性，努力为股东和投资者创造更多的投资回报，维护公司良好资本市场形象和品牌价值认可度。同时树立科学市值管理理念，依法合规运用信息披露、投资者关系管理等市值管理工具做好市值管理，提升公司投资价值和投资吸引力，不断增强投资者获得感，与投资者共享高质量发展成果。

表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

（九）通过《关于制定〈股东回报规划（2026-2028）〉的议案》；

公司2022年度股东大会审议通过的《股东回报规划（2023-2025）》期限届满。为落实提升投资者回报政策法规要求及公司提质增效重回报行动方案，践行“以投资者为本”“以良好的业绩回报投资者”经营理念，保护投资者合法权益，保持利润分配政策的一致性、合理性、稳定性和可预期性，增强投资者获得感，通过利润分配做好市值管理，维护和促进公司市值提升，根据《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规和公司《章程》等规定，结合公司运营发展实际，公司拟制订《股东回报规划（2026-2028）》。

表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

（十）通过《关于与包钢集团财务有限责任公司签订〈金融服务协议（2026-2028）〉的议案》；

公司独立董事于本次董事会前召开独立董事专门会议，对本议案进行了审议，全体独立董事一致同意本议案并提交本次董事会审议。

表决结果：关联董事刘培勋、瞿业栋、张庆峰、吴永钢、王昭明、宋泠、杨志强回避了表决，其他非关联董事同意7票、反对0票、弃权0票。

（十一）通过《2026年度对外捐赠计划》；

为充分体现国有企业责任担当，切实履行社会责任，进一步做好对外捐赠工作，公司依据所属分、子公司捐赠支出项目，结合公司实际，拟定公司2026年度对外捐赠计划额度不超过200万元。

董事会拟授权公司经理层决策及办理公司2026年度对外捐赠计划额度内的具体捐赠事项。

表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

（十二）通过《2025年度内部控制评价报告》；

公司董事会审计委员会于本次董事会前召开会议，对本报告进行了审议，全体委员一致同意本报告并提交本次董事会审议。

表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

（十三）通过《包钢集团财务有限责任公司风险持续评估报告》；

根据中国证监会《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》（证监发〔2022〕48号）、国家金融监督管理总局《企业集团财务公司管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》及公司内部控制制度等规定，公司通过查验包钢集团财务有限责任公司（以下简称财务公司）的《金融许可证》《营业执照》等资料，并审阅了财务公司2025年度资产负债表、利润表等经营资料，对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，制定了《包钢集团财务有限责任公司风险持续评估报告》。

公司独立董事于本次董事会前召开独立董事专门会议，对本报告进行了审议，全体独立董事一致同意本报告并提交本次董事会审议。

表决结果：关联董事刘培勋、瞿业栋、张庆峰、吴永钢、王昭明、宋泠、杨志强回避了表决，其他非关联董事同意7票、反对0票、弃权0票。

（十四）通过《关于2025年度日常关联交易执行及2026年度日常关联交易预计的议案》；

公司独立董事于本次董事会前召开独立董事专门会议，对本议案进行了审议，全体独立董事一致同意本议案并提交本次董事会审议。

表决结果：关联董事刘培勋、瞿业栋、张庆峰、吴永钢、王昭明、宋泠、杨志强回避了表决，其他非关联董事同意7票、反对0票、弃权0票。

（十五）通过《关于计提资产减值准备的议案》；

表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

（十六）通过《关于申请2026年度综合授信额度的议案》；

2026年度，为满足公司及子公司生产经营、基建技改及合资合作等资金需求，公司及子公司拟申请205亿元综合授信额度。融资对象包括金融机构、法人单位、个人，办理授信业务的金融机构不限，授信种类包括但不限于借款、贷款、敞口银行承兑汇票、信用证等。

为加强公司筹融资业务管理，根据公司及子公司的年度经营计划、投资计划、财务预算，制定公司及子公司2026年度综合授信额度（时点余额，不包括融资保证金）分配明细。

公司拟在2026年度综合授信总额度中设立额度为10亿元的“综合授信额度储备池”，用于为公司新成立的子公司及公司现有子公司追加综合授信额度。

综合授信额度自公司2025年度股东会审议通过之日起至下一年度股东会批准新的授信额度为止。

董事会提请股东会授权公司经理层决策“综合授信额度储备池”额度的使用以及公司各单位之间综合授信额度的调剂。

表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

（十七）通过《关于续聘会计师事务所的议案》；

公司董事会审计委员会于本次董事会前召开会议，对本议案进行了审议，全体委员一致同意本议案并提交本次董事会审议。

表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

（十八）通过《董事会审计委员会2025年度履职报告》；

公司董事会审计委员会于本次董事会前召开会议，对本报告进行了审议，全体委员一致同意本报告并提交本次董事会审议。

表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

（十九）通过《2025年度独立董事述职报告》；

表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

（二十）通过《关于独立董事独立性的专项报告》；

表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

（二十一）通过《关于2025年度会计师事务所履职情况的评估报告》；

公司董事会审计委员会于本次董事会前召开会议，对本报告进行了审议，全体委员一致同意本报告并提交本次董事会审议。

表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

（二十二）通过《董事会审计委员会关于2025年度对年审会计师事务所履行监督职责情况的报告》；

公司董事会审计委员会于本次董事会前召开会议，对本报告进行了审议，全体委员一致同意本报告并提交本次董事会审议。

表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

（二十三）通过《关于公司2025年度“提质增效重回报”行动方案执行情况及2026年度行动方案的议案》；

表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

（二十四）通过《2025年度内部审计工作总结及2026年度内部审计工作计划》；

公司董事会审计委员会于本次董事会前召开会议，对本议案进行了审议，全体委员一致同意本议案并提交本次董事会审议。

表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

（二十五）通过《关于修订公司〈内部审计管理办法〉的议案》；

为加强公司内部审计工作，建立健全内部审计工作制度，根据《公司法》《审计法》、审计署《关于内部审计工作的规定》、中国证监会《上市公司治理准则》、《内蒙古自治区国资委监管企业内部审计管理办法》、《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》及公司《章程》等规定，公司对《内部审计管理办法》进行了修订。

公司董事会审计委员会于本次董事会前召开会议，对本议案进行了审议，全体委员一致同意本议案并提交本次董事会审议。

表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

（二十六）通过《关于公司2025年工资总额执行情况及2026年基数核定的议案》；

表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

（二十七）通过《关于公司在内蒙古自治区第十六届运动会期间出资开展企业宣传的议案》；

由内蒙古自治区（以下简称自治区）人民政府主办，自治区体育局、包头市人民政府承办的自治区第十六届运动会将于2026年8月在包头市举行。为履行国企社会责任，践行ESG理念，全面展示公司形象，提升公司产品、品牌知名度与市场影响力，公司拟以自有资金出资500万元人民币在运动会期间开展企业宣传，支持相关筹备工作，出资金额将用于支付公司广告和业务宣传费。

表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

（二十八）通过《关于提请召开2025年度股东会的议案》；

表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

上述第（二）（八）（九）（十）（十四）（十六）（十七）（十九）项议案尚需提交公司股东会审议批准。

特此公告

中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司

董 事 会

2026年4月18日