森特士兴集团股份有限公司

（三）股票期权的行权程序

1、股票期权行权前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当发表明确意见，律师事务所应当对本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见书。行权期内，对于满足行权条件的激励对象，公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式；对于当期未能行权的股票期权，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露股票期权行权的相关情况。

2、公司在股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。

3、激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

4、激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理变更事项的登记手续。

（四）限制性股票的解除限售程序

1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。

（五）本计划的变更、终止程序

1、本激励计划的变更程序

（1）公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

（2）公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东会审议决定，且不得包括下列情形：

①导致提前行权或提前解除限售的情形；

②降低行权价格或授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因导致降低行权价格情形除外）。

2、本激励计划的终止程序

（1）公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

（2）公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东会审议决定。

（3）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律、法规和规范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（4）本激励计划终止时，尚未行权的股票期权由公司注销，尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。

十二、公司与激励对象各自的权利义务

（一）公司的权利与义务

1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权/解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则，注销激励对象相应尚未行权的股票期权，回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。

2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

3、公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务。

4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权/解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权/解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

5、公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同、劳务合同或聘用协议执行。

6、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬委员会审议并报公司董事会批准，公司可以注销激励对象尚未行权的股票期权或回购注销其尚未解除限售的限制性股票，并且要求激励对象返还其已行权/解除限售的相关权益收益。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

7、法律、法规规定的其他相关权利义务。

（二）激励对象的权利与义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

2、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

3、激励对象获授的股票期权/限制性股票在行权/解除限售前不得转让、担保或用于偿还债务。股票期权在行权前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。

4、激励对象按照本激励计划的规定所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的股票红利、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。

5、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其它税费。

6、限制性股票在限售期内发生质押、司法冻结、扣划或依法进行财产分割（如离婚、分家析产）等情形的，原则上未达到解除限售条件的限制性股票不得通过财产分割转为他人所有，由此导致当事人间财产相关问题由当事人自行依法处理，不得向公司提出权利主张。

7、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏后，将由参与本激励计划所获得的全部利益返还公司。

8、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该等部分限制性股票未能解除限售，公司按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。

9、本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《2026年股权激励授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

10、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

十三、股权激励计划变更与终止

（一）本激励计划的变更程序

1、公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

2、公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东会审议决定，且不得包括下列情形：

（1）导致提前行权或提前解除限售的情形；

（2）降低行权价格或授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因导致降低行权价格情形除外）。

（二）本激励计划的终止程序

1、公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

2、公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东会审议决定。

3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律、法规和规范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

4、本激励计划终止时，尚未行权的股票期权由公司注销，尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。

（三）公司发生异动的处理

1、公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照本计划相关规定以授予价格进行回购注销：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

2、公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：

（1）公司控制权发生变更；

（2）公司出现合并、分立的情形。

3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致不符合权益授予条件或行权/解除限售安排的，未授予的股票期权/限制性股票不得授予，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司统一注销，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购并注销；激励对象获授股票期权已行权的、限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

（四）激励对象个人情况发生变化

1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司控股子公司、分公司内任职的，其获授的权益完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。

2、激励对象担任独立董事或其他因组织调动不能持有公司股票期权或限制性股票的职务，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格进行回购注销。

3、激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司或其控股子公司、分公司解除与激励对象劳动关系、劳务关系或聘用关系的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格进行回购注销。

4、激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格进行回购注销：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

5、激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期及协商一致解除劳动合同（且不存在前述3中所述情形）而离职，激励对象已获授且已达到行权/解除限售条件的股票期权/限制性股票由董事会根据实际情况决定是否可以行权/解除限售；激励对象已获授但尚未达到行权条件的股票期权不得行权，由公司注销；已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未达到解除限售条件的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格进行回购注销。离职前需缴纳完毕股票期权/限制性股票已行权/已解除限售部分的个人所得税及其它税费。

6、激励对象退休返聘的，其已获授股票期权/限制性股票可按照退休前本激励计划规定的程序进行，且董事会有权决定其个人绩效考评结果不再纳入可行权/解除限售条件。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的，其已行权/解除限售的权益不作处理，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格进行回购注销。

7、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

（1）激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的股票期权/限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入可行权/解除限售条件。离职前需缴纳完毕股票期权/限制性股票已行权/已解除限售部分的个人所得税及其它税费；

（2）激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已解除限售的限制性股票不作处理，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格进行回购注销。离职前需缴纳完毕股票期权/限制性股票已行权/已解除限售部分的个人所得税及其它税费。

8、激励对象身故，应分以下两种情况处理：

（1）激励对象因执行职务身故的，其获授的权益将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入可行权/解除限售条件。继承人在继承之前需缴纳完毕股票期权/限制性股票已行权/已解除限售部分的个人所得税及其它税费；

（2）激励对象因其他原因身故的，激励对象截止该情况发生之日已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格进行回购注销。

若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成上述限制性股票或股票期权不能办理继承或相关登记并给激励对象或其继承人造成损失的，公司不承担责任，该等不能办理继承或相关登记的限制性股票由公司按照授予价格回购注销，股票期权由公司注销。

9、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

十四、会计处理方法与业绩影响测算

■

（一）股票期权的会计处理

1、按照《企业会计准则第11号一股份支付》及《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据可行权人数变动、行权条件达成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照授予日的股票期权公允价值，将当期取得的服务计入相关成本/费用和资本公积。

2、股票期权的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11号一股份支付》及《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型计算股票期权的公允价值，并于2026年4月17日用该模型对拟授予的318.80万份股票期权的公允价值进行预测算。具体参数选取如下：

（1）标的股价：14.19元/股（假设授予日公司收盘价为14.19元/股）

（2）有效期分别为：12个月、24个月、36个月（授权之日起至每个行权期首个行权日的期限）

（3）波动率分别为：12.0315%、16.6978%、15.8024%（采用上证指数最近一年、两年、三年的波动率）

（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）

3、激励成本对公司经营业绩影响的预测算

公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。假设授予日为2026年6月底，则2026年-2029年股票期权成本摊销情况测算见下表：

■

注：（1）上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。同时，公司提醒股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响。

（2）上述摊销费用预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发激励对象的积极性，提高经营效率，降低代理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

（二）限制性股票会计处理

1、按照《企业会计准则第11号一股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据可解除限售人数变动、解除限售条件达成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照授予日的限制性股票公允价值，将当期取得的服务计入相关成本/费用和资本公积。

2、限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11号一股份支付》及《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。在测算日，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值-授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。

3、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

假设公司2026年6月底向激励对象授予限制性股票，根据企业会计准则要求，本激励计划授予的限制性股票对公司2026-2029年会计成本的影响如下表所示：

■

注：（1）上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。同时，公司提醒股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响。

（2）上述摊销费用预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发激励对象的积极性，提高经营效率，降低代理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加

特此公告。

森特士兴集团股份有限公司董事会

2026年4月20日

证券代码：603098 证券简称：森特股份 公告编号：2026-019

森特士兴集团股份有限公司

关于回购注销限制性股票

及调整回购价格的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、限制性股票回购数量：90.00万股

2、限制性股票回购价格：11.23元/股

森特士兴集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月17日召开第五届董事会第八次会议，审议并通过《关于回购注销限制性股票及调整回购价格的议案》。鉴于公司2023年股票期权和限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期、第二个解除限售期、第三个解除限售期的公司层面业绩考核均未达成，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《森特士兴集团股份有限公司2023年股票期权和限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”、“本激励计划”、《激励计划》）相关规定及公司2023年第二次临时股东大会授权，公司拟回购注销8名激励对象不得解除限售的限制性股票90.00万股。现将有关事项说明如下：

一、已履行的决策程序和信息披露情况

（一）2023年7月31日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议并通过《关于〈森特士兴集团股份有限公司2023年股票期权和限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈森特士兴集团股份有限公司2023年股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权和限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第四届监事会第九次会议，审议并通过《关于〈森特士兴集团股份有限公司2023年股票期权和限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈森特士兴集团股份有限公司2023年股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实〈森特士兴集团股份有限公司2023年股票期权和限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

（二）2023年8月1日，公司对首次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期不少于10天，截至2023年8月10日，公司监事会未接到与本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2023年8月11日，公司披露了《森特士兴集团股份有限公司监事会关于2023年股票期权和限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

（三）2023年8月16日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议并通过《关于〈森特士兴集团股份有限公司2023年股票期权和限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈森特士兴集团股份有限公司2023年股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权和限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定股票期权和限制性股票授予日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权/限制性股票并办理授予股票期权/限制性股票所必需的全部事宜。

2023年08月11日，公司披露了《森特股份关于2023年股票期权和限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

（四）2023年08月30日，公司召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第十次会议，审议并通过《关于调整2023年股票期权和限制性股票激励计划激励对象首次授予激励对象名单、授予权益数量及价格的议案》、《关于向2023年股票期权和限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权和限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

（五）2026年4月17日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议并通过《关于回购注销限制性股票及调整回购价格的议案》、《关于注销股票期权的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会已对前述事项审议。

二、本次拟回购注销限制性股票的情况

（一）回购注销限制性股票的依据、数量

根据激励计划的相关规定，“各解除限售期内，公司未满足业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格进行回购注销。”因公司本激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期、第二个解除限售期、第三个解除限售期的公司层面业绩考核均未达成，公司拟回购注销8名激励对象不得解除限售的限制性股票90.00万股。

（二）本激励计划限制性股票回购价格的调整

根据《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，其中派息调整如下：

P＝P0-V

其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

鉴于公司实施了2023年度、2024年度权益分派，本激励计划授予部分限制性股票回购价格进行如下调整：P＝P0-V＝11.33-0.05-0.05=11.23元/股。

（三）本激励计划回购注销限制性股票的资金来源

根据上述回购价格的调整情况，本次限制性股票首次授予部分的回购价格为11.23元/股。公司就本次限制性股票回购事项支付的资金全部为自有资金，回购金额为1,010.70万元。

三、本次回购注销限制性股票完成后公司股本结构的变化情况

本次限制性股票回购注销完成后，公司有限售条件流通股将减少90.00万股，公司总股本亦将减少90.00万股，具体情况如下：

单位：股

■

注：以上股本结构的变动情况，以本次回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

本次限制性股票回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

四、对公司业绩的影响

本次回购注销限制性股票及调整限制性股票回购价格事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生实质性影响。公司核心团队人员将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。本次限制性股票回购注销完成后，公司2023年股票期权和限制性股票激励计划实施完毕。公司将于回购注销完成后依法履行相应的减资程序。

五、董事会薪酬与考核委员会的意见

本次回购注销限制性股票及调整回购价格事项符合《管理办法》《激励计划》等有关规定，决策程序合法合规，不会对公司财务状况及经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，公司董事会薪酬与考核委员同意本激励计划首次授予限制性股票的回购价格由11.33元/股调整为11.23元/股，并同意对8名激励对象不得解除限售的90.00万股限制性股票进行回购注销。

六、法律意见书的结论性意见

上海君澜律师事务所认为，根据股东会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次注销及调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。公司本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。本次注销不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生实质性影响。公司核心团队人员将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。本次注销完成后，公司本次激励计划实施完毕，公司将于限制性股票回购注销完成后依法履行相应的减资程序。公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

特此公告。

森特士兴集团股份有限公司董事会

2026年4月20日

证券代码：603098 证券简称：森特股份 公告编号：2026-015

森特士兴集团股份有限公司

关于使用闲置自有资金进行现金管理

的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

森特士兴集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月17日召开第五届董事会第八次会议，审议并通过了《关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司在确保不影响公司正常运营和资金安全的前提下，最高额度不超过10亿元（此额度包括公司使用自有资金购买的尚未到期的理财产品）的闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的理财产品，单项理财产品期限最长不超过一年。此额度为单日最高余额，在此额度范围内资金可滚动使用。本议案尚需提交股东会审议。

一、使用闲置自有资金进行现金管理的基本情况

（一）投资目的

本次现金管理为购买理财产品或存款类产品，目的是为了提高资金的使用效率和增加收益。

（二）产品种类

选择适当时机，公司拟使用闲置自有资金投资于安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品。

（三）投资额度

公司拟使用部分闲置资金，最高额度不超过10亿元进行现金管理，在此期限内额度可循环滚动使。

（四）投资期限

投资期限为自股东会审议并通过之日起不超过12个月。

（五）实施方式

在上述额度、期限范围内，公司董事会授权董事长或董事长授权人士行使该项投资决策权并签署相关合同或协议等文件资料。公司财务负责人负责组织实施，具体操作由公司财务部负责。公司将及时分析和跟踪理财产品的投向、项目进展情况，严格控制投资风险。

（六）信息披露

公司将根据有关法律法规及《公司章程》的规定履行信息披露义务。

二、审议程序

2026年4月17日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议并通过了《关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司在确保不影响公司正常运营和资金安全的前提下，最高额度不超过10亿元进行现金管理。该事项尚需提交公司股东会审议。

三、对公司日常经营的影响

公司最近一年又一期主要财务数据：

单位：元

■

公司不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形。

在符合国家法律法规，确保不影响公司正常运营和资金安全的前提下，公司及子公司使用闲置自有资金进行现金管理，可以提高自有资金的使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。公司购买的理财产品流动性强，部分为可随时支取类型，可以根据公司资金需求情况灵活使用。截至目前，公司未发生因购买理财产品而导致流动资金周转困难的情形。

四、投资风险及风险控制措施

（一）投资风险

公司使用闲置自有资金进行现金管理时，将选择安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的投资产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的投入，但不排除该项投资受到市场波动的影响，短期收益不能保障。

（二）风险控制措施

公司拟选择低风险投资品种的现金管理产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。针对可能发生的投资风险，公司采取如下风险控制措施：

1.在确保不影响公司正常生产经营的基础上，根据公司暂时闲置自有资金 情况，针对结构性存款或理财产品的安全性、期限和收益情况选择合适的理财产 品。

2.公司财务部建立台账,对理财产品进行管理，及时分析和跟踪现金管理产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的情况，将及时采取相应措施，控制投资风险。

3.公司独立董事可以对自有资金进行现金管理情况进行检查和监督，必要时可以聘请专业机构进行审计。

五、公司最近十二个月使用自有资金现金管理的情况

公司最近12个月内尚未使用自有资金进行现金管理。

特此公告。

森特士兴集团股份有限公司董事会

2026年4月20日

证券代码：603098 证券简称：森特股份 公告编号：2026-017

森特士兴集团股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金

临时补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●临时补流募集资金金额：12,000万元

●补流期限：自2026年4月17日公司第五届董事会第八次会议审议通过起不超过12个月

一、募集资金基本情况

■

经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]2005号文核准，公司于2019年12月公开发行面值总额60,000.00万元可转换公司债券，发行价为100元/张，债券期限6年。根据有关规定扣除发行费用后，实际募集资金金额为58,846.30万元。扣除与发行费用相关的增值税进项税，本次募集资金净额为人民币58,777.06万元。上述募集资金到位情况经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了会验字[2019]8516号《验资报告》。

二、募集资金投资项目的基本情况

截至2025年12月31日，各项目募集资金使用情况如下：

单位：万元 币种：人民币

■

注：“募集资金账户余额”是指截至2025年12月31日的募集资金银行账户余额，不包括暂时补充流动资金的金额。

三、前次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的情况

2025年4月22日，公司召开第五届董事会、监事会第二次会议，审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币12,000万元闲置可转债募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

2026年4月9日，公司将上述用于临时补充流动资金的募集资金12,000万元全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过公司董事会审议通过的期限。

四、本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划

公司为提高募集资金使用效率、减少财务费用、降低运营成本，在保证募集资金投资项目资金需求的前提下，本着股东利益最大化的原则，拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币12,000万元，使用期限不超过自本次董事会批准之日起12个月，到期将及时足额归还至募集资金专户。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不改变募集资金用途。

五、本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求

公司第五届董事会审计委员会第八次会议和第五届董事会第八次会议审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币12,000万元，使用期限不超过自本次董事会批准之日起12个月，到期将及时足额归还至募集资金专户。该事项无需提交股东会审议。

公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金符合中国证监会《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定，符合监管部门的相关监管要求。

六、专项意见说明

经核查，国信证券认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高资金使用效率、降低公司运营成本，符合公司业务发展的需要。不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金已经公司董事会审计委员会和董事会审议批准，履行了必要的审批程序，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定。同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

特此公告。

森特士兴集团股份有限公司董事会

2026年4月20日

证券代码：603098 证券简称：森特股份 公告编号：2026-014

森特士兴集团股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●拟聘任的会计师事务所名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚”）

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1．机构名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

2．成立日期：2013年12月10日

3．组织形式：特殊普通合伙企业

4．注册地址：北京市西城区阜成门外大街22号1幢10层1001-1至1001-26

5．首席合伙人：刘维

截至2025年12月31日，合伙人233人，注册会计师人数1507人，其中：签署过证券服务业务审计报告的注册会计师856人。

2024年度经审计的收入总额为25.10亿元，其中审计业务收入23.49亿元，证券期货业务收入12.38亿元。

2024年度上市公司审计客户家数518家，审计收费总额6.20亿元，服务范围主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、科学研究和技术服务业、建筑业、水利、环境和公共设施管理业等多个行业。

（二）投资者保护能力

容诚已购买注册会计师职业责任保险，职业保险累计赔偿限额不低于2.5亿元，职业保险购买符合相关规定。

近三年（最近三个完整自然年度及当年，下同）因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

2023年9月21日，北京金融法院就乐视网信息技术（北京）股份有限公司（以下简称“乐视网”）证券虚假陈述责任纠纷案[（2021）京74民初111号]作出判决，判决华普天健会计师事务所（北京）有限公司（以下简称“华普天健所”）和容诚共同就2011年3月17日（含）之后曾买入过乐视网股票的原告投资者的损失，在1%范围内与被告乐视网承担连带赔偿责任。华普天健所及容诚所收到判决后已提起上诉，截至目前，本案尚在二审诉讼程序中。

（三）诚信记录

容诚近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施12次、自律监管措施13次、纪律处分4次、自律处分1次。101名从业人员近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为分别受到刑事处罚0次、行政处罚4次（共2个项目）、监督管理措施20次、自律监管措施9次、纪律处分10次、自律处分1次。

（四）项目信息

1．基本信息

项目合伙人：王明健，2015年成为中国注册会计师，2013年开始从事上市公司审计业务，2016年开始在容诚执业，2024年开始为本公司提供审计服务；近三年签署过森特士兴集团股份有限公司等上市公司审计报告。

签字注册会计师：熊良安，2020年成为中国注册会计师，2015年开始从事上市公司审计业务，2022年开始在容诚执业；近三年签署过森特士兴集团股份有限公司等上市公司审计报告。

签字注册会计师：何浩，2024年成为中国注册会计师，2016年开始从事上市公司审计业务，2024年开始在容诚执业；近三年签署过森特士兴集团股份有限公司等上市公司审计报告。

项目质量控制复核人：蒋玉芳，2012年成为注册会计师，2006年开始从事上市公司审计业务，2012年开始在容诚执业；近三年复核过森特士兴集团股份有限公司等上市公司审计报告。

2．诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3．独立性

容诚及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》和《中国注册会计师独立性准则第1号一一财务报表审计和审阅业务对独立性的要求》的情形。

4．审计收费

2025年度容诚的财务审计费用为100.00万元，内部控制审计费用为17.00万元，系按照容诚提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。

2026年度容诚的审计费用将根据审计工作量和市场价格，届时由双方协商确定具体费用。

二、拟聘任会计师事务所履行的程序

（一）审计委员会意见

公司董事会审计委员会已对容诚进行了审查，容诚在2025年度财务报告审计及内部控制审计过程中，独立、客观、公正、规范执业，按照审计计划完成审计工作，如期出具了公司2025年度财务报告审计意见和内部控制审计意见。为保持公司审计工作的连续性和稳定性，在充分了解容诚的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、信息安全管理、风险承担能力水平等要素后，同意公司续聘容诚为公司2026年审计机构。

（二）董事会的审议和表决情况

公司于2026年4月17日召开了第五届董事会第八次会议，审议并通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘容诚担任公司2026年度审计机构和内部控制审计机构。

（三）生效日期

本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东会审议，并自公司股东会审议并通过之日起生效。

特此公告。

森特士兴集团股份有限公司董事会

2026年4月20日

证券代码：603098 证券简称：森特股份 公告编号：2026-021

森特士兴集团股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●森特士兴集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）发布的《企业会计准则解释第19号》（财会〔2025〕32号），对公司会计政策进行相应变更。

●本次会计政策变更是公司根据财政部相关规则要求进行的合理变更，无需提交公司董事会及股东会审议，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

一、本次会计政策变更概述

（一）变更原因及内容

2025年12月5日，财政部发布了《会计准则解释第19号》（财会〔2025〕32号），规定了“关于非同一控制下企业合并中补偿性资产的会计处理”、“关于处置原通过同一控制下企业合并取得子公司时相关资本公积的会计处理”、“关于采用电子支付系统结算的金融负债的终止确认”、“关于金融资产合同现金流量特征的评估及相关披露”和“关于指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具的披露”的内容，自2026年1月1日起施行。

（二）变更前采用的会计政策

本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

（三）变更后采用的会计政策

本次会计政策变更后，公司按《企业会计准则解释第19号》的规定执行。除上述政策变更外，其他未变更部分仍按照财政部发布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

二、本次会计政策变更对公司的影响

公司自2026年1月1日起开始执行《企业会计准则解释第19号》，本次会计政策变更系公司根据财政部发布的相关规定和要求进行的相应变更，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不涉及对公司以前年度的追溯调整，不会对公司已披露的财务报表产生影响，对公司财务状况、经营成果和现金流量不会产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

特此公告。

森特士兴集团股份有限公司董事会

2026年4月20日

证券代码：603098 证券简称：森特股份 公告编号：2026-016

森特士兴集团股份有限公司

关于2026年公司担保额度预计的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●担保对象及基本情况

■

●累计担保情况

■

一、担保预计情况概述

（一）担保预计的基本情况

根据公司、子公司及参股公司经营发展需要，在确保规范运作和风险可控的前提下，预计2026年公司、子公司及参股公司之间互相提供担保，提供担保的总额度合计不超过200,000万元人民币，其中向资产负债率为70%及以上的担保对象提供担保额度不超过150,000万元，向资产负债率为70%以下的担保对象提供担保额度不超过50,000万元。

担保范围包括但不限于申请融资业务发生的担保（包括各类贷款、开立各类票据、信用证、保函、供应链金融、商票保贴、融资租赁、外汇衍生品交易及法人账户透支等业务），以及日常经营发生的履约类担保。担保种类包括一般保证、连带责任保证、抵押、质押等。

在上述额度范围内可进行担保额度调剂，但调剂发生时资产负债率为70%以上的担保对象仅能从股东会审议本事项时资产负债率为70%以上的担保对象预计额度中获得担保额度。以上担保预计事项授权期限自年度股东会审议通过之日起至下一年度股东会召开之日内有效，担保额度在授权期限内可循环使用。

由于公司投资运营分布式光伏电站、光储充业务的特性，公司每在一个新地区投资运营项目，基本都需要在当地设立子公司。后续随着公司业务的继续拓展，预计子公司数量会继续增加，相应产生的子公司融资需求又需要公司为其提供融资担保。考虑到公司上述业务特性和便利子公司业务开展的需要，授权公司可以在上述预计担保总额度范围内，在不同子公司之间相互调剂使用预计担保额度，包括担保总额超过净资产50%的部分以及调剂给资产负债率超70%的子公司。如在担保有效期内发生新设、收购等情形成为公司子公司的，对新设立的或被收购成为公司子公司的担保，也可以在预计担保额度范围内调剂使用预计额度。因此，公司2026年度的担保预计增加额度。

北京森特新能源投资有限公司（以下简称“森特投资”）系本公司与北京森特众诚企业管理发展中心（有限合伙）（以下简称“森特众诚”）共同出资设立，其中公司持股80%，森特众诚持股20%。森特众诚系公司关联方，具体内容详见公司上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《森特股份关于全资子公司增资扩股签订相关协议暨关联交易的公告》（公告编号：2025-026）。现因森特投资全资子公司业务经营需要向金融机构申请融资，公司拟就森特众诚所持20%股权对应的融资责任部分提供担保，担保额度不超过人民币12,000万元；同时森特众诚将为公司提供相应反担保措施。

公司对参股公司提供担保时，为有效控制和防范担保风险，参股公司其他股东均需按出资比例提供同等担保。

公司及子公司办理上述担保范围内的业务，不需要另行召开董事会或股东会审议。

■

（二）内部决策程序

本次担保预计事项已经公司第五届董事会第八次会议审议并通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定，本议案尚需提交公司股东会审议批准。

二、担保协议的主要内容

公司及子公司尚未与相关方就本次担保预计事项签订担保协议，实际担保金额以最终签署并执行的担保合同或银行批复为准。

三、担保的必要性和合理性

上述担保预计及授权事项是为满足公司及子公司经营需要，符合公司整体利益和发展战略，且被担保方为公司及其子公司，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，可以及时掌控其资信状况，风险可控。

四、董事会意见

本次公司及子公司间2026年担保额度预计及授权事项符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，有利于保障公司稳定发展，提高公司经营效率，担保风险在可控范围内，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2026年3月31日，公司及子公司已提供的担保金额累计为34,795.06万元，占公司最近一期经审计归母净资产12.26%。其中：公司为合并报表范围内子公司提供担保金额为28,489.69万元，子公司为公司提供担保金额为6,305.37万元，以上担保均属于公司及子公司间担保范围；公司及子公司为资产负债率为70%及以上的担保对象提供担保金额27,918.59万元。公司未对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保，亦无逾期担保。

特此公告。

附件：被担保人的基本情况

森特士兴集团股份有限公司董事会

2026年4月20日

附件：被担保人的基本情况

■

续表：

单位：万元

■

证券代码：603098 证券简称：森特股份 公告编号：2026-011

森特士兴集团股份有限公司

关于核销应收账款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2026年4月17日，森特士兴集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次会议审议并通过了《关于核销应收款项的议案》。本事项无需提交公司股东会审议。现将相关情况公告如下：

一、本次核销的总体情况

为了真实、公允地反映公司2025年的财务状况及经营成果，使会计信息更加真实可靠，根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，拟对部分应收账款予以核销。该次核销款项账龄较长，公司已通过诉讼及法院强制执行等方式全力追偿，被执行人暂无财产可供执行，法院已依法裁定终结执行程序，本次核销应收账款金额合计为13,699,707.57元。

二、本次核销对公司财务状况的影响

本次核销的应收账款在以前年度已全额计提坏账准备，不影响公司本报告期利润。本次核销应收账款基于会计谨慎性原则，真实反映了企业财务状况，符合会计准则和相关政策要求，符合公司的实际情况，不存在损害公司和股东利益的行为。核销后公司对已核销债权按照账销案存原则建立备查簿，不影响后续可能发生的清收工作。

三、董事会意见

公司董事会认为：公司依据实际情况核销应收账款，符合《企业会计准则》和财务管理制度的规定，公允地反映了公司的资产状况，同意本次核销应收账款。

四、审计委员会意见

公司董事会审计委员会认为：本次核销应收账款符合《企业会计准则》和公司财务管理制度的相关规定，核销应收账款后，公司财务报表能够公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意本次核销应收账款，同意将本议案提交公司董事会审议。

特此公告。

森特士兴集团股份有限公司董事会

2026年4月20日

(上接14版)