江苏天目湖旅游股份有限公司

二、公司董事、高级管理人员2026年度薪酬方案

根据《上市公司治理准则》和公司《薪酬管理制度》等相关制度规定，2026年度，公司董事和高级管理人员薪酬方案如下：

（一）适用对象

公司2026年度任期内的董事、高级管理人员

（二）适用期限

2026年1月1日至2026年12月31日

（三）薪酬及津贴标准

1. 独立董事：独立董事津贴为5万元/年，公司独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。

2. 非独立董事：

（1）非独立董事同时兼任经营管理职务的，按照公司《薪酬管理制度》的规定，依据具体任职岗位、绩效考核结果等领取薪酬。其薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。

（2）未在公司任职的非独立董事薪酬及特殊情况由股东会决定。

3. 高级管理人员

高级管理人员按照公司《薪酬管理制度》的规定，依据具体任职岗位、绩效考核结果等领取薪酬。在公司任职的高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。

（四）其他说明

1. 公司董事和高级管理人员的薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

2. 上述薪酬（津贴）金额均为税前收入，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

3. 董事和高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。

4. 公司非独立董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

5. 上述高级管理人员薪酬方案经公司董事会审议通过生效，上述董事薪酬方案需提交公司股东会审议通过生效。

三、公司履行的决策程序

（一）薪酬与考核委员会审议情况

2026年4月7日，公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会第六次会议，审议了《关于公司董事2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案》，全体委员回避表决，该议案直接提交公司董事会审议；同时审议通过了《关于公司高级管理人员2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案》，全体委员同意将该议案提交公司董事会审议。

（二）董事会审议情况

2026年4月17日，公司召开第六届董事会第十九次会议,审议了《关于公司董事2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案》，全体董事对该议案回避表决，议案直接提交公司2025年年度股东会审议；同时审议通过了《关于公司高级管理人员2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案》，关联董事潘际泳先生回避表决。公司高级管理人员2026年度薪酬方案经公司董事会审议通过生效并执行；公司董事2026年度薪酬方案尚需提交公司2025年年度股东会审议通过后方可生效。

特此公告。

江苏天目湖旅游股份有限公司董事会

2026年4月20日

证券代码：603136 证券简称：天目湖 公告编号：2026-010

江苏天目湖旅游股份有限公司

关于2025年度募集资金存放

与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏天目湖旅游股份有限公司公开可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕2697号）文核准，公司向社会公开发行可转换公司债券3,000,000张，每张面值为人民币100.00元，按面值发行。本次募集资金发行总额为人民币300,000,000.00元，扣除发行费用人民币10,269,000.00元后，实际募集资金净额为289,731,000.00元，用于“南山小寨二期项目”、“御水温泉（一期）装修改造项目”。

该募集资金已于2020年3月5日全部到位，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了验证，并出具了《验证报告》（苏公W〔2020〕B015号）。公司已对募集资金进行了专户存储。

截至2025年12月31日，本公司实际使用募集资金投入募投项目30,846,455.83元，其中本年投入7,249,228.83元。截至2025年12月31日，公司募集资金余额为301,913,753.39元，其中募集资金专户存款余额301,913,753.39元（包括累计收到的现金管理收益以及银行存款利息扣除银行手续费的净额）。

募集资金基本情况表

单位：万元 币种：人民币

■

二、募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照中国证监会《上市公司募集资金监管规则》和上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的有关规定，以及公司《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户并签署募集资金专户存储监管协议。

2020年3月，公司、溧阳市天目湖御水温泉度假有限公司及保荐机构中信建投证券股份有限公司与中国农业银行股份有限公司溧阳支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。鉴于公司已将“南山小寨二期项目”实施主体变更为溧阳市天目湖南山竹海旅游有限公司（以下简称“竹海公司”）并开立专户，2024年6月，公司、竹海公司及保荐机构中信建投证券股份有限公司与中国农业银行股份有限公司溧阳市支行、中国银行股份有限公司溧阳支行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

上述协议的内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司严格按照监管协议的规定，存放和使用募集资金。

截至2025年12月31日，募集资金在各银行账户的存储情况如下：

募集资金存储情况表

单位：万元 币种：人民币

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目资金使用情况

公开发行可转换公司债券募集资金使用情况详见本报告附表1。

报告期内，公司不存在募投项目无法单独核算效益的情况。

（二）募投项目先期投入及置换情况

报告期内，公司不存在募投项目先期投入及置换的情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

募集资金现金管理审核情况表

单位：万元 币种：人民币

■

截至2025年12月31日，公司使用闲置的募集资金进行现金管理的余额为0元。具体情况如下：

募集资金现金管理明细表

单位：万元 币种：人民币

■

截至2025年12月31日，现金管理相关的产品本金及收益均已归还至募集资金账户。

（五）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）或回购本公司股份并注销的情况

报告期内，公司不存在用超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)或回购本公司股份并注销的情况。

（六）节余募集资金使用情况

报告期内，公司不存在节余募集资金使用情况。

（七）募集资金使用的其他情况

报告期内，公司不存在其他募集资金使用情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

（一）变更募投项目情况

报告期内，公开发行可转换公司债券募集资金不存在变更募投项目的情况。

（二）募投项目已对外转让或置换情况

报告期内，公开发行可转换公司债券募集资金不存在已对外转让或置换情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

会计师事务所认为：公司编制的募集资金存放与实际使用情况专项报告符合相关规定，在所有重大方面公允反映了2025年度募集资金实际存放与使用的情况。

七、保荐人或独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

保荐机构认为：天目湖2025年度募集资金存放和使用情况符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

附表1：募集资金使用情况对照表

特此公告。

江苏天目湖旅游股份有限公司

2026年4月20日

附表1：

募集资金使用情况对照表

单位：万元 币种：人民币

■

证券代码：603136 证券简称：天目湖 公告编号：2026-011

江苏天目湖旅游股份有限公司

关于2026年度委托理财额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 基本情况

■

● 已履行及拟履行的审议程序

江苏天目湖旅游股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月17日召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于2026年度委托理财额度的议案》，同意公司使用最高不超过100,000万元人民币的闲置自有资金进行委托理财。本议案尚需提交股东会审议。

● 特别风险提示

委托理财的收益情况由于受宏观经济、货币政策、财政政策的影响可能具有一定波动性。

一、投资情况概述

（一）投资目的

在保障日常经营需求以及资金安全的前提下，合理利用暂时闲置自有资金，用于购买低风险、短期（不超过一年）的理财产品，提升资金资产保值增值能力，为公司与股东创造更大的收益，不会对公司主营业务的发展造成影响。

（二）投资金额

公司拟使用本金总金额不超过人民币100,000万元的自有资金进行委托理财。在上述额度内资金可以滚动使用，期限内任一时点的委托理财金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不超过上述投资额度。

（三）资金来源

委托理财资金来源为公司及子公司自有资金，资金来源合法合规。

（四）投资方式

公司将按照相关规定严格控制风险，选择信用评级较高、履约能力较强的银行、券商、资产管理公司等金融机构，购买安全性高、流动性好、风险低的产品。受托方与公司、公司控股股东及实际控制人之间不得存在关联关系。

（五）投资期限

自2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日止。

二、审议程序

2026年4月17日，公司召开了第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于2026年度委托理财额度的议案》，同意公司使用最高不超过100,000万元人民币的闲置自有资金进行委托理财。公司与委托理财受托方不得存在关联关系，相关委托理财不构成关联交易。该议案尚需提交公司股东会审议批准。

三、投资风险分析及风控措施

（一）投资风险分析

尽管公司购买的为安全性高、流动性好的产品，属于低风险投资产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的投入资金，不排除投资可能受到市场波动的影响。

（二）风控措施

1. 公司将严格执行《对外投资管理制度》等相关规定进行投资理财，防范投资风险。同时，公司将结合日常经营、资金使用计划等情况，在授权额度内合理开展理财产品投资。公司将本着严格控制风险的原则，对理财产品进行严格的评估、筛选，购买安全性高、流动性好、风险低的理财产品。

2. 在投资理财产品期间，公司将密切与金融机构保持联系，及时跟踪理财产品情况，根据市场情况及时跟踪理财产品投向，如果发现潜在的风险因素，将组织评估，并针对评估结果及时采取相应的保全措施，加强风险控制与监督，保障资金安全。

3. 公司上述业务只允许与具有合法经营资格的金融机构进行交易，不得与非正规的机构进行交易。

4. 公司独立董事有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

四、投资对公司的影响

公司使用闲置自有资金进行投资理财，是在保障公司正常生产经营资金需求的情况下实施的，不会影响公司日常资金周转需要，亦不会影响公司主营业务的正常发展。适度的投资理财，有利于提高公司资金使用效率，不会对未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量等造成重大影响，符合公司和全体股东的利益。

公司将根据企业会计准则及公司内部财务制度相关规定进行相应的会计处理，具体以年度审计结果为准。

特此公告。

江苏天目湖旅游股份有限公司董事会

2026年4月20日

证券代码：603136 证券简称：天目湖 公告编号：2026-008

江苏天目湖旅游股份有限公司

关于第六届董事会第十九次会议决议

的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

江苏天目湖旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十九次会议于2026年4月17日在公司行政楼一楼会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议通知于2026年4月7日书面发出。

本次会议由董事长李淑香女士主持。公司应参会董事共9名，实际到会董事9名，公司全体高级管理人员列席了本次会议，会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于〈2025年年度报告及年报摘要〉的议案》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。《江苏天目湖旅游股份有限公司2025年年度报告》及摘要请见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

本议案尚需提交2025年年度股东会审议。

（二）审议通过《关于〈2025年度董事会工作报告〉的议案》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交2025年年度股东会审议。

（三）审议通过《关于〈2025年度总裁工作报告〉的议案》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（四）审议通过《关于〈2025年度财务决算报告〉的议案》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交2025年年度股东会审议。

（五）审议通过《关于〈2026年度财务预算报告〉的议案》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交2025年年度股东会审议。

（六）审议通过《关于〈2025年度利润分配方案〉的议案》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度实现归属上市公司股东的净利润95,321,089.57元，期末未分配利润为533,126,797.45元，其中母公司2025年度实现净利润56,120,963.48元，期末未分配利润为346,975,732.40元。公司董事会拟定的2025年度公司利润分配方案为：拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每股派发现金股利0.20元（含税）。

同时公司亦可根据盈利情况和资金需求状况进行中期利润分配。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

详情请见另行发布的《江苏天目湖旅游股份有限公司2025年年度利润分配方案公告》（2026-009）。

本议案尚需提交2025年年度股东会审议。

（七）审议通过《关于〈2025年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

详情请见另行发布的《江苏天目湖旅游股份有限公司关于2025年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的公告》（2026-010）。

（八）审议通过《关于2026年度委托理财额度的议案》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

详情请见另行发布的《江苏天目湖旅游股份有限公司关于2026年度委托理财额度的公告》（2026-011）。

本议案尚需提交2025年年度股东会审议。

（九）审议通过《关于2026年度申请银行授信、融资的议案》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

公司拟自2025年年度股东会会议通过之日起至2026年年度股东会止期间向银行申请授信、融资，申请最高不超过（含）人民币180,000.00万元的融资授信总额度，包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票等综合授信业务，且该融资授信额度可循环使用。同时，公司提请股东会授权公司董事长在上述期限及授信额度范围内，代表公司审核并签署上述融资授信额度及额度内一切有关的合同、协议等相关法律文件。

本议案尚需提交2025年年度股东会审议。

（十）审议通过《关于〈2026年度“提质增效重回报”行动方案〉的议案》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

详情请见另行发布的《江苏天目湖旅游股份有限公司关于2026年度“提质增效重回报”行动方案的公告》（2026-012）。

（十一）审议通过《关于支付审计报酬及续聘审计机构的议案》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

公司董事会同意公司向大信会计师事务所（特殊普通合伙）支付2025年度财务审计费用60万元，其中财务报告审计费用50万元、内控报告审计费用10万元；同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2026年度财务报告及内部控制等相关事项的审计机构。详情请见另行发布的《江苏天目湖旅游股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（2026-013）。

本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。本议案尚需提交2025年年度股东会审议。

（十二）审议通过《关于〈2025年度内部控制评价报告〉的议案》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

《江苏天目湖旅游股份有限公司2025年度内部控制评价报告》请见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

（十三）审议通过《关于〈2025年度独立董事独立性自查情况的专项报告〉的议案》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

《江苏天目湖旅游股份有限公司董事会关于2025年度独立董事独立性自查情况的专项报告》请见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

（十四）审议通过《关于〈2025年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告〉的议案》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

《江苏天目湖旅游股份有限公司对会计师事务所2025年度履职情况评估报告》、《江苏天目湖旅游股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履行监督职责情况的报告》请见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

（十五）审议《关于公司董事2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案》。

表决结果：同意0票；弃权0票；反对0票。

本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议，全体委员回避表决。因本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，直接提交股东会审议。

关于公司董事2025年度薪酬情况，公司已在2025年年度报告中详细披露，具体内容详见《江苏天目湖旅游股份有限公司2025年年度报告》第四节“公司治理、环境和社会”之“董事和高级管理人员的情况”。关于公司董事2026年度薪酬方案，请见另行发布的《江苏天目湖旅游股份有限公司关于董事、高级管理人员2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的公告》（2026-014）。

本议案尚需提交2025年年度股东会审议。

（十六）审议通过《关于公司高级管理人员2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案》。

表决结果：同意8票；弃权0票；反对0票。兼任高级管理人员职务的董事潘际泳在本议案中回避表决。

本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

关于公司高级管理人员2025年薪酬情况，公司已在2025年年度报告中详细披露，具体内容详见《江苏天目湖旅游股份有限公司2025年年度报告》第四节“公司治理、环境和社会”之“董事和高级管理人员的情况”。关于公司高级管理人员2026年度薪酬方案，请见另行发布的《江苏天目湖旅游股份有限公司关于董事、高级管理人员2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的公告》（2026-014）。

本议案中2026年高级管理人员薪酬方案将向2025年年度股东会进行说明。

（十七）审议通过《关于修订及制定部分公司治理制度的议案》。

本议案涉及的各子议案如下：

17.01.《关于修订公司〈董事会议事规则〉的议案》

表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

17.02.《关于修订公司〈独立董事制度〉的议案》

表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

17.03.《关于修订公司〈募集资金管理制度〉的议案》

表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

17.04.《关于修订公司〈关联交易管理制度〉的议案》

表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

17.05.《关于修订公司〈对外担保管理制度〉的议案》

表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

17.06.《关于修订公司〈对外投资管理制度〉的议案》

表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

17.07.《关于制定公司〈董事及高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》

表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

本子议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

17.08.《关于修订公司〈董事会审计委员会工作细则〉的议案》

表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

17.09.《关于修订公司〈董事会提名委员会工作细则〉的议案》

表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

17.10.《关于修订公司〈董事会薪酬与考核委员会工作细则〉的议案》

表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

17.11.《关于修订公司〈董事会战略委员会工作细则〉的议案》

表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

17.12.《关于修订公司〈董事会秘书工作细则〉的议案》

表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

17.13.《关于修订公司〈独立董事专门会议工作制度〉的议案》

表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

17.14.《关于修订公司〈信息披露管理制度〉的议案》

表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

17.15.《关于修订公司〈内幕信息知情人登记制度〉的议案》

表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

17.16.《关于修订公司〈特定对象关系管理制度〉的议案》

表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

17.17.《关于修订公司〈内部控制管理制度〉的议案》

表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

17.18.《关于修订公司〈内部审计制度〉的议案》

表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

17.19.《关于修订公司〈董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度〉的议案》

表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

17.20.《控股股东及实际控制人行为规范》

表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

17.21.《防止控股股东及关联方占用公司资金管理制度》

表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

17.22.《关于制定公司〈董事及高级管理人员离职管理制度〉的议案》

表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

本子议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

上述修订及制定的公司内部治理制度，已同步在上海证券交易所网站披露。

本议案子议案第一项至第七项尚需提交2025年年度股东会审议。

（十八）审议通过《关于〈2026年第一季度报告〉的议案》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

《江苏天目湖旅游股份有限公司2026年第一季度报告》请见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

（十九）审议通过《关于提请召开公司2025年年度股东会的议案》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

公司董事会同意提请于2026年5月18日召开公司2025年年度股东会，将上述须提交股东会审议的议案提交本次股东会审议。2025年年度股东会的召开时间、地点、议题等详情请见另行发布的《江苏天目湖旅游股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》（2026-015）。

特此公告。

江苏天目湖旅游股份有限公司董事会

2026年4月20日

证券代码：603136 证券简称：天目湖 公告编号：2026-009

江苏天目湖旅游股份有限公司

2025年年度利润分配方案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例：每股派发现金红利0.20元（含税）。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将在相关公告中披露。

● 公司不触及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

一、利润分配方案内容

（一）利润分配方案的具体内容

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币346,975,732.40元。经董事会决议，公司2025年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每股派发现金红利0.20元（含税）。截至本公告披露日，公司总股本270,126,710股，以此计算合计拟派发现金红利54,025,342.00元（含税），占2025年度归属于上市公司股东净利润的比例为56.68%。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续公司总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本次利润分配方案尚需提交股东会审议。

（二）公司利润分配事项不触及其他风险警示情形的说明

公司最近三个会计年度累计现金分红金额占最近三个会计年度年均净利润的187.93%，且最近三个会计年度累计现金分红金额为21,735.89万元，不触及《股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

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二、公司履行的决策程序

公司于2026年4月17日召开第六届董事会第十九次会议,审议并一致通过了《关于〈2025年度利润分配方案〉的议案》，本方案符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。董事会同意将本次利润分配方案提交公司2025年年度股东会审议。

三、相关风险提示

本次利润分配方案结合了公司盈利情况、未来的资金需求等因素，不会造成公司流动资金短缺，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

本次利润分配方案尚需提交公司股东会审议批准后实施，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

江苏天目湖旅游股份有限公司董事会

2026年4月20日

证券代码：603136 证券简称：天目湖 公告编号：2026-012

江苏天目湖旅游股份有限公司

关于2026年度“提质增效重回报”

行动方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为深入贯彻落实国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》要求，积极响应上海证券交易所《关于开展沪市公司“提质增效重回报”专项行动的倡议》，进一步提升公司治理水平、盈利能力和核心竞争力，贯彻以投资者为本的发展理念，维护投资者合法权益，推动企业实现高质量发展，江苏天目湖旅游股份有限公司（以下简称“公司”）结合发展战略和实际情况，特制定公司2026年度“提质增效重回报”行动方案。具体内容如下：

一、持续提升经营质量，深耕一站式文旅主业

为系统性提升公司经营质量，本公司将紧密围绕旅游产业发展新趋势，坚持稳中求进工作总基调，全面贯彻落实高质量发展要求。公司计划以既定战略目标为引领，通过抢抓市场机遇、深化业务转型、强化合规运作，持续聚焦于景区、酒店、温泉及旅游服务等核心主业。在此基础上，公司将着力深耕产品创新与服务优化，持续提升服务品质与游客体验，全面增强精细化运营能力与资产使用效益。同时，公司将持续推进品牌建设与市场拓展，不断巩固和提升核心竞争力，以确保公司实现持续、稳定、健康的长期发展。

二、加快发展新质生产力，推动数智化转型

为锚定新质生产力发展方向，激活天目湖旅游高质量发展新动能，公司以科技创新为核心牵引，深度融合天目湖山水生态禀赋与数字化建设实践，推动文旅产业数智化转型升级。一是依托全域旅游信息化建设成果，打通景区、温泉、酒店等全业务板块数据壁垒，联动旅游大数据平台与“一码通”服务平台，释放数据要素乘数效应。二是聚焦智慧景区标杆打造，构建以数字化、网络化、智能化为核心的全域智慧文旅产品体系，集成AR互动、数字人导览、人脸识别入园等特色应用，融合山水与科技，丰富全时段运营场景。三是深化前中后台与数字技术融合，依托智慧旅游综合管理平台，优化客流监控、精准营销等场景，实现管理提效、成本管控、附加值提升，以科技创新推动天目湖从“门票经济”向“数字生态”跨越，彰显智慧文旅标杆价值，为公司高质量发展注入数智动力，助力新质生产力在文旅领域落地见效。

三、持续完善公司治理，提升规范运作水平

为持续完善公司治理体系，公司严格遵循《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《上市公司治理准则》等法律法规及规范性文件的规定，不断完善公司法人治理体系和内部控制管理制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。

2026年，公司将持续提升公司治理水平和规范运作能力，助力公司实现高质量发展。一是根据《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规及规范性文件的规定，组织对《董事会议事规则》、《独立董事制度》及《募集资金管理制度》等相关治理制度进行修订，确保治理制度的合规性和完善性，全面夯实公司规范治理的基础。二是充分发挥独立董事作用。持续加强独立董事履职保障，重大复杂事项决策前组织独立董事提前参与论证，充分发挥独立董事的独立性、专业性优势。深化独立董事制度改革，保障其在参与决策、监督制衡、专业咨询等方面的职能发挥，促进公司科学决策和规范运作。三是健全内部控制与风险管理体系。持续完善内控体系建设，构建覆盖决策、执行、监督全链条闭环制度与运行体系，防范化解公司重大经营管理风险。加强内部审计与合规管理，确保各项经营活动的合法合规，为公司持续稳定健康发展提供更坚实的机制保障。

四、强化“关键少数”责任，提升公司治理效能

公司始终重视持股5%以上股东及董事、高级管理人员等“关键少数”的合规履职工作，建立健全信息沟通机制，不断强化其合规履职意识，提升其合规履职能力。

2026年，公司将进一步健全激励约束并重的管理体系，推动“关键少数”与公司及全体股东利益长期深度绑定。一是加强合规培训与履职能力建设，积极组织公司董监高参加中国证监会、上海证券交易所及上市公司协会等举办的各类专项培训，学习证券市场相关法律法规及规范性文件，精准把握资本市场最新监管精神和监管要求，提升合规意识和履职能力。持续关注监管政策变化，及时向“关键少数”传递最新监管动态和典型案例，确保合规意识融入日常履职全过程，严守合规履职红线。二是完善绩效考核与激励机制，强化薪酬与经营业绩的匹配性，在管理层年度考核中科学设置并动态优化包括营业收入、利润在内的关键绩效指标，推动薪酬激励与公司长期价值增长挂钩；同时在年度绩效考核方案中合理设定兼具挑战性与可达成性的考核目标，引导“关键少数”聚焦公司可持续发展，切实提升公司治理效能与长期竞争力。

五、持续提升投资者回报，共享企业发展成果

公司始终高度重视投资者回报，公司将严格遵循相关法律法规、《公司章程》及规范性文件的要求，在立足持续稳健经营、不断提升内在价值的基础上，积极加强市值管理，通过良好的经营业绩和持续稳定的分红与投资者共享企业发展成果。

2026年，公司将继续积极回报投资者。一是坚持稳定持续的现金分红政策，公司严格按照《公司章程》的规定以及2024年5月17日召开的2023年年度股东大会审议通过的《关于〈未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划〉的议案》内容，在满足现金分红条件的前提下，持续实施现金分红。在综合考虑战略规划、资金需求与股东合理回报的基础上，实施连续、稳定的现金分红政策，保障投资者获得长期、实在的回报。二是持续创新股东回报形式，继续开展股东回馈主题活动，让股东更好地了解公司运营情况，体验公司旅游产品及服务，切实将公司发展红利转化为投资者的多维回报。

六、加强投资者沟通，传递公司核心价值

公司严格遵守证券监管相关规定，规范履行信息披露义务，持续提升信息披露质量，切实保障投资者的知情权。同时，公司高度重视投资者关系管理工作，积极完善投资者沟通渠道与方式，着力构建公开、透明、高效的价值传递机制。

2026年，公司将进一步深化投资者关系管理，完善投资者良好沟通机制，加强与投资者的沟通、交流，积极向资本市场传递公司价值。一是提升信息披露质量，深刻把握信息披露监管新要求，坚持严守合法合规底线，加强信息披露管理工作，不断提升信息披露质量与效率，确保信息披露的真实、准确、完整、及时与公平，为股东投资决策和价值判断提供充分依据。二是围绕定期报告发布及其他重大事项节点，全年举办不少于3次业绩说明会，就发展战略、经营成果、财务状况等事项，回应投资者关切。三是积极拓展沟通渠道，优化公司热线、电子邮箱、“上证e互动”平台等多渠道查询与回应机制，确保投资者问询得到及时、专业的反馈。

七、其他说明及风险提示

公司将扎实推进“提质增效重回报”行动，聚焦主业经营与治理优化，持续提升发展质量与投资价值，切实维护全体股东合法权益。

本行动方案是基于公司当前情况制定，所涉及的公司发展规划、经营计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的承诺，未来可能会面临宏观经济、行业政策、市场环境等变化带来的不确定性，敬请广大投资者理性投资、注意投资风险。

特此公告。

江苏天目湖旅游股份有限公司董事会

2026年4月20日

证券代码：603136 证券简称：天目湖 公告编号：2026-013

江苏天目湖旅游股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟续聘的会计师事务所名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）

一、拟续聘的会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1. 基本信息

大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）成立于1985年，2012年3月转制为特殊普通合伙制事务所，总部位于北京，注册地址为北京市海淀区知春路1号22层2206。大信在全国设有33家分支机构，在香港设立了分所，并于2017年发起设立了大信国际会计网络，目前拥有美国、加拿大、澳大利亚、德国、法国、英国、新加坡等48家网络成员所。大信是我国最早从事证券服务业务的会计师事务所之一，首批获得H股企业审计资格，拥有超过30年的证券业务从业经验。

2. 人员信息

首席合伙人为谢泽敏先生。截至2025年12月31日，大信从业人员总数3914人，其中合伙人182人，注册会计师1053人。注册会计师中，超过500人签署过证券服务业务审计报告。

3. 业务信息

2024年度业务收入15.75亿元，为超过10,000家公司提供服务。业务收入中，审计业务收入13.78亿元、证券业务收入4.05亿元。2024年上市公司年报审计客户221家（含H股），平均资产额195.44亿元，收费总额2.82亿元。主要分布于制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，科学研究和技术服务业、水利、环境和公共设施管理业。本公司同行业上市公司审计客户6家。

4. 投资者保护能力

职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过2亿元，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。

近三年，本所因执业行为承担民事责任的情况包括昌信农贷等四项审计业务，投资者诉讼金额共计581.51万元，均已履行完毕，职业保险能够覆盖民事赔偿责任。

5.独立性和诚信记录

大信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚10次、行政监管措施16次、自律监管措施及纪律处分18次。67名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚25人次、行政监管措施34人次、自律监管措施及纪律处分46人次。

（二）项目成员信息

1.项目人员信息

拟签字项目合伙人：潘杨州

拥有注册会计师执业资质。2012年开始在大信执业，2014年成为注册会计师，2012年开始从事上市公司审计，2025年开始为公司提供审计服务，近三年签署的上市公司审计报告有江苏天目湖旅游股份有限公司等公司审计报告。

拟签字注册会计师：廖梅

拥有注册会计师执业资质。2012年开始在大信执业，2014年成为注册会计师，2012年开始从事上市公司审计，2025年开始为公司提供审计服务。近三年签署的上市公司审计报告有江苏天目湖旅游股份有限公司等公司审计报告。

项目质量控制复核人：肖献敏

拥有注册会计师执业资质，2005年开始在大信执业，2006年成为注册会计师，2010年开始从事上市公司审计质量复核。近三年复核的上市公司审计报告有江苏天目湖旅游股份有限公司等上市公司审计报告。

2.项目人员的诚信记录情况

拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3.项目人员的独立性

拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，未持有和买卖公司股票，也不存在影响独立性的其他经济利益，定期轮换符合规定。

（三）审计收费

2026年度财务审计费用50万元（含税），内控审计费用10万元（含税），合计人民币60万元（含税），较上期无变化。审计收费的定价原则主要按照审计工作量确定。

（四）除上述事项外，不存在上海证券交易所认定应予以披露而未披露的其他信息。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）审计委员会意见：公司董事会审计委员会对大信会计师事务所的执业资质进行了事前审查，并通过直接沟通、监督核查以及评估认为，为公司提供2025年度审计服务的大信会计师事务所审计人员素质良好、勤勉尽责、诚实守信、能够严格按照审计程序办事，遵循了独立、客观、公正的职业准则。结合公司实际情况，同意续聘大信会计师事务所为公司2026年度财务报告审计与内部控制审计机构，并同意将该事项提交公司董事会审议。

（二）董事会的审计及表决情况：公司于2026年4月17日召开了第六届董事会第十九次会议，以9票赞成，0票弃权，0票反对的表决结果审议通过了《关于支付审计报酬及续聘审计机构的议案》，同意公司聘用大信会计师事务所担任公司2026年度财务报告审计与内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司股东会审议。

（三）生效日期：本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东会审议，并自公司股东会审议通过之日起生效。

特此公告。

江苏天目湖旅游股份有限公司董事会

2026年4月20日

(上接17版)