（上接28版）

（上接28版）

（二）董事会关于股票期权的授予条件的说明

本次激励计划中关于授权条件约定如下：

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（三）权益授予的具体情况

1、授予日：2026年4月17日

2、授予数量：授予股票期权37.30万份

3、授予人数：股票期权71名

4、股票期权的行权价格：本次激励计划授予股票期权的行权价格为每份60.74元，即满足授予条件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以每份60.74元的价格购买1股公司股票的权利。

5、股票来源

本激励计划采取的激励工具为股票期权，股票来源为公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票。

6、本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、行权安排和禁售期

（1）本激励计划的有效期

本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。

（2）本激励计划的授予日、可行权日

授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定。公司需在股东会审议通过后60日内对激励对象进行授予并完成公告、登记；有获授权益条件的，需在条件成就后60日内授出权益并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，需披露未完成原因并终止实施本激励计划。

在本计划授予的股票期权等待期满后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

①公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；

②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

（3）本激励计划的等待期和行权安排

本计划授予的股票期权等待期分别自激励对象获授股票期权完成登记之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。

本激励计划授予股票期权的行权安排如下表所示：

■

在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权不得行权，公司将按本激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权，相关权益不得递延至下期。

（4）本激励计划的禁售期

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《管理办法》等其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益（中国证监会规定的豁免短线交易情形除外）。

③在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

7、激励对象名单及授予情况

（1）本次激励对象名单及分配情况如下：

■

注：1、本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划草案公告时公司股本总额的10%。

2、本激励计划激励对象不包括公司独立董事；亦不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其父母、配偶、子女。

3、激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，可以将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配或直接调减，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的1%。

4、本激励计划激励对象为公司股东或公司董事时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东、作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应履行回避表决的义务。

5、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

（2）核心骨干人员名单如下：

■

二、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单核实的情况

公司董事会薪酬与考核委员会对公司本次激励计划激励对象名单（授予日）进行了核查，薪酬与考核委员会认为：

1、获授权益的激励对象名单的人员符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象条件。

2、激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。

3、激励对象均不存在下述任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

4、本次激励计划的激励对象中不包括独立董事，亦不包括持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母和子女。

5、激励对象不存在被禁止参与股权激励计划的其他情形。

综上，董事会薪酬与考核委员会认为，本次《激励计划》的激励对象均符合《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为《激励计划》激励对象的主体资格合法、有效，其获授股票期权条件已成就，同意公司以2026年4月17日为授予日，以每份60.74元的行权价格向符合授予条件的71名激励对象授予37.30万份股票期权。

三、激励对象为董事，高级管理人员的，在限制性股票与股票期权授予日前6个月买卖公司股份情况的说明

经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授权日前6个月不存在买卖公司股票情况。

四、权益授予后对公司财务状况的影响

公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

董事会已确定本激励计划的授予日为2026年4月17日，根据中国会计准则规定及要求，本激励计划的股票期权成本或费用摊销情况和对各期会计成本的影响如下表所示：

■

注：1、上述摊销费用为预测数，并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际行权价格、授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

2、上述摊销费用预测对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

3、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

五、法律意见书的结论意见

北京市天元律师事务所认为，截至本法律意见出具日，本次激励计划的调整及授予事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次调整及本次激励计划调整后的激励对象名单、授予数量符合《管理办法》《激励计划（草案）》的规定；本次激励计划授予对象、授予数量、授予日符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次激励计划授予条件已经满足，公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》《激励计划（草案）》规定的授予条件；公司尚需就本次激励计划的调整及授予事项依法履行信息披露义务及办理相关登记手续。

特此公告。

苏州华之杰电讯股份有限公司

董事会

2026年4月20日