珠海珠免集团股份有限公司
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本次章程修订尚需提交公司股东会审议，并自股东会审议通过之日起生效。
公司董事会提请股东会授权公司经营层全权办理与本次变更公司经营范围及修订公司《章程》事项，包括但不限于办理工商变更登记、章程备案等，授权期限自公司股东会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止，最终以市场监督管理部门核准的内容为准。
修订后的公司《章程》全文刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
珠海珠免集团股份有限公司
董事会
二〇二六年四月二十一日
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珠海珠免集团股份有限公司
关于累计诉讼、仲裁事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 案件所处的诉讼（仲裁）阶段：截至本公告披露日，珠海珠免集团股份有限公司（以下简称“公司”）及合并报表范围内子公司连续十二个月内尚未披露的累计诉讼、仲裁案件共10起，其中3起案件已结案；3起案件在审理阶段；4起案件在立案阶段。
● 上市公司所处的当事人地位：原告、被告、申请人、被申请人。
● 涉案的金额：合计3,286.99万元，鉴于公司已于2026年4月21日披露了《2025年年度报告》，上述金额已超过公司2025年经审计归母净资产的10%，因此公司按照相关规定予以及时披露。
● 是否会对上市公司损益产生负面影响：上述部分诉讼尚未开庭审理或尚未结案，具体影响金额将根据法院最终判决和执行金额确定，公司将依据企业会计准则的要求和实际情况进行相应的会计处理。公司将积极跟进诉讼及仲裁案件的进展情况，并及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
一、新增诉讼、仲裁事项的基本情况
公司及子公司新增诉讼、仲裁事项的金额共计人民币3,286.99万元，占公司2025年经审计归母净资产的31.12%。其中，单笔涉案金额1,000万元及以上的案件合计约人民币1,226.13万元；单笔涉案金额1,000万元以下的案件合计约人民币2,060.86万元。
诉讼、仲裁金额1,000万元以上新增案件信息如下：
（一）作为被告/被申请人的诉讼、仲裁情况
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二、对公司本期利润或期后利润等的影响
部分于本期内发生的案件尚未结案或在审理阶段，最终判决结果存在不确定性，对公司本期利润或期后利润的影响尚无法准确计量，公司将依据案件实际进展情况和会计准则的要求进行相应的会计处理。
公司高度重视上述诉讼案件，并已聘请了专业律师团队积极处理诉讼事宜，尽全力维护公司及全体股东的合法权益。
三、尚未披露的其他诉讼、仲裁事项
截至本公告披露日，公司不存在其他应披露而未披露的重大诉讼、仲裁事项。后续，公司将密切关注上述诉讼案件的进展情况，并将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
珠海珠免集团股份有限公司
董事会
二〇二六年四月二十一日
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珠海珠免集团股份有限公司
关于2025年度利润分配方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 鉴于珠海珠免集团股份有限公司（以下简称“公司”）2025年度净利润为负值，公司2025年度拟不进行利润分配，也不以公积金转增股本。
● 本次利润分配预案已经公司第九届董事会第二次会议审议通过，尚需提交公司2025年年度股东会审议。
● 公司不触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
一、利润分配方案内容
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度实现归属于上市公司股东的净利润为-1,029,394,144.00元；母公司实现的净利润为-194,552,445.37元，截至2025年12月31日，可供股东分配的利润为-325,418,285.97元。
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等法律法规，以及公司《章程》《未来三年股东回报规划（2024-2026年）》等相关规定，鉴于公司2025年度净利润为负值，综合考虑公司当前经营业绩状况，并结合公司未来可持续发展的资金需求，为保障公司正常生产经营和长远发展，更好地维护全体股东的整体利益，公司2025年度拟不进行利润分配，也不以公积金转增股本。
本利润分配预案尚需股东会审议通过。
二、公司履行的决策程序
该事项已经公司第九届董事会审计委员会第一次会议和第九届董事会第二次会议审议通过，并同意将该议案提交公司2025年年度股东会审议。
本方案符合公司《章程》规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。
三、相关风险提示
本次利润分配方案综合考虑了行业发展情况及公司未来发展需要，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。本次利润分配方案尚需提交公司2025年年度股东会审议，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
珠海珠免集团股份有限公司
董事会
二〇二六年四月二十一日
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珠海珠免集团股份有限公司
董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
珠海珠免集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二次会议于2026年4月17日以现场结合通讯表决方式召开，会议通知提前十天以电子邮件方式发出。本次会议由公司董事长李向东先生主持，应出席董事9人，实际参加表决董事9人，公司全体高管列席会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及公司《章程》规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《2025年度董事会工作报告》；
表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
2025年，公司董事会根据《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和公司《章程》等规定履行职责，根据工作实际情况，董事会编制了《2025年度董事会工作报告》。2025年度董事会工作报告主要内容参见公司同日披露的《2025年年度报告》中“管理层讨论与分析”“公司治理、环境和社会”等部分内容。本议案尚需提交公司股东会审议。
公司独立董事路晓燕女士、何美云女士和李良琛先生分别向董事会提交了《2025年度独立董事述职报告》，并将在公司2025年年度股东会上进行述职。董事会依据独立董事出具的《关于2025年度独立性的自查报告》，编写了《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。同时，董事会听取了《董事会审计委员会2025年度履职情况报告》。
具体内容详见公司同日披露的《2025年度独立董事述职报告》《董事会关于2025年度独立董事独立性自查情况的专项报告》《董事会审计委员会2025年度履职情况报告》。
（二）审议通过《2025年度总裁工作报告》；
表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
主要内容参见公司同日披露的《2025年年度报告》中“管理层讨论与分析”等部分内容。
（三）审议通过《2025年年度报告》全文及摘要；
表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
公司《2025年年度报告》全文及摘要全面总结了2025年度公司治理、生产经营、财务状况、内部控制等方面的情况。具体内容详见公司同日披露的《2025年年度报告》及《2025年年度报告摘要》。
本议案在提交董事会前已经公司第九届董事会审计委员会第一次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。
（四）审议通过《2025年度财务决算报告》；
表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
公司2025年度财务报表已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》。按照公司2025年度财务状况和经营成果，公司编制了《2025年度财务决算报告》。
本议案在提交董事会前已经公司第九届董事会审计委员会第一次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。
（五）审议通过《关于2025年度利润分配方案的议案》；
表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
鉴于公司2025年度净利润为负值，综合考虑公司当前经营业绩状况，并结合公司未来可持续发展的资金需求，为保障公司正常生产经营和长远发展，更好地维护全体股东的整体利益，公司2025年度拟不进行利润分配，也不以公积金转增股本。
具体内容详见公司同日披露的《关于2025年度利润分配方案的公告》。
本议案在提交董事会前已经公司第九届董事会审计委员会第一次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。
（六）审议通过《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》；
表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，截至2025年12月31日，公司合并财务报表的未分配利润为-1,898,381,398.78元，未弥补亏损金额为1,898,381,398.78元，股本为1,885,005,795.00元，未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。
具体内容详见公司同日披露的《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》。
本议案在提交董事会前已经公司第九届董事会审计委员会第一次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。
（七）审议通过《2025年度内部控制评价报告》；
表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见公司同日披露的《2025年度内部控制评价报告》。
本议案在提交董事会前已经公司第九届董事会审计委员会第一次会议审议通过。
（八）审议通过《董事会审计委员会对致同会计师事务所2025年度履行监督职责情况报告》；
表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见公司同日披露的《董事会审计委员会对致同会计师事务所2025年度履行监督职责情况报告》。
本议案在提交董事会前已经公司第九届董事会审计委员会第一次会议审议通过。
（九）审议通过《公司对致同会计师事务所2025年度履职情况评估报告》；
表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见公司同日披露的《公司对致同会计师事务所2025年度履职情况评估报告》。
本议案在提交董事会前已经公司第九届董事会审计委员会第一次会议审议通过。
（十）审议通过《2025年度社会责任报告暨环境、社会及公司治理（ESG）报告》；
表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见公司同日披露的《2025年度社会责任报告暨环境、社会及公司治理（ESG）报告》。
本议案在提交董事会前已经公司第九届董事会品牌与ESG委员会第一次会议审议通过。
（十一）审议通过《关于重大资产置换暨关联交易之2025年度盈利预测实现情况的议案》；
表决情况：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
本议案涉及关联交易，关联董事李向东、李微欢、郭桂钦、邹超勇、马志超已回避表决。
公司于2024年12月31日披露了《格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易实施情况报告书》，本次重大资产置换暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）已实施完成，公司与交易对方珠海投资控股有限公司签订了《业绩承诺补偿协议》。根据中国证监会《监管规则适用指引一一上市类第1号》规定及《业绩承诺补偿协议》约定，公司聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本次交易置入资产收益法评估部分2025年度业绩承诺实现情况进行了审核，并出具了专项审核报告。
本次交易置入资产收益法评估部分2025年度实现净利润（业绩承诺口径）为65,743.57万元，截至2025年12月31日，本次交易置入资产收益法评估部分于2024-2025年累计实现净利润（业绩承诺口径）为142,271.87万元，已实现2025年度业绩承诺。
具体内容详见公司同日披露的《关于重大资产置换暨关联交易之2025年度盈利预测实现情况说明的公告》。
本议案已经第九届董事会第一次独立董事专门会议审议通过，全体独立董事对本议案发表了同意的审核意见。
（十二）审议通过《关于计提资产减值准备的议案》；
表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
董事会认为公司按照《企业会计准则》及资产实际情况计提减值准备，计提减值依据充分，能够客观、真实、公允地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，同意本次计提资产减值准备。
具体内容详见公司同日披露的《关于计提资产减值准备的公告》。
本议案在提交董事会前已经公司第九届董事会审计委员会第一次会议审议通过。
（十三）审议通过《关于2026年度申请综合授信额度的议案》；
表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
为满足公司及下属子公司2026年度生产经营及业务发展需要，董事会同意2026年度公司（含下属子公司）向包括但不限于金融机构、融资租赁公司、信托公司、保理公司及保险公司等申请新增贷款（包括融资租赁贷款）、银行承兑汇票、商业承兑汇票、信用证、银行保函等授信额度，合计最高不超过170亿元人民币。该额度在授信期间内可循环使用，具体融资金额依据实际经营需求确定。同时，董事会授权公司经营层全权办理相关授信事宜，如涉及资产抵押、股权质押或存单质押等。
上述事项有效期自2025年年度股东会审议通过之日起至股东会审议通过2027年相关额度之日止。
本议案在提交董事会前已经公司第九届董事会审计委员会第一次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。
（十四）审议通过《关于2026年度公司为下属子公司提供担保的议案》；
表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
为满足公司及下属子公司2026年度生产经营及业务发展的资金需求，董事会同意公司2026年度对下属子公司新增担保总额不超过人民币100亿元（含信用担保、资产抵押或股权质押等）。同时授权公司经营层根据实际经营需要全权办理相关担保事宜，并签署相关法律文件。如涉及资产抵押、股权质押或存单质押，亦授权公司经营层审批与办理。
上述事项有效期为自公司2025年年度股东会审议通过之日起12个月内。
具体内容详见公司同日披露的《关于2026年度担保额度预计的公告》。
本议案在提交董事会前已经公司第九届董事会审计委员会第一次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。
（十五）审议通过《关于2026年度公司下属子公司互相提供担保的议案》；
表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
为满足公司下属子公司的融资担保需求，董事会同意2026年度公司下属子公司之间相互提供担保总额不超过人民币90亿元。同时授权公司经营层根据实际经营需要全权办理相关担保事宜，并签署相关法律文件。如涉及资产抵押、股权质押或存单质押，亦授权公司经营层审批与办理。
上述事项有效期为自公司2025年年度股东会审议通过之日起12个月内。
具体内容详见公司同日披露的《关于2026年度担保额度预计的公告》。
本议案在提交董事会前已经公司第九届董事会审计委员会第一次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。
（十六）审议通过《关于2026年度公司下属子公司为公司提供担保的议案》；
表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
为满足公司2026年度生产经营及业务发展的资金需求，董事会同意由公司下属子公司为公司提供担保，担保总额度不超过人民币60亿元。同时授权公司经营层根据实际经营需要全权办理相关担保事宜，并签署相关法律文件。如涉及资产抵押、股权质押或存单质押，亦授权公司经营层审批与办理。
上述事项有效期为自公司2025年年度股东会审议通过之日起12个月内。
具体内容详见公司同日披露的《关于2026年度担保额度预计的公告》。
本议案在提交董事会前已经公司第九届董事会审计委员会第一次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。
（十七）审议通过《关于对珠海华发集团财务有限公司风险评估报告的议案》；
表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见公司同日披露的《珠海华发集团财务有限公司2025年度风险持续评估报告》。
本议案在提交董事会前已经公司第九届董事会审计委员会第一次会议审议通过。
（十八）审议通过《关于2026年度开展外汇套期保值业务的议案》；
表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
为有效规避和降低汇率波动风险，提高外汇资金使用效率，董事会同意公司及下属子公司在2026年度开展外汇衍生品交易预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等）为20,000万元，预计任一交易日持有的最高合约价值不超过200,000万元；在上述额度内，资金可滚动使用，且任一时点的交易金额（含上述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过上述额度。董事会同意授权公司经营层具体办理套期保值业务，包括但不限于保证金缴纳、签署相关法律文件等。
具体内容详见公司同日披露的《关于开展外汇套期保值业务的公告》和可行性分析报告。
本议案在提交董事会前已经公司第九届董事会审计委员会第一次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。
（十九）审议通过《关于向银行间市场交易商协会申请注册发行债务融资工具的议案》；
表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
为满足公司经营发展资金需求，调整优化公司债务结构，拓宽融资渠道，董事会同意公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行总额不超过人民币10亿元（含10亿元）的债务融资工具，同时提请股东会授权董事会及董事会授权人士根据相关规定、公司资金需求情况和注册时市场情况，确定债务融资工具注册和发行条款。
具体内容详见公司同日披露的《关于向银行间市场交易商协会申请注册发行债务融资工具的公告》。
本议案在提交董事会前已经公司第九届董事会审计委员会第一次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。
（二十）审议通过《关于2026年度日常关联交易预计的议案》；
表决情况：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
本议案涉及关联交易，关联董事李向东、李微欢、郭桂钦、邹超勇、马志超已回避表决。
具体内容详见公司同日披露的《关于预计2026年度日常关联交易的公告》。
本议案已经第九届董事会第一次独立董事专门会议审议通过，全体独立董事对本议案发表了同意的审核意见，尚需提交公司股东会审议。
（二十一）审议通过《关于2025年度“提质增效重回报”行动方案的评估报告暨2026年度“提质增效重回报”行动方案的议案》；
表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见公司同日披露的公司《2025年度“提质增效重回报”行动方案评估报告》和《2026年度“提质增效重回报”行动方案》。
（二十二）审议通过《关于公司董事、高级管理人员2025年度薪酬执行方案的议案》；
表决情况：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
兼任公司高级管理人员的董事李向东先生、马志超先生已回避表决。
具体内容详见公司同日披露的《关于公司董事、高级管理人员2025年度薪酬执行方案的公告》。
本议案在提交董事会前已经公司第九届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。
（二十三）审议通过《关于变更公司经营范围并修订公司〈章程〉的议案》；
表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
为进一步拓宽企业业务边界、丰富经营业态，公司拟新增电子产品等进出口业务，相应增加“货物及技术进出口、进出口代理”等经营范围，并同步修订公司《章程》。同时提请股东会授权公司经营层全权办理本次变更公司经营范围及修订公司《章程》事项，包括但不限于办理工商变更登记、章程备案等，授权期限自公司股东会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止。
具体内容详见公司同日披露的《关于变更公司经营范围并修订公司〈章程〉的公告》。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（二十四）审议通过《关于召开2025年年度股东会的议案》。
表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
公司董事会同意于2026年5月13日（星期三）召开2025年年度股东会，将上述第一项、第三至六项、第十三至十六项、第十八至二十项、第二十二项、第二十三项共十四项议案提交公司股东会审议，届时公司独立董事将在股东会进行述职。
具体内容详见公司同日披露的公司《关于召开2025年年度股东会的通知》。
特此公告。
珠海珠免集团股份有限公司
董事会
二〇二六年四月二十一日
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珠海珠免集团股份有限公司
关于计提资产减值准备的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、计提资产减值准备情况概述
根据《企业会计准则第8号一资产减值》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，为真实、准确、公允地反映公司财务状况、资产价值及经营成果，基于谨慎性原则，公司对截至2025年12月31日合并报表中主要资产进行了减值测试，对合并报表范围内可能发生资产减值损失的有关资产计提相应减值准备。
公司本次计提资产减值准备的资产范围包括应收账款、其他应收款、长期应收款、债权投资、存货、长期股权投资、无形资产，计提各项资产减值准备合计37,033.22万元，占公司2025年度经审计的归属于母公司所有者净利润绝对值的比例为35.98%，具体情况如下：
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注：本表中长期应收款计提的减值准备金额，指未重分类至一年内到期的非流动资产之前，对应长期应收款所计提的减值准备金额。（本表中合计数与各分项数据之和不符的，为四舍五入原因造成）。
本次计提的资产减值准备计入的报告期间为2025年1月1日至2025年12月31日，本次计提资产减值准备已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
二、计提资产减值准备的具体说明
（一）计提金融资产减值准备的情况说明
1、金融资产减值准备的计提方法
对于应收账款，无论是否存在重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征对应收账款划分组合，在组合基础上计算预期信用损失。对于划分为组合的应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄/逾期天数与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。
本公司依据信用风险特征将其他应收款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。对划分为组合的其他应收款，本公司通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
对于应收政府款项或关联方款项，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。除应收政府款项或关联方款项之外的划分为组合的其他应收款和长期应收款，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
对于债权投资和其他债权投资，本公司按照投资的性质，根据交易对手和风险敞口的各种类型，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
2、计提金融资产减值准备情况
公司于每一资产负债表日以预期信用损失为基础，对金融资产进行减值会计处理并确认损失准备，2025年计提应收账款坏账准备704.20万元，计提其他应收款坏账准备-448.29万元，计提长期应收款坏账准备3,862.28万元，计提贷款损失准备3.34万元。
（二）计提存货跌价准备的情况说明
1、存货跌价准备的计提方法
对于开发产品及开发成本，资产负债表日，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。本公司通常按照单个存货项目计提存货跌价准备，资产负债表日，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。
对于原材料及库存商品，当存在以下情况之一时，计提存货跌价准备：①市价持续下跌，并且在可预见的未来无回升的希望；②使用该项原材料生产的产品成本大于产品的销售价格；③因产品更新换代,原有库存材料已不适应新产品的需要,而该原材料的市场价格又低于其账面成本；④因提供的产品或劳务过时或消费者偏好改变而使市场的需求发生变化,导致市场价格逐渐下跌；⑤其他足以证明该项存货实质上已经发生减值的情形。由于上述原因造成的存货成本不可收回的部分，期末采用成本与可变现净值孰低计价原则，按单个存货项目的成本高于可变现净值差额提取存货跌价准备，计入当期损益。
2、计提存货跌价准备情况
公司基于谨慎性原则，按照存货可变现净值低于其成本的差额，对存在风险的项目计提存货跌价准备。依据2025年12月31日存货中各个项目的可变现净值低于其成本的差额计算，计提存货跌价准备24,431.56万元，转销以前年度计提的存货跌价准备5,123.89万元。
（三）计提长期资产减值准备的情况说明
1、长期资产减值准备的计提方法
于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本公司将估计其可收回金额，进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。
可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。本公司以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。
当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
2、计提长期资产减值准备情况
公司于资产负债表日判断长期资产是否存在可能发生减值的迹象，当存在减值迹象时，公司进行减值测试。公司根据长期股权投资、使用权资产和无形资产的账面价值超过其可收回金额的差额确认为减值损失，2025年，公司计提长期股权投资减值准备6,025.94 万元，计提无形资产减值准备2,454.19万元。
三、计提资产减值准备对公司财务状况的影响
（一）2025年度公司计提各项资产减值准备合计37,033.22万元，考虑所得税及少数股东损益影响后，将减少公司2025年度归属于上市公司股东的净利润35,548.71万元，相应减少公司2025年末归属于上市公司的所有者权益35,548.71万元。
（二）计提资产减值准备后，公司2025年年度实现归属于上市公司股东的净利润为-102,939.41万元，归属于上市公司的所有者权益为10,562.06 万元，上述数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
四、公司履行的决策程序
该事项已经公司第九届董事会审计委员会第一次会议和第九届董事会第二次会议审议通过。董事会认为公司按照《企业会计准则》及资产实际情况计提减值准备，计提减值依据充分，能够客观、真实、公允地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，保证财务报表的可靠性，同意本次计提资产减值准备。本议案在提交董事会前已经公司第九届董事会审计委员会第一次会议审议通过，审计委员会认为本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的规定，计提资产减值准备后，能够更加准确、客观地反映公司2025年12月31日的财务状况及2025年度的经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。
特此公告。
珠海珠免集团股份有限公司
董事会
二〇二六年四月二十一日
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珠海珠免集团股份有限公司
关于重大资产置换暨关联交易之2025年度盈利预测实现情况说明的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
珠海珠免集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月17日召开第九届董事会第二次会议审议通过了《关于重大资产置换暨关联交易之2025年度盈利预测实现情况的议案》，本议案在提交董事会前已经公司第九届董事会第一次独立董事专门会议审议通过。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的要求，现对公司2024年度重大资产置换暨关联交易（以下简称“本次交易”）置入资产收益法评估部分珠海市免税企业集团有限公司母公司（以下简称“珠海免税母公司”）以及珠免国际有限公司（以下简称“珠免国际”）2025年度业绩承诺的实现情况说明如下：
一、业绩承诺和补偿安排
公司与本次交易的交易对手方珠海投资控股有限公司（以下简称“海投公司”）签订了《业绩承诺补偿协议》。根据中国证监会《监管规则适用指引一一上市类第1号》规定，业绩承诺方需要对基于未来收益预期的方法进行评估或者估值并作为定价参考依据的拟购买资产进行业绩承诺。根据本次交易评估机构出具的评估报告，拟置入资产中以收益法评估对应的资产包括珠海免税母公司以及珠免国际，即本次业绩承诺对象为珠海免税母公司以及珠免国际（以下合称“免税公司收益法评估部分”）。
（一）承诺净利润数
公司于2024年12月31日披露《重大资产置换暨关联交易实施情况报告书》，本次交易已于2024年实施完成。根据《业绩承诺补偿协议》，海投公司承诺：免税公司收益法评估部分于2024年度、2025年度、2026年度实现的净利润分别不低于人民币56,704.63万元、61,987.65万元、66,071.40万元。
（二）承诺净利润计算原则
净利润指：经上市公司指定的符合《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所审计的免税公司收益法评估部分对应的珠海免税母公司、珠免国际经审计的单体财务报表中扣除非经常性损益后的净利润之和，扣减珠海免税母公司、珠免国际相互之间及各自对珠海免税其他子公司之间发生的未实现的内部交易损益，并以上述计算结果扣除汇兑损益前后的孰低者为准。前述非经常性损益以《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益（2023年修订）》中列举的非经常性损益项目为准，不包括汇兑损益。
（三）实际净利润数及其与承诺净利润数差异的确定
公司应在业绩承诺补偿期间内每一会计年度结束时，聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所对免税公司收益法评估部分各补偿期间年度的实际净利润情况进行审核，并出具专项审核报告；免税公司收益法评估部分在各补偿期间年度的实际净利润以前述专项审核报告结果为依据确定。
如免税公司收益法评估部分在业绩承诺补偿期间任一会计年度经审计的截至当期期末累积实现净利润低于截至当期期末累积承诺净利润的，则海投公司应对截至当期期末累积承诺净利润数与当期期末累积实现的净利润数之间的差额根据《业绩承诺补偿协议》的约定以现金方式对上市公司进行逐年补偿。
（四）补偿数额的计算
海投公司当期应补偿金额=（免税公司截至当期期末累积承诺净利润数-免税公司截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期间内各年度的承诺净利润数总和×置入资产交易价格－累积已补偿金额。在计算的应补偿金额小于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
（五）补偿的具体方式
如海投公司需按照《业绩承诺补偿协议》约定向公司进行现金补偿的，则公司应在补偿期限结束内各年度的专项审核报告出具后10个工作日内书面通知海投公司当期应补偿现金金额，海投公司应在收到前述通知后60日内以现金方式将其应承担的当期补偿现金金额一次性汇入公司指定的账户。
（六）减值测试
业绩承诺补偿期间届满时，公司将聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所对珠海免税收益法评估部分进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如果依据前述减值测试报告，免税公司收益法评估部分期末减值额大于海投公司已补偿现金金额，海投公司应当另行向公司进行补偿。海投公司需另行补偿的金额计算公式如下：
海投公司另需补偿的金额=免税公司收益法评估部分截至补偿期间届满时期末减值额－补偿期间内累积已补偿总金额。
海投公司因免税公司收益法评估部分减值测试补偿与业绩承诺补偿向公司进行的补偿金额合计不应超过本次交易中置入资产的交易价格，即457,878.00万元。
二、2025年度业绩承诺完成情况
免税公司收益法评估部分2025年度业绩承诺的实现情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具《珠海珠免集团股份有限公司关于珠海市免税企业集团有限公司2025年度业绩承诺实现情况专项审核报告》。免税公司收益法评估部分2025年度实现净利润（业绩承诺口径）为65,743.57万元，截至2025年12月31日，免税公司收益法评估部分于2024-2025年累计实现净利润（业绩承诺口径）为142,271.87万元，已实现2025年度业绩承诺。
特此公告。
珠海珠免集团股份有限公司
董事会
二〇二六年四月二十一日
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珠海珠免集团股份有限公司
关于预计2026年度日常关联交易的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次预计日常关联交易事项尚需提交公司股东会审议。
● 本次预计日常关联交易事项系公司正常经营所需，交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，不影响公司的独立性，公司不会因此对关联人形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）2026年度日常关联交易履行的审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况
2026年4月17日，公司召开第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于2026年度日常关联交易预计的议案》，关联董事李向东先生、李微欢先生、郭桂钦先生、邹超勇先生、马志超先生回避表决，其他董事一致表决通过了此项议案。
2、独立董事专门会议审核意见
公司第九届董事会第一次独立董事专门会议审议通过了《关于2026年度日常关联交易预计的议案》，公司独立董事认为本次预计2026年度日常关联交易事项遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司未来发展规划和经营管理的需要，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，同意本次关联交易事项并同意提交公司董事会审议。
本次预计2026年度日常关联交易事项尚需提交公司2025年年度股东会审议，关联股东珠海投资控股有限公司、珠海玖思投资有限公司在股东会审议上述议案时需回避表决。
（二）2025年度日常关联交易预计和执行情况
2025年度日常关联交易发生情况见下表：
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注：由于公司间接控股股东华发集团、控股股东海投公司下属子公司数量众多，公司根据实际情况以同一实际控制人为口径进行了合并列示。“华发集团及其子公司”是指华发集团及华发集团控制或管理的除公司以外的其他下属子公司，包括公司控股股东海投公司及其下属子公司、受托管理的公司。
二、2026年度日常关联交易预计金额和类别
公司因日常经营需要，预计2026年度可能与华发集团及其下属子公司或与由关联自然人担任董事、高级管理人员的公司发生的日常关联交易事项具体如下：
（一）主要日常关联交易
单位：万元
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注：由于公司间接控股股东华发集团、控股股东海投公司下属子公司数量众多，公司根据实际情况以同一实际控制人为口径进行了合并列示。“华发集团及其子公司”是指华发集团及华发集团控制的除公司以外的其他下属子公司，包括公司控股股东海投公司及其下属子公司。
（二）工程类日常关联交易
为提高公司经营效率，结合公司2026年度门店建设、装修工程情况，公司预计2026年度通过包括但不限于招投标等形式与华发集团及其下属子公司产生合同总额约为0.5亿元的建筑装饰装修类业务。对于通过招投标程序产生的业务其额度预计基于100%中标率假设，由于招标人在每项具体工程招标时需按照中国国家相关招投标法律法规进行，并依据招标文件确定的评标标准和方法确定中标人，因此前述关联方虽然可以参与投标，但并不能保证一定中标。上述业务可能涉及工程总承包项目，相比较其他业务，其单笔合同金额较大；且由于建筑工程及建筑装饰装修业务建设周期一般较长，因此上述合同的签订与当期会计处理存在一定的时间差异。
公司董事会提请公司股东会在前述0.5亿元的额度内授权公司经营层依照招标结果及相关法律法规和公司管理制度等规定，具体决定并处理与华发集团及其下属子公司上述业务合同条款设置、签署及具体执行等事宜。
（三）与财务公司日常关联交易
公司2026年度拟与珠海华发集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）开展金融类日常关联交易，包括存款、贷款、申请授信额度等。具体如下：
1、进行存款业务，日最高存款限额为不超过人民币80亿元，存款利率为0.35%-2.30%；
2、向财务公司申请贷款及授信额度人民币100亿元，贷款利率为2.0%-4.0%。
上述存款、贷款及授信额度可以循环使用。
公司董事会提请股东会审议前述存款、贷款及授信事项，并授权公司经营层在前述额度范围内决定并处理单笔存款、贷款及授信的具体事项。
（四）与其他关联方金融类日常关联交易
公司2026年度预计向珠海华发投资控股集团有限公司（以下简称“华发投控”）及其下属公司申请保函额度、融资额度及开展金融类业务，具体情况如下：
1、向华发投控申请保函额度、融资额度合计不超过50亿元。
2、与由关联自然人担任董事、高管的金融机构开展金融类日常关联交易，包括存款、贷款、申请融资授信额度等。日最高存款限额不超过20亿元；可循环使用的综合授信额度不超过人民币50亿元。
上述存贷款、保函费率、融资利率参照市场价格确定，相关额度可循环使用。公司董事会提请股东会审议前述关联交易事项，并授权公司经营层在前述额度范围内决定并处理单笔存贷款、保函、融资等具体事项。
华发集团为本公司的间接控股股东，财务公司，华发投控为华发集团的下属子公司，公司与上述公司属于同一控制下的关联方；公司部分董事在关联方担任董事职务。上述交易构成关联交易。
上述关联交易事项以及授权的有效期自公司股东会审议通过之日起至董事会或股东会审议通过2027年相关额度之日止。
三、主要关联方介绍和关联关系
（一）关联方名称：珠海华发集团有限公司
统一社会信用代码：91440400190363258N
成立日期：1986年5月14日
注册地址：珠海市拱北联安路9号
办公地址：广东省珠海市香洲区昌盛路155号
法定代表人：谢伟
注册资本：1,884,972.2633万元
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；企业管理；非居住房地产租赁；住房租赁；融资咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
实际控制人：珠海市人民政府国有资产监督管理委员会
最近一年又一期主要财务数据：
截至2024年12月31日（经审计），总资产为7,292.85亿元，负债总额为5,563.19亿元，净资产为1,729.66亿元；2024年度实现营业收入1,521.23亿元，净利润21.15亿元。
截至2025年9月30日（未经审计），总资产为7,554.16亿元，负债总额为5,881.53亿元，净资产为1,672.63亿元；2025年1-9月实现营业收入1,441.48亿元，净利润-1.35亿元。
截至本公告披露之日，华发集团不存在影响其偿债能力的重大或有事项。
华发集团为公司间接控股股东，属于《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条关于关联法人第（一）款规定的关联关系情形。
上述关联方依法存续经营，前期合同往来执行情况良好，具备良好的履约能力。公司或子公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
（二）关联方名称：珠海华发集团财务有限公司
统一社会信用代码：9144040007788756XY
成立日期：2013年9月9日
注册地址：珠海市横琴新区华金街58号2601办公
办公地址：珠海市横琴新区十字门中央商务区横琴国际金融中心大厦第26层
法定代表人：姚炜
注册资本：500,000万元
经营范围：许可项目：企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准，文件或许可证件为准）。
主要股东或实际控制人：华发集团为其控股股东
最近一年主要财务数据：
截至2024年12月31日止，总资产为4,383,256.18万元，负债总额为3,705,738.34万元，净资产为677,517.84万元；2024年实现营业收入94,540.59万元，净利润76,193.47万元。
截至本公告披露之日，财务公司不存在影响其偿债能力的重大或有事项。
财务公司为公司间接控股股东华发集团的控股子公司，属于《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条关于关联法人第（二）款规定的关联关系情形。
上述关联方依法存续经营，前期合同往来执行情况良好，具备良好的履约能力。公司或子公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
（三）关联方名称：珠海华发投资控股集团有限公司
统一社会信用代码：91440400052401412R
成立日期：2012-07-31
注册地址：广东省珠海市横琴新区华金街58号横琴国际金融中心大厦3001
办公地址：广东省珠海市横琴新区华金街58号横琴国际金融中心大厦3001
法定代表人：谢伟
注册资本：2,000,000万元
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；融资咨询服务；企业管理咨询；企业总部管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
主要股东或实际控制人：华发集团为其控股股东
最近一年主要财务数据：
截至2024年12月31日（经审计），总资产为8,506,795.36万元，负债总额为3,479,636.02 万元，净资产为 5,027,159.34 万元；2024年度实现营业收入274,450.35 万元，净利润115,335.16 万元。
截至本公告披露之日，华发投控不存在影响其偿债能力的重大或有事项。
华发投控为公司间接控股股东华发集团的控股子公司，属于《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条关于关联法人第（二）款规定的关联关系情形。
上述关联方依法存续经营，前期合同往来执行情况良好，具备良好的履约能力。公司或子公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
四、关联交易主要内容和定价政策
上述关联交易的主要内容为采购与销售资产或商品、接受与提供劳务、收取和支付租金以及各类工程服务、金融业务服务等，交易的定价遵循公平合理的原则，均以市场同类产品或服务为定价原则，关联交易价格公允。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
公司及子公司与上述关联方之间的日常关联交易，能充分利用关联方拥有的资源和优势，满足公司及下属子公司日常生产经营的业务及资金需求，发挥协同效应，促进公司业务发展。日常关联交易属于正常生产经营往来，不会影响本公司独立性，亦不会对关联方产生依赖性，对公司正常经营活动及财务状况无重大影响。
特此公告。
珠海珠免集团股份有限公司
董事会
二〇二六年四月二十一日
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珠海珠免集团股份有限公司
关于2026年度
开展外汇套期保值业务的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 交易主要情况
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● 已履行及拟履行的审议程序
该事项已经珠海珠免集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会审计委员会第一次会议和第九届董事会第二次会议审议通过，尚需提交公司2025年年度股东会审议批准。
● 特别风险提示
公司开展外汇套期保值业务遵循合法、审慎、安全、有效的原则，不进行以投机为目的的外汇交易，所开展外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础。外汇衍生品业务的收益受汇率及利率波动影响，存在市场风险、流动性风险、履约风险等风险，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易情况概述
（一）交易目的
随着公司整体发展战略的持续推进，对跨境资产配置及外币融资等业务需求同步提升。当前，国际外汇市场波动性持续增强，汇率双向波动的频率与幅度均呈上升趋势，为有效规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司及下属子公司造成不利影响，进一步提高外汇资金的使用效率，合理降低财务费用，增强公司整体财务状况的稳健性，公司及下属子公司拟在遵循稳健经营原则的前提下，与具备外汇衍生品交易业务经营资质的银行等金融机构开展外汇套期保值业务。
（二）交易金额
公司及下属子公司在2026年度拟开展外汇衍生品交易预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等）为20,000万元，预计任一交易日持有的最高合约价值不超过200,000万元；在上述额度内，资金可滚动使用，且任一时点的交易金额（含上述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过上述额度。
（三）资金来源
业务资金来源于公司自有资金或一定比例的银行授信额度，不涉及募集资金。
（四）交易方式
公司及下属子公司拟开展的金融衍生品业务限于与公司生产经营及融资过程中使用的主要结算货币相同的币种，包括但不限于美元、欧元、日元、港币等。业务品种包括但不限于远期结售汇、货币掉期、利率掉期、外汇互换、差额交易、外汇期权等产品或上述产品组合。所有品种的选择均以对冲实际外汇风险为核心目的，不涉及投机性交易。公司及子公司将选择与具有金融衍生品业务经营资质的银行等金融机构(包括大型国有银行、股份制商业银行及大型外资银行)开展相关业务，保证套期保值业务开展的合法性。交易场所为外汇交易中心系统或商业银行柜台市场。
（五）交易期限
期限自股东会审议通过之日起12个月内有效，在上述期限及额度范围内，资金可循环滚动使用。在上述期限内，提请股东会授权董事会及董事会授权人士在上述额度范围内审批公司日常外汇衍生品交易具体操作方案、签署相关协议及文件。
二、审议程序
该事项已经公司第九届董事会审计委员会第一次会议和第九届董事会第二次会议审议通过，尚需提交公司2025年年度股东会审议批准。
三、交易风险分析及风控措施
（一）交易风险
1.汇率波动风险
外汇衍生品套期保值的核心是对冲汇率波动，当外汇汇率出现较大波动时，若公司对外汇汇率走势方向的判断与外汇衍生品套期保值合约的方向不一致，将会产生汇兑损失，从而造成公司损失。
2.流动性风险
若外汇衍生品的配置安排不当，可能导致公司面临流动性风险。外汇衍生品应基于外汇资产与融资的实际情况，审慎选择合适的外汇衍生工具，适当选择净额交割方式，保证在交割时拥有足额资金供清算，以减少到期日现金流需求。
3.交易违约风险
外汇套期保值交易对手出现违约，不能按照约定支付公司套期保值盈利从而无法对冲公司实际的汇兑损失，将造成公司损失。
4.经营风险
外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内部控制机制滞后于业务发展而造成经营风险。
（二）风控措施
1.公司及下属子公司将加强对汇率的研究分析，实时关注国际国内市场环境变化，结合市场情况，适时调整业务操作策略，将汇率波动带来的潜在损失控制在可承受范围内。
2.公司拟开展的外汇套期保值业务均与公司实际需求匹配，适时选择合适的外汇衍生品，适当选择净额交割外汇衍生品，可保证在交割时拥有足额资金供清算，以减少到期日现金流需求。
3.为控制交易违约风险，公司仅与具有相关业务经营资质的大型银行等金融机构开展外汇套期保值业务，保证公司开展套期保值业务的合法性。
4.为防范经营风险，公司所有外汇衍生品交易业务均遵循公司谨慎、稳健的风险管理原则，不得进行投机和套利交易。公司已制定《外汇套期保值业务管理办法》，对套期保值业务的操作原则、审批权限、风险管理、业务管理流程及职责、信息披露要求等进行了明确规定，控制交易风险。
四、交易对公司的影响及相关会计处理
公司及下属子公司开展外汇套期保值业务是以规避和防范汇率波动风险为目的，保障公司经营稳定，增强公司财务稳健性，符合公司及全体股东利益，预计开展的外汇套期保值业务对公司的经营不会产生重大不利影响。
公司根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》《企业会计准则第37号一一金融工具列报》《企业会计准则第39号一一公允价值计量》等相关规定及其指南，对外汇衍生品交易业务进行相应的会计核算和列报，并反映在公司资产负债表及损益表相关项目中。
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特此公告。
珠海珠免集团股份有限公司
董事会
二〇二六年四月二十一日
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珠海珠免集团股份有限公司
关于未弥补亏损达到实收股本
总额三分之一的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
珠海珠免集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月17日召开第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》，根据《公司法》及公司《章程》等相关规定，该议案尚需提交公司2025年年度股东会审议，现将具体情况公告如下：
一、情况概述
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，截至2025年12月31日，公司合并财务报表的未分配利润为 -1,898,381,398.78元，未弥补亏损金额为1,898,381,398.78 元，股本为1,885,005,795.00元，未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。
二、未弥补亏损产生的原因
（一）2022年度至2025年度，公司存量房地产项目结转收入及毛利率下降，同时结合市场情况，公司按照企业会计准则对可能发生减值损失的存货、长期股权投资等计提资产减值准备，以及投资性房地产公允价值下降，导致公司2022年度至2025年度经营亏损。
（二）公司于2024年、2025年分别完成重大资产置换、重大资产出售，其中2024年度珠海市免税企业集团有限公司（以下简称“珠海免税”）成为公司合并财务报表范围内子公司，构成同一控制下企业合并。根据《企业会计准则第2号一一长期股权投资》中关于企业合并形成的长期股权投资初始成本计量的有关规定，“同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，应当在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，应当调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。”
根据上述企业会计准则要求，公司作为最终控制方在合并财务报表中按照珠海免税账面净资产的份额确认对珠海免税的长期股权投资的初始成本，其与支付对价的账面价值差额冲减公司合并资产负债表中资本公积及留存收益，由于资本公积和盈余公积不足冲减，故冲减未分配利润3,554,086,380.93元，导致公司未分配利润减少3,554,086,380.93元。
2025年，公司存量房地产业务持续拖累公司经营业绩，导致公司净资产持续下降。
三、应对措施
2024年公司实施了重大资产置换，完成非珠海区域房地产业务的剥离，并注入了珠海免税51%股权，推动业务转型升级为以免税业务为核心，围绕大消费产业发展。2025年4月，公司控股股东股权结构变动，公司成为珠海华发集团有限公司旗下控股企业，依托华发集团雄厚的综合实力，公司多措并举提升经营能力，持续提高公司价值，改善盈利能力。2025年12月，公司完成重大资产出售，提前4年完成“5年内完成存量房地产有序退出”承诺，以资产更纯净、主业更聚焦的免税运营商姿态，开启了高质量发展的新纪元。
（一）深化战略规划落地，构建免税零售运营新格局
公司将充分挖掘粤港澳大湾区、横琴粤澳深度合作区、海南自由贸易港等战略发展机遇，围绕大消费产业链延伸发展，紧扣高质量发展主线，全面推进战略体系落地实施，明确各业务板块发展目标与实施路径，推动各业务板块提质增效、转型升级；逐步构建起布局合理、协同高效、竞争力强的精品消费运营新格局。
（二）深化改革创新，激发企业发展内生动力
以改革创新破解发展难题，多措并举激发活力，一是优化组织架构，对标行业领先企业，完成集团组织架构全面评估与调整，理顺管理流程，提升管理效率；二是完善制度体系，全面梳理规章制度，补齐管控漏洞，确保制度与实际操作无缝衔接；三是强化人才建设，推动团队向专业化转型，搭建大消费人才库，优化薪酬绩效体系，完善分层分类常态化培训机制，全方位赋能员工成长；四是鼓励业务创新，建立创新激励机制，支持各业务板块在运营模式、营销方式、产品组合等方面探索创新。
（三）数智赋能驱动，推动数字化转型纵深发展
公司将数智化确立为核心驱动力，推动数智化技术与业务深度融合，一是筑牢数字化基础，完成信息化建设顶层设计，协同石基零售迭代门店系统，持续推进会员、ERP和供应链系统优化升级，上线门店数字货架，利用大数据精准描绘会员全生命周期，构建全链路协同数字化平台；二是夯实智慧物流，继续推动“保免衔接”自动化中心仓，实现库存动态调度与高效流转。三是深化数据应用与AI融合，利用AI算法实现消费、商品与库存智能预测，实现商品智能预测与精准营销；创新智慧消费场景，探索在免税门店落地AI导购、无人收银等智能化应用，以数据驱动决策，全面重塑消费体验与管理效能；四是持续夯实技术创新基础，组建专业数智化团队，加强技术研发与外部合作，筑牢技术创新与业务发展根基。
（四）持续完善公司治理，提升合规经营能力
公司将紧扣新“国九条”及《上市公司治理准则》等规定要求，优化董事会专门委员会职能，强化独立董事监督作用，聚焦“关键少数”履职管理，全面筑牢合规防线。通过深化内控体系建设，将合规底线融入业务全流程，以高质量治理驱动公司稳健、可持续发展，切实提升公司投资价值。
特此公告。
珠海珠免集团股份有限公司
董事会
二〇二六年四月二十一日
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珠海珠免集团股份有限公司
关于向银行间市场交易商协会
申请注册发行债务融资工具的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为满足珠海珠免集团股份有限公司（以下简称“公司”）经营发展资金需求，调整优化公司债务结构，拓宽融资渠道，根据《公司法》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等法律法规及《公司章程》规定，结合公司经营实际和银行间债券市场现状，公司拟向中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）申请注册发行总额不超过人民币10亿元（含10亿元）的债务融资工具。
一、债务融资工具的发行方案
1、发行规模：本次发行规模不超过人民币10亿元（含10亿元）。具体注册规模提请股东会授权董事会及董事会授权人士根据相关规定、公司资金需求情况和注册时市场情况，在上述范围内确定。
2、发行品种：包括但不限于超短期融资券、短期融资券、中期票据、非公开定向债务融资工具等交易商协会认可的债务融资工具品种。
3、发行方式：可以一次发行完毕，也可以分期发行。具体发行期数及各期（如涉及）发行规模提请股东会授权董事会及董事会授权人士根据相关规定、公司资金需求情况和发行时市场情况确定。
4、发行对象：面向全国银行间债券市场合格机构投资者发行，投资者范围按照交易商协会相关规定执行。
5、票面金额及发行价格：本期债务融资工具面值为100元，按面值平价发行。
6、发行期限：不超过 5 年（含 5 年），具体期限提请股东会授权董事会及董事会授权人士根据公司相关规定、资金需求情况和发行时市场情况决定。
7、担保安排：本次债务融资工具是否采用担保及具体的担保方式提请股东会授权董事会及董事会授权人士根据相关规定及市场情况决定。
8、债券利率及确定方式：本期债务融资工具为固定利率债券，具体利率提请股东会授权董事会及董事会授权人士与主承销商按照国家有关规定协商一致在利率询价区间内由集中簿记建档结果确定。
9、募集资金用途：包括但不限于偿还公司债务、补充营运资金及适用法律法规允许的其他用途。
10、还本付息方式：票面利率采取单利按年计息，不计复利；每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金一并支付（超短期融资券等品种按相关规则执行）。
11、偿债保障措施：
提请股东会授权公司董事会及董事会授权人士在本次债务融资工具出现预计不能按期偿付本息或者到期未能按期偿付本息情况时，将至少采取如下保障措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）与债务融资工具相关的公司主要责任人不得调离。
12、决议有效期：本次债务融资工具的决议有效期为自公司股东会审议通过之日起36个月。
二、本次注册发行的授权事项
为合规、高效推进本次向交易商协会申请注册发行债务融资工具相关工作，董事会提请股东会授权董事会及董事会授权人士根据《公司法》等有关法律法规、规范性文件及公司《章程》的有关规定，全权办理本次注册发行及后续流通的相关事宜，包括但不限于：
1、提请股东会授权董事会及董事会授权人士在法律、法规允许的范围内，根据本公司和市场的具体情况，制定本次债务融资工具的具体发行方案以及修订、调整本次债务融资工具的发行条款，包括但不限于具体发行规模、发行期限、发行时间、是否采用担保及具体担保事宜、是否分期发行及具体发行期数、是否设置回售条款和赎回条款等与发行条款有关的一切事宜；
2、提请股东会授权董事会及董事会授权人士决定并聘请参与本次发行的中介机构及受托管理人，并签署受托管理协议以及制定持有人会议规则，包括但不限于承销机构、审计机构、律师事务所、信用评级机构及其他中介机构；
3、提请股东会授权董事会及董事会授权人士具体办理本次债务融资工具发行的申报事宜（包括但不限于授权、签署、执行、完成与本次注册发行及后续流通相关的所有必要的文件、协议、合约及相关法律、法规要求的其他材料）；
4、提请股东会授权董事会及董事会授权人士签署与本次债务融资工具注册发行及后续流通相关的合同、协议和其他法律文件；
5、提请股东会授权董事会及董事会授权人士在本次发行完成后，办理本次债务融资工具后续流通事宜；
6、如监管部门对发行债务融资工具的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司《章程》规定须由股东会重新批准的事项外，授权董事会及董事会授权人士依据监管部门的意见对本次债务融资工具的具体方案等相关事项进行相应调整；
7、在市场环境或政策法规发生重大变化时，授权董事会及董事会授权人士根据实际情况决定是否继续开展本次债务融资工具发行工作；
8、提请股东会授权公司董事会及董事会授权人士办理与本次债务融资工具注册发行及后续流通有关的其它事项；
9、提请股东会同意董事会授权公司管理层为本次债务融资工具的获授权人士，代表公司根据股东会的决议及董事会授权具体处理与本次债务融资工具相关事宜；
10、本授权自公司股东会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、本次注册发行债务融资工具对公司的影响
公司本次申请注册发行债务融资工具有利于进一步拓展融资渠道，优化融资和债务结构，降低融资成本，提升资金使用效率与流动性管理水平，保障公司战略发展及日常经营对资金的需求，符合公司及全体股东整体利益，不存在损害中小股东利益的情形。
四、风险提示
本次注册发行债务融资工具已经公司第九届董事会审计委员会第一次会议和第九届董事会第二次会议审议通过，尚需公司2025年年度股东会审议批准，并获得交易商协会批准注册后方可实施，存在一定不确定性。公司将按照有关法律法规的规定及时披露上述事项相关进展情况，提请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
珠海珠免集团股份有限公司
董事会
二〇二六年四月二十一日
(上接275版)
