湖南美湖智造股份有限公司

湖南美湖智造股份有限公司

关于公司2026年度

向相关金融机构融资的公告

证券代码：603319 证券简称：美湖股份 公告编号：2026-015

湖南美湖智造股份有限公司

关于公司2026年度

向相关金融机构融资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

湖南美湖智造股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第二十六次会议审议通过《关于公司2026年度向相关金融机构融资的议案》，相关内容如下：

根据公司2025年度的经营情况，考虑公司2026年度正常经营所需资金需求，公司及下属子公司2026年度拟向银行及其他金融机构新增融资总额不超过10亿元，包括但不限于向银行申请贷款、银行承兑汇票开立、保函、开立信用证、应收账款保理、供应链金融、短期融资券、中期票据、融资租赁等各项信贷业务。

为办理上述有关融资事宜，特授予董事长权限如下：

1、授权公司董事长根据业务开展需要在前述额度内分割、调整向各银行及其他金融机构申请的融资额度，决定融资的具体条件（如合作金融机构、利率、期限等）并签署相关合同和其他相关法律文件。

2、授权公司董事长根据相关金融机构要求，以公司合法拥有的财产作为上述融资的抵押物或质押物。

3、授权公司董事长聘请相关有资质的中介机构如评估机构、会计师事务所就抵押物或质押物的权益价值，开展相关工作。

上述授权有效期自公司2025年年度股东会审议通过之日起，至2026年年度股东会召开前一日止，该等授权额度在授权范围及有效期内可循环使用。

本融资事项需提交公司2025年年度股东会审议。

特此公告。

湖南美湖智造股份有限公司董事会

2026年4月21日

证券代码：603319 证券简称：美湖股份 公告编号：2026-020

湖南美湖智造股份有限公司

关于董事及高级管理人员

2025年度薪酬确认及2026年度

薪酬方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

湖南美湖智造股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月18日召开第十一届董事会第二十六次会议审议了《关于董事及高级管理人员2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案》，因本议案涉及公司全体董事的薪酬，基于谨慎性原则，全体董事就本议案回避表决，本议案直接提交股东会审议。提交董事会审议之前已经董事会薪酬与考核委员会审议，因本议案涉及公司全体委员的薪酬，基于谨慎性原则，全体委员就本议案回避表决，本议案直接提交董事会审议。公司董事会薪酬与考核委员会在审议上述议案时，认为公司董事及高级管理人员薪酬方案符合公司实际经营情况和地区、行业薪酬水平，薪酬合理，审议程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。

现将公司董事及高级管理人员2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案有关情况公告如下：

一、2025年度董事及高级管理人员薪酬确认

1、2025年度董事（包含兼职高级管理人员）薪酬确认

■

2、2025年度高级管理人员（不含兼职董事）薪酬确认

■

关于高级管理人员（不含兼职董事）薪酬情况，无需提交股东会审议。

二、2026年度董事及高级管理人员薪酬方案

为充分调动公司董事及高级管理人员的积极性和创造性，提高公司经营效益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规以及《公司章程》等规定，结合公司经营规模等实际情况，公司董事及高级管理人员2026年薪酬方案如下：

（一）适用对象：公司2026年度任期内的董事及高级管理人员。

（二）遵循原则：

1、公开、公正、透明的原则；

2、与公司长远利益相结合原则；

3、与责、权、利相结合的原则；

4、与公司规模、经营业绩等实际情况相结合原则；

5、激励与约束并重的原则。

（三）适用期限：2026年1月1日一12月31日

（四）薪酬方案

1、董事薪酬方案

（1）非独立董事薪酬方案

公司非独立董事依据其与公司签署的合同、具体任职岗位、绩效考核结果等领取薪酬。绩效薪酬占比原则上不低于基础薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

不在公司任职的非独立董事，其薪酬不在公司领取。

（2）独立董事薪酬方案

公司独立董事津贴标准为人民币6万元/年/人（税前）。独立董事为公司事项所发生的差旅费等按公司规定据实报销。

2、高级管理人员薪酬方案

公司高级管理人员依据其与公司签署的合同、具体任职岗位、绩效考核结果等领取薪酬。绩效薪酬占比原则上不低于基础薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

公司高级管理人员10%的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价依据经审计的财务数据开展。

（五）其他规定

1、上述薪酬（津贴）金额均为税前收入，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

2、公司董事及高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬（津贴）按其实际任期计算并予以发放。

该议案关于董事（包含兼职高级管理人员）2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案尚需提交公司股东会审议。

特此公告。

湖南美湖智造股份有限公司董事会

2026年4月21日

证券代码：603319 证券简称：美湖股份 公告编号：2026-013

湖南美湖智造股份有限公司

2025年度利润分配方案

及2026年中期分红授权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例，每股转增比例

每股派发现金红利0.06元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将在相关公告中披露。

● 本次利润分配预案尚需提交股东会审议。

一、利润分配方案内容

（一）利润分配方案的具体内容

经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日，2025年度母公司实现净利润168,871,802.28元，经董事会决议，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配如下：

1、上市公司拟向全体股东每股派发现金红利0.06元（含税）。截至本公告日，公司总股本339,149,678股，以此计算合计拟派发现金红利20,348,980.68元（含税）。本次利润分配不送红股，不以资本公积转增股本。

本年度以现金为对价，对限制性股票实施的股份回购金额4,561,693.77元，2025年三季度现金分红12,548,538.09元，现金分红和股票回购金额合计37,459,212.54元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例36.06%。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，公司将另行公告具体调整情况。

本次利润分配方案尚需提交股东会审议。

（二）是否可能触及其他风险警示情形

公司本年度净利润为正值且母公司报表年度末未分配利润为正值，最近三个会计年度累计现金分红总额高于最近三个会计年度年均净利润的30%，不触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。具体指标如下：

■

二、2026年中期分红授权

在综合考虑公司盈利情况、发展阶段、重大资金安排、未来成长需要和对股东的合理回报，提请股东会授权董事会进行2026年中期分红（含季度分红）方案，授权内容及范围包括但不限于：

（一）中期分红的前提条件

1、公司在当期盈利、累计未分配利润为正；

2、公司现金流可以满足正常经营和持续发展的需求。

（二）中期分红金额上限

以当时总股本扣除回购账户数量为基数，派发现金红利总金额不超过当期归属于上市公司股东的净利润的100%。

（三）授权期限：经2025年年度股东会审议通过之日起至公司2026年年度股东会召开之日止。

为简化分红程序，公司董事会提请股东会授权董事会在授权范围内及符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案，经董事会三分之二以上董事审议通过，可进行中期分红。

三、公司履行的决策程序

公司于2026年4月18日召开了第十一届董事会第二十六次会议，审议通过了《2025年度利润分配方案及2026年中期分红授权的议案》，同意将该议案提交公司股东会审议。

五、相关风险提示

（一）现金分红对上市公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析

2025年度利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求和对广大投资者的合理投资回报等因素，有利于与全体股东分享公司成长的经营成果，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

（二）2025年度利润分配方案及2026年中期分红授权事项尚需提交公司股东会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

湖南美湖智造股份有限公司董事会

2026年4月21日

证券代码：603319 证券简称：美湖股份 公告编号：2026-019

湖南美湖智造股份有限公司

关于使用闲置募集资金进行现金管理

的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 投资种类：低风险的短期保本型理财产品；

● 投资金额：使用闲置募集资金进行现金管理的总额度不超过1亿元人民币，在额度内可以滚动使用；

● 履行的审议程序：湖南美湖智造股份有限公司（以下简称“公司”或“美湖股份”）于2026年4月18日召开了第十一届董事会第二十六次会议审议通过了《关于2026年度使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司（含子公司）使用不超过人民币1亿元的闲置募集资金进行现金管理。保荐机构国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）对本事项出具了同意的核查意见。

● 特别风险提示：公司（含子公司）使用闲置募集资金进行现金管理将选择保本型的理财产品，属于低风险投资产品，但金融市场受宏观经济、财政及货币政策的影响较大，不排除该项投资可能受到市场波动、宏观金融政策变化等影响。

一、本次现金管理概况

（一）现金管理目的

为提高闲置募集资金的使用效率，在保证日常经营运作资金需求，有效控制投资风险的前提下，通过对部分闲置的募集资金进行适度、适时的现金管理，获得一定的投资效益，有利于提升公司整体业绩水平，能够为公司和股东获取较好的投资回报。

（二）资金来源

1、资金来源：闲置募集资金。

2、募集资金基本情况：经中国证券监督管理委员会证监许可〔2023〕2678号文同意注册，公司向不特定对象发行57,739.00万元可转债，每张面值为100元，共计5,773,900张，按面值发行，期限为6年。公司本次发行可转债募集资金总额为人民币577,390,000.00元，扣除与发行有关的费用人民币6,829,122.17元（不含税），募集资金净额为人民币570,560,877.83元。用于年产350万台新能源电子泵智能制造项目、高效节能无刷电机项目、企业技术中心升级项目及补充流动资金。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了验证，并于2024年4月10日为公司出具了众环验字(2024)1100007号《验证报告》，公司已对募集资金进行了专户存储。

（三）使用额度

公司（含子公司）计划使用不超过人民币1亿元的闲置募集资金进行现金管理。在上述额度内，资金可以循环滚动使用，但公司在任一时点进行现金管理总额度不超过人民币1亿元。

（四）投资产品

为控制资金使用风险，公司（含子公司）拟使用部分闲置募集资金用于投资低风险的短期保本型理财产品，投资风险可控。以上投资品种不涉及证券投资，不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金和证券投资为目的及无担保债权为投资标的的银行理财或信托产品。

（五）决议有效期

授权期限自第十一届董事会第二十六次会议审议通过之日起12个月内有效。

（六）实施方式

理财产品的申购、赎回等具体事项在投资限额内授权公司财务总监组织相关部门实施；授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件。

（七）现金管理收益的分配

公司（含子公司）使用的闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将优先用于补足募投项目投资金额不足部分，并严格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用。

（八）信息披露

公司将依据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务，不会变相改变募集资金用途。

（九）关联关系说明

公司（含子公司）与投资产品的发行主体不得存在关联关系。

二、投资风险及风险控制措施

1、严格遵守审慎投资原则，筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的单位所发行的产品。

2、公司将根据市场情况及时跟踪理财产品投向，如果发现潜在的风险因素，将组织评估，并针对评估结果及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

3、公司内部审计部门负责对公司购买理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，每个季度对所有理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理预计各项投资可能发生的收益和损失，并向公司董事会审计委员会报告。

4、独立董事、审计委员会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

三、对上市公司的影响

公司（含子公司）本次对闲置募集资金进行现金管理，是在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司（含子公司）募集资金项目的正常建设，亦不会影响公司募集资金的正常使用。公司（含子公司）本次对闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，增加资金收益，为公司和股东获取较好的投资回报。

四、风险提示

公司（含子公司）使用闲置募集资金进行现金管理将选择保本型的理财产品，属于低风险投资产品，但金融市场受宏观经济、财政及货币政策的影响较大，不排除该项投资可能受到市场波动、宏观金融政策变化等影响。

五、审议程序

2026年4月18日公司召开了第十一届董事会第二十六次会议审议通过了《关于2026年度使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司使用不超过人民币1亿元的闲置募集资金进行现金管理。本议案无需提交股东会审议。

六、保荐机构核查意见

保荐机构国金证券股份有限公司对本事项出具了同意的核查意见：

美湖股份本次闲置募集资金进行现金管理已履行了必要的法律程序，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定。

综上，保荐人对美湖股份使用闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

七、备查文件

1、第十一届董事会第二十六次会议决议；

2、国金证券股份有限公司关于湖南美湖智造股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见。

特此公告。

湖南美湖智造股份有限公司董事会

2026年4月21日

证券代码：603319 证券简称：美湖股份 公告编号：2026-018

湖南美湖智造股份有限公司

关于2026年度使用自有闲置资金

进行现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示

●委托理财受托方：商业银行、券商等金融机构；

●委托理财金额：不超过人民币1亿，在该额度内资金可循环滚动使用；

●委托理财产品名称：低风险短期银行理财产品、人民币结构性存款、大额存单、国债逆回购、货币基金、债券基金、保本保收益型现金管理计划、集合资产管理计划等金融产品；

●委托理财期限：自董事会审议通过之日起12个月内有效；

●履行的审议程序：湖南美湖智造股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于2026年度使用自有闲置资金进行现金管理的议案》。

一、年度委托理财概况

1、委托理财目的

为提升资金使用效率和收益，合理利用自有闲置资金，在不影响公司正常经营的情况下，利用部分自有闲置资金进行现金管理，增加公司收益。

2、资金来源

委托理财的资金来源于公司闲置自有资金，公司拟使用额度不超过人民币1亿，在上述额度内，资金可以滚动使用。

3、委托理财产品的基本情况

公司运用自有闲置资金投资的品种为投资低风险短期银行理财产品、人民币结构性存款、大额存单、国债逆回购、货币基金、债券基金、保本保收益型现金管理计划、集合资产管理计划等金融产品。

4、委托理财期限

授权期限为自董事会审议通过之日起12个月内有效。

5、实施方式

授权管理层在有效期及投资额度内行使决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。

二、风险控制分析

1、投资存在的风险

尽管低风险短期银行理财产品、人民币结构性存款、大额存单、国债逆回购、货币基金、债券基金、保本保收益型现金管理计划、集合资产管理计划等金融产品均属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，市场波动可能会对投资收益产生一定影响，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，但不排除该项投资受到市场波动的风险。

2、内部控制措施

（1）公司将结合生产经营、资金使用计划等情况，在授权额度内合理开展投资，并保证投资资金均为公司自有资金。

（2）公司财务部将及时分析和跟踪投资产品的情况，并定期向公司董事长和总经理汇报运行情况，一旦发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

（3）公司审计部进行日常监督，不定期对本次投资资金的使用与保管情况进行审计、核实；每个季度末应对投资情况进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计可能发生的风险，并向董事会审计委员会报告。

（4）独立董事、审计委员会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

（5）公司证券事务部负责根据中国证监会及上海证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。

三、现金管理受托方的情况

公司进行现金管理的交易对方为银行等金融机构，与公司、公司控股股东及实际控制人之间不存在关联关系。

四、对公司的影响

在确保不影响公司资金使用计划及资金安全的前提下，公司使用闲置自有资金进行现金管理，不会影响公司的日常经营运作与主营业务的发展，并且有利于降低公司资金成本，提升闲置自有资金的投资收益，为公司和股东谋取更多的投资回报，对公司未来财务状况及公司生产经营将产生积极影响。

五、风险提示

公司使用闲置资金进行现金管理将选择低风险的理财产品，属于低风险投资产品，但金融市场受宏观经济、财政及货币政策的影响较大，不排除该项投资可能受到市场波动、宏观金融政策变化等影响。

六、审议程序

2026年4月18日公司召开了第十一届董事会第二十六次会议审议通过了《关于2026年度使用自有闲置资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币1亿自有闲置资金进行现金管理，在该额度内资金可循环滚动使用。授权期限为董事会审议通过之日起12个月内有效。

特此公告。

湖南美湖智造股份有限公司董事会

2026年4月21日

证券代码：603319 证券简称：美湖股份 公告编号：2026-014

湖南美湖智造股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示:

● 拟聘任会计师事务所：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、机构名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

2、成立日期：中审众环始创于1987年，是全国首批取得国家批准具有从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的大型会计师事务所之一。根据财政部、证监会发布的从事证券服务业务会计师事务所备案名单，中审众环具备股份有限公司发行股份、债券审计机构的资格。2013年11月，按照国家财政部等有关要求转制为特殊普通合伙制。

3、组织形式：特殊普通合伙企业

4、注册地址：湖北省武汉市武昌区水果湖街道中北路166号长江产业大厦17-18层。

5、首席合伙人：石文先。

6、2025年末合伙人数量237人、注册会计师数量1,306人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数723人。

7、2024年经审计总收入217,185.57万元、审计业务收入183,471.71万元、证券业务收入58,365.07万元。

8、2024年度上市公司审计客户家数244家，主要行业涉及制造业，批发和零售业，房地产业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，农、林、牧、渔业，信息传输、软件和信息技术服务业，采矿业，文化、体育和娱乐业等，审计收费35,961.69万元，汽车制造业同行业上市公司审计客户家数10家。

9、投资者保护能力

中审众环每年均按业务收入规模购买职业责任保险，并补充计提职业风险金，购买的职业保险累计赔偿限额8亿元，目前尚未使用，可以承担审计失败导致的民事赔偿责任。

近三年中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已审结的与执业行为相关的民事诉讼中尚未出现需承担民事责任的情况。

10、诚信记录

（1）中审众环近3年未受到刑事处罚，因执业行为受到行政处罚3次、自律监管措施1次，纪律处分4次，监督管理措施11次。

（2）从业人员在中审众环执业近3年因执业行为受到刑事及自律监管措施0次，44名从业人员受到行政处罚13人次、纪律处分12人次、监管措施42人次。

（二）项目信息

1、基本信息

项目合伙人：高寄胜，2013年成为中国注册会计师，2011年起开始从事上市公司审计，2019年起开始在中审众环执业。最近3年签署6家上市公司审计报告。

签字注册会计师：伍新朝，2024年成为中国注册会计师，2019年开始从事上市公司审计，2025年起在中审众环执业，最近3年签署1家上市公司审计报告。

项目质量控制复核合伙人：根据中审众环质量控制政策和程序，项目质量控制复核合伙人为杨旭，2008年成为中国注册会计师，2008年起开始从事上市公司审计，2015年起开始在中审众环执业。最近3年复核2家上市公司审计报告。

2、诚信记录

项目合伙人高寄胜、签字注册会计师伍新朝、项目质量控制复核人杨旭最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施及自律处分。

3、独立性

中审众环及项目合伙人高寄胜、签字注册会计师伍新朝、项目质量控制复核人杨旭不存在可能影响独立性的情形。

（三）审计收费

2025年度财务报表审计费用为人民币80万元，内部控制审计费用为人民币28万元。2026年度预计财务报表审计费用为人民币80万元，内部控制审计费用为人民币28万元。2026年度最终审计费用将根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，结合年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准由股东会授权公司管理层与中审众环协商确定。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）审计委员会审查意见

公司董事会审计委员会对中审众环的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性以及诚信记录状况进行了充分了解和审查，认为中审众环在2025年度财务、内控审计工作中，遵照国家相关法律法规的要求开展审计工作，履行了审计机构的责任和义务。公司董事会审计委员会审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘中审众环为公司2026年度财务和内部控制审计机构，并同意将该事项提交公司董事会审议。

（二）董事会审议和表决情况

公司于2026年4月18日召开第十一届董事会第二十六次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘中审众环为公司2026年度财务报告和内部控制审计机构。

（三）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东会审议，并自公司股东会审议通过之日起生效。

特此公告。

湖南美湖智造股份有限公司董事会

2026年4月21日

证券代码：603319 证券简称：美湖股份 公告编号：2026-021

湖南美湖智造股份有限公司

2025年度募集资金存放、

管理与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据中国证监会发布的《上市公司募集资金监管规则》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定，湖南美湖智造股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2025年12月31日止的《关于公司募集资金年度存放、管理与实际使用情况的专项报告》。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2023〕2678号文同意注册，公司向不特定对象

发行57,739.00万元可转换公司债券，每张面值为100元，共计5,773,900张，按面值发行，期限为6年。公司本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币577,390,000.00 元，扣除与发行有关的费用人民币6,829,122.17元（不含税），募集资金净额为人民币570,560,877.83元。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了验证，并于2024年4月10日为公司出具了众环验字(2024)1100007号《验证报告》，公司已对募集资金进行了专户存储。

（二）募集资金使用和结余情况

单位：人民币万元

■

二、募集资金管理情况

(一)募集资金管理情况

为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引 第1号一一规范运作》及公司《募集资金管理办法》的要求，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，公司及保荐机构国金证券分别于2024年4月23日与中国工商银行股份有限公司衡东支行、于2024年4月30日与中国建设银行股份有限公司衡东支行、 兴业银行股份有限公司衡阳分行和中信银行股份有限公司衡阳分行签署了《募集资金专户储存三方监管协议》（以上协议统称为《三方监管协议》）。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。

为了进一步推进募投项目建设，公司对部分募投项目“年产350万台新能源电子泵智能制造项目”、“高效节能无刷电机项目”及“企业技术中心升级项目”增加公司全资子公司湖南腾智机电有限责任公司（现更名为“美湖科技（长沙）有限公司”）作为实施主体，增加“中国（湖南）自由贸易试验区长沙片区楠竹园路 53 号”作为实施地点。公司、子公司美湖科技（长沙）有限公司及保荐机构国金证券股份有限公司分别于2025年2月17日与中国工商银行股份有限公司衡东支行、2025年2月18日与兴业银行股份有限公司衡阳分行和中信银行股份有限公司长沙分行签署了《募集资金专户储存四方监管协议》（以上协议统称为《四方监管协议》）。四方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。

（二）募集资金专户存储情况

截至2025年12月31日，本公司有7个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

单位：人民币万元

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

募投项目的资金使用情况，参见“向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表”（附表1）。

（二）募投项目先期投入及置换情况

公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项，已经公司第十一届董事会第八次会议及第十一届监事会第六次会议审议通过，保荐机构对该事项发表了明确同意意见，有关审议程序符合监管要求。具体情况如下：

单位:人民币万元

■

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司无用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

公司于2025年4月24日召开了第十一届董事会第十九次会议、第十一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2025年度使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司（含子公司）使用闲置募集资金进行现金管理的总额度不超过2亿元人民币，在额度内可以滚动使用；2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开前一日止有效。

针对上述事项，公司董事会、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意意见。

公司使用闲置募集资金进行现金管理均在授权期内进行，截至2025年12月31日公司使用闲置募集资金购买的理财产品余额0.00万元，本年度历次购买理财产品情况如下：

单位：人民币万元

■

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

公司无超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

公司无超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况

公司无募投项目结余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

（八）募集资金使用的其他情况

公司无募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

公司于2026年3月31日召开第十一届董事会第二十五次会议、于2026年4月17日召开2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司将募投项目高效节能无刷电机项目的8,000万元投资预算变更至募投项目年产350万台新能源电子泵智能制造项目。本次变更情况详见下表：

单位：人民币万元

■

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于湖南美湖智造股份有限公司募集资金年度存放、管理与实际使用情况的鉴证报告》（众环专字(2026)1100105号），认为：美湖股份公司截至2025年12月31日止的《董事会关于公司募集资金年度存放、管理与实际使用情况的专项报告》已经按照中国证监会发布的《上市公司募集资金监管规则》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定编制，在所有重大方面如实反映了湖南美湖智造股份有限公司截至2025年12月31日止的募集资金年度存放、管理与实际使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

公司保荐机构国金证券股份有限公司对公司2025年度募集资金存放、管理和使用情况的核查意见如下：

公司2025年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证券监督管理委员会发布的《上市公司募集资金监管规则》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定的要求和公司募集资金管理制度的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，募集资金使用情况与公司披露情况一致。

八、上网披露的公告附件

（一）保荐人对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告；

（二）会计师事务所对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。

特此公告。

附件1：向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

湖南美湖智造股份有限公司董事会

2026年4月21日

附表1：

募集资金使用情况对照表

向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

2025年度

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■

证券代码：603319 证券简称：美湖股份 公告编号：2026-012

湖南美湖智造股份有限公司

第十一届董事会第二十六次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

湖南美湖智造股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第二十六次会议于2026年4月18日在公司一楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议通知于2026年4月8日以专人送达、微信信息等方式向公司全体董事发出。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，全体董事均出席；公司全体高级管理人员列席了会议。本次会议由董事长许仲秋先生召集并主持，会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》等有关规定。

二、董事会会议审议情况

全体董事经过审议，以记名投票方式通过决议如下：

1、审议通过《2025年年度报告及摘要》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

本议案中的财务报告部分已经公司董事会审计委员会事前认可并同意提交董事会审议。

《2025年年度报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。《2025年年度报告摘要》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》。

2、审议通过《2026年第一季度报告》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

本议案中的财务报告部分已经公司董事会审计委员会事前认可并同意提交董事会审议。

《2026年第一季度报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》。

3、审议通过《2025年度董事会工作报告》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

本议案尚需提交股东会审议。

4、审议通过《2025年度独立董事述职报告》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

本议案尚需提交股东会审议。

公司独立董事周兵、PAN JAN WEI、邱阳分别编制的《2025年度独立董事述职报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

5、审议通过《2025年度审计委员会履职情况报告》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

《2025年度审计委员会履职情况报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

6、审议通过《2025年度财务决算报告》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

本议案已经董事会审计委员会审议通过，本议案尚需提交股东会审议。

7、审议通过《2025年度利润分配方案及2026年中期分红授权的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

本议案尚需提交股东会审议。

《2025年度利润分配方案及2026年中期分红授权的公告》（公告编号：2026-013）详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》。

8、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

本议案提交董事会前已经董事会审计委员会审议通过，本议案尚需提交股东会审议。

《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2026-014）详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》。

9、审议通过《关于公司2026年度向相关金融机构融资的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

本议案尚需提交股东会审议。

《关于公司2026年度向相关金融机构融资的公告》（公告编号：2026-015）详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》。

10、审议通过《关于公司2026年度就金融债务为子公司提供对外担保的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

本议案尚需提交股东会审议。

《关于公司2026年度就金融债务为子公司提供对外担保的公告》（公告编号：2026-016）详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》。

11、审议通过《关于2026年度预计公司控股股东及其关联人为公司融资提供担保的议案》

表决结果：关联董事许仲秋、许文慧回避表决，非关联董事同意7票，反对0票，弃权0票

本议案提交董事会前已经公司独立董事专门会议审议通过，本议案尚需提交股东会审议。

《关于2026年度预计公司控股股东及其关联人为公司融资提供担保的公告》（公告编号：2026-017）详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》。

12、审议通过《关于2026年度使用自有闲置资金进行现金管理的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

《关于2026年度使用自有闲置资金进行现金管理的公告》（公告编号：2026-018）详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》。

13、审议通过《关于2026年度使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

《关于2026年度使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2026-019）详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》。

14、审议通过《2025年度内部控制评价报告》

本议案提交董事会前已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

《2025年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

15、审议通过《2025年度履行社会责任报告》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

16、审议《关于董事及高级管理人员2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案》

表决结果：因本议案涉及公司全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事就本议案涉及的董事（包含兼职高级管理人员）2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案回避表决，本议案直接提交股东会审议。

经董事会薪酬与考核委员会审核，认为公司董事及高级管理人员薪酬方案符合公司实际经营情况和地区、行业薪酬水平，薪酬合理，审议程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。

《关于董事及高级管理人员2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的公告》（公告编号：2026-020）详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》。

17、审议通过《2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

《2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2026-021）详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》。

18、审议通过《关于召开公司2025年年度股东会的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

《关于召开公司2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-022）详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》。

三、备查文件

1、第十一届董事会第二十六次会议决议。

特此公告。

湖南美湖智造股份有限公司董事会

2026年4月21日

证券代码：603319 证券简称：美湖股份 公告编号：2026-022

湖南美湖智造股份有限公司

关于召开2025年年度股东会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东会召开日期：2026年5月12日

● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东会类型和届次

2025年年度股东会

(二)股东会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2026年5月12日 14点30分

召开地点：湖南省衡阳市衡东县城关镇衡岳北路69号公司101会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

网络投票起止时间：自2026年5月12日

至2026年5月12日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案的具体内容详见公司于2026年4月21日披露的相关公告及附件，公司也将在股东会召开前至少五个工作日披露本次临时股东会会议资料，请投资者届时在上海证券交易所网站www.sse.com.cn查阅。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：所有议案

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案8、议案9

应回避表决的关联股东名称：许仲秋、许文慧

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会、及时投票。公司拟使用上证所信息网络有限公司（以下简称“上证信息”）提供的股东会提醒服务，委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据《上市公司股东会网络投票一键通服务用户使用手册》（下载链接:https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示步骤直接投票，如遇拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。

(二)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(三)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、登记手续：个人股东需提交的文件包括：证券账户卡、持股凭证、本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明。股东委托他人出席会议的，还应提供代理人的身份证及股东的授权委托书。法人股东需提交的文件包括：证券账户卡、持股凭证、企业法人营业执照、法定代表人的身份证。法定代表人委托他人出席会议的，还应提供代理人的身份证及法定代表人的授权委托书。

若法人股东委托其他法人作为代理人出席会议的，应当由代理人的法定代表人出席会议。法人股东应当提交代理人的企业法人营业执照，代理人的法定代表人的身份证，以及法人股东的授权委托书。

2、登记时间：现场登记时间为2026年5月11日（星期一）上午9：00～11：30下午14：00～16：00，异地股东可于2026年5月11日前采取信函或电子邮件的方式登记。

3、登记地点：湖南省衡阳市衡东县城关镇衡岳北路69号 湖南美湖智造股份有限公司证券事务部

4、联系方式：

通讯地址：湖南省衡阳市衡东县城关镇衡岳北路69号 证券事务部

联 系 人：谭雄毅

邮政编码：421400

电 话：0734-5239008

电子邮箱：hnjyb@hnjyb.com

六、其他事项

1、本次股东会会期半天，出席者所有费用自理；

2、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。

特此公告。

湖南美湖智造股份有限公司董事会

2026年4月21日

附件1：授权委托书

授权委托书

湖南美湖智造股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年5月12日召开的贵公司2025年年度股东会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

(上接237版)