黑牡丹（集团）股份有限公司
（上接259版）
■
公司与上述关联人之间的关联交易都遵循公平、公正、自愿的原则，交易定价公平、合理、公允，不存在损害任何一方利益的情况。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
本着公司利益最大化的原则，公司与上述关联方的关联交易能合理拓展公司业务，或充分利用关联方拥有的资源和优势为公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，并获取更好效益。上述日常关联交易符合公司生产经营实际情况和公司利益，定价原则合理、公允，严格遵循自愿、平等、诚信的原则；公司和关联方之间不存在相互损害或输送利益的情形，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法权益的情况；公司本次日常关联交易金额较小，不会形成公司主营业务收入和利润对关联人的依赖，不会影响公司的独立性，亦不会对公司的持续经营能力和财务状况及经营成果产生重大影响。
特此公告。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
2026年4月21日
证券代码：600510 证券简称：黑牡丹 公告编号：2026-006
黑牡丹（集团）股份有限公司
十届十一次董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）十届十一次董事会会议于2026年4月17日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知和材料于2026年4月7日以电子邮件的方式发出,并于2026年4月14日以电子邮件的方式发出增加议案的补充通知。本次会议应到董事9名，现场出席董事8名，独立董事顾强因工作原因，无法现场出席，以通讯方式参会并表决。会议由董事长冯小玉先生主持，公司全体高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
会议经审议，作出如下决议：
（一）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2025年总裁工作报告》；
（二）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2025年财务决算报告》；
本议案尚需提交公司股东会审议。
（三）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2025年年度利润分配预案》；
同意公司2025年年度利润分配预案为：公司拟向全体股东每股派发现金红利0.023元（含税）。截至2025年12月31日，公司总股本1,032,025,457股，以此计算合计拟派发现金红利23,736,585.51元（含税），占本年度归属于上市公司股东净利润的比例为35.53%。如在实施权益分派股权登记日前，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
具体内容详见公司公告2026-007《2025年年度利润分配方案的公告》。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（四）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于计提2025年度资产减值准备的议案》；
在提交本次董事会审议前，本议案已经公司董事会审计委员会会议审议通过。
为客观、真实、公允地反映公司截至2025年12月31日的财务状况、资产价值和经营成果，根据《企业会计准则》和会计政策的相关规定，公司对2025年年度报告合并会计报表范围内的相关资产进行了审慎评估及减值测试，同意公司2025年度计提信用减值准备5,894.29万元，计提合同资产减值准备399.85万元，计提存货跌价准备34,891.97万元，合计41,186.11万元。
具体内容详见公司公告2026-008《关于计提2025年度资产减值准备的公告》。
（五）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2025年董事会报告》；
本议案尚需提交公司股东会审议。
（六）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2025年年度报告及其摘要》；
在提交本次董事会审议前，本议案已经公司董事会审计委员会会议审议通过。
《黑牡丹（集团）股份有限公司2025年年度报告》及《黑牡丹（集团）股份有限公司2025年年度报告摘要》全文，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（七）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2025年社会责任报告》；
《黑牡丹（集团）股份有限公司2025年社会责任报告》全文，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
（八）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2025年度内部控制评价报告》；
在提交本次董事会审议前，本议案已经公司董事会审计委员会会议审议通过。
《黑牡丹（集团）股份有限公司2025年度内部控制评价报告》全文，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
（九）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2025年〈内部控制审计报告〉》；
《黑牡丹（集团）股份有限公司2025年度内控审计报告》全文，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
（十）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2025年度独立董事述职报告》；
《黑牡丹（集团）股份有限公司2025年度独立董事述职报告》全文，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
独立董事将在公司2025年年度股东会上进行宣读汇报。
（十一）以6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避，审议通过《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》；
《黑牡丹（集团）股份有限公司董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》全文，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
根据相关规定，关联董事顾强先生、吕天文先生、汪佑德先生回避表决，6名非关联董事均同意该项议案。
（十二）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《审计委员会对2025年度会计师事务所履行监督职责情况报告》；
在提交本次董事会审议前，本议案已经公司董事会审计委员会会议审议通过。
《黑牡丹（集团）股份有限公司董事会审计委员会对2025年度会计师事务所履行监督职责情况报告》全文，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
（十三）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2025年董事会审计委员会履职报告》；
《黑牡丹（集团）股份有限公司2025年董事会审计委员会履职报告》全文，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
（十四）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2025年度会计师事务所履职情况评估报告》；
在提交本次董事会审议前，本议案已经公司董事会审计委员会会议审议通过。
《黑牡丹（集团）股份有限公司关于2025年度会计师事务所履职情况评估报告》全文，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
（十五）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2025年度“提质增效重回报”行动方案评估报告》；
《黑牡丹（集团）股份有限公司2025年度“提质增效重回报”行动方案评估报告》全文，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
（十六）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2026年度“提质增效重回报”行动方案》；
《黑牡丹（集团）股份有限公司2026年度“提质增效重回报”行动方案》全文，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
（十七）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2026-2030年发展规划纲要》；
在提交本次董事会审议前，本议案已经公司董事会战略委员会会议审议通过。
《黑牡丹（集团）股份有限公司2026-2030年发展规划纲要》全文，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十八）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《未来三年（2026年-2028年）股东回报规划》；
《黑牡丹（集团）股份有限公司未来三年（2026年-2028年）股东回报规划》全文，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十九）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于续聘2026年度会计师事务所的议案》；
在提交本次董事会审议前，本议案已经公司董事会审计委员会会议审议通过。
同意公司2026年继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司财务审计机构和内控审计机构，聘期为一年；并提请股东会授权公司董事会，由董事会授权公司经营管理层根据公司2026年度的实际业务情况及市场价格水平决定其2026年度审计费用并签署相关协议。
具体内容详见公司公告2026-009《关于续聘2026年度会计师事务所的公告》。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（二十）以5票同意，0票反对，0票弃权，4票回避，审议通过《关于2026年日常关联交易的议案》；
在提交本次董事会审议前，本议案已经董事会独立董事专门会议2026年第一次会议审议通过，公司全体独立董事同意并发表审核意见。
同意公司及下属部分子公司2026年与公司控股股东常高新集团有限公司（以下简称“常高新”）及其下属子公司、马鞍山绿鑫环保科技有限公司、常州丹宏置业有限公司等关联方发生有关工程施工、物业服务、劳务服务、房屋租赁、环境检测、原材料采购、履约担保、评估服务、水电费、服装销售等关联交易，交易总额预计为人民币2,581.28万元。
具体内容详见公司公告2026-010《2026年日常关联交易公告》。
根据相关规定，关联董事冯小玉先生、惠茹女士、虞佳新先生、恽伶俐女士回避表决，5名非关联董事均一致同意该项议案。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（二十一）以6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避，审议通过《关于拟签署委托管理服务合同暨关联交易的议案》；
在提交本次董事会审议前，本议案已经董事会独立董事专门会议2026年第二次会议审议通过，公司全体独立董事同意并发表审核意见。
同意公司全资子公司常州黑牡丹置业有限公司（以下简称“黑牡丹置业”）与公司控股股东常高新全资子公司常州宏景实业投资有限公司及其全资子公司常州辰方建设发展有限公司（以下简称“辰方建设”）签订《新桥高中东【JZX20221204】地块全过程委托管理服务合同》，由黑牡丹置业全权负责辰方建设所持有的目标地块项目的全周期开发管理工作，合同总金额不超过人民币5,000万元。为保证上述事项顺利进行，公司提请董事会授权经营管理层，在董事会审议通过的范围内实施与上述事项有关的一切事宜，包括但不限于签署合同等。
根据相关规定，关联董事冯小玉先生、惠茹女士、虞佳新先生回避表决，6名非关联董事均一致同意该项议案。
具体内容详见公司公告2026-011《关于签署委托管理服务合同暨关联交易的公告》。
（二十二）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2026年拟使用闲置自有资金进行委托理财的议案》；
同意公司（包括公司各级全资、控股子公司）2026年在确保不影响其正常经营及资金安全的前提下，使用总额度不超过人民币60,000万元闲置自有资金进行委托理财，自2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日有效。
具体内容详见公司公告2026-012《关于2026年使用闲置自有资金进行委托理财的公告》。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（二十三）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2026年度开展外汇套期保值业务的议案》；
同意公司和全资子公司黑牡丹纺织有限公司、黑牡丹集团进出口有限公司、Business Profile (Company) Of BP INVESTMENT PTE. LTD.、BP纺织(越南)有限公司及黑牡丹（香港）控股有限公司2026年开展外汇套期保值业务，任一时点的交易余额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过20,000万美元或等值外币。提请公司股东会授权董事会，并由董事会授权公司经营管理层在上述额度范围内具体办理外汇套期保值业务相关事项，授权期限自公司2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日止。
具体内容详见公司公告2026-013《关于2026年度开展外汇套期保值业务的公告》。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（二十四）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于控股子公司对联营企业提供财务资助展期的议案》；
同意公司持股51%的控股子公司常州牡丹君港置业有限公司对前期按照房地产行业运作惯例已向其联营企业上海港兴置业有限公司（以下简称“上海港兴”）提供的剩余本息合计总金额不超过人民币9,979.85万元的借款进行展期，展期时间不超过12个月，展期年利率为0%。同时，上海港兴其余股东前期以同等条件按持股比例向其提供的借款本息本次亦按同等条件同步展期。公司提请股东会授权董事会，并由董事会授权经营管理层实施与上述对外提供借款展期事项有关的一切事宜，包括但不限于：在总金额不超过人民币9,979.85万元、年借款利率0%、展期期限不超过12个月的授权范围内，负责办理并签署上述借款展期事项有关合同、协议文件等有关事宜。
董事会认为：本次借款展期为已提供借款的展期续借，不会影响公司正常业务开展及资金使用，不会新增公司风险敞口；且上海港兴拟将其所持有的对苏州瑞兴房地产有限公司的应收款项继续质押给牡丹君港，为本次展期的借款提供质押担保，公司已采取了必要的风险控制措施。上海港兴所持房地产项目尚未完成全部销售及项目清算，后续仍具备通过出售剩余车位回笼资金等方式进行债务偿还的一定能力，通过本次借款展期可以保障该房地产项目完成全部销售和项目清算工作，从而提升上海港兴的偿债能力。本次借款展期事项符合法律、行政法规的要求，不存在损害公司和中小股东利益的情形，董事会同意上述对外提供财务资助展期事项。
具体内容详见公司公告2026-014《关于控股子公司对联营企业提供财务资助展期的公告》。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（二十五）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于子公司对联营企业提供财务资助展期暨关联交易的议案》；
在提交本次董事会审议前，本议案已经董事会独立董事专门会议2026年第一次会议审议通过，公司全体独立董事同意并发表审核意见。
同意公司全资子公司黑牡丹置业对前期已向其联营企业无锡绿鸿房产开发有限公司（以下简称“无锡绿鸿”）提供的本息合计总金额不超过人民币53,928.00万元的借款进行展期，展期时间不超过12个月，年利率为0%。同时，无锡绿鸿其余股东无锡国盛房产开发有限公司（以下简称“无锡国盛”）前期以同等条件按持股比例向其提供的借款本息本次亦按同等条件同步展期。公司提请股东会授权董事会，并由董事会授权经营管理层实施与上述对外提供借款展期事项有关的一切事宜，包括但不限于：在总金额不超过人民币53,928.00万元、年借款利率0%、展期期限不超过12个月的授权范围内，负责办理并签署上述借款展期事项有关合同、协议文件等有关事宜。
董事会认为：前期按照房地产行业运作惯例提供给无锡绿鸿的股东借款已主要用于支付土地出让金及相关税费；本次借款展期为已提供借款的展期续借，不会影响公司正常业务开展及资金使用，不会新增公司风险敞口,不会影响公司自身的正常生产经营，且无锡国盛以同等条件按所持无锡绿鸿65%股权比例已向其提供的借款本金及利息亦按同等条件同步展期。受无锡绿鸿实控人绿地香港控股有限公司流动性紧张影响，无锡绿鸿所开发的房地产项目目前已停工（项目尚未投入大额工程支出，其主要资产为项目土地），且暂无后续开发计划，综合考虑无锡绿鸿的资产情况、经营情况及履约能力，公司动态研判后认为，无锡绿鸿在短期内足额偿还前期全部借款及利息存在一定困难，基于会计核算的谨慎性原则，对上述借款本金及利息单独进行减值测试后确认预期信用损失，截至2025年12月31日，已累计计提单项减值准备20,080.43万元。公司前期已多次与无锡绿鸿控股股东磋商项目后续方案，如引进具备更强履约能力的新股东、寻求项目的整体转让等；后续公司也将持续密切关注无锡房地产相关政策的动态变化，无锡绿鸿所开发的房地产项目的经营情况，并通过公司委派的董事积极参与项目重大事项的决策，敦促无锡绿鸿管理层尽快研究未来继续开发或转让等盘活方案，及时回笼资金，做好风险动态跟踪评估研判工作，控制公司资金风险及投资损益，进一步督促无锡绿鸿在具备还款条件的情况下及时还款，维护公司及股东的合法权益。综上，本次借款展期在未新增风险敞口的前提下，通过债务期限的适当调整，为项目盘活提供一定时间窗口，可一定程度提升回款概率。本次借款展期事项符合法律、行政法规的要求，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，董事会同意上述对外提供财务资助展期事项。
具体内容详见公司公告2026-015《关于子公司对联营企业提供财务资助展期暨关联交易的公告》。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（二十六）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于控股子公司绿都房地产对外提供财务资助展期的议案》；
同意公司控股子公司常州绿都房地产有限公司（以下简称“绿都房地产”）对前期按照房地产行业运作惯例已向少数股东常州君德实业投资有限公司提供的剩余本息合计总金额不超过人民币47,241.32万元的借款进行展期，展期时间不超过12个月，借款年利率调整为0%；同时，绿都房地产前期以同等条件对公司全资子公司黑牡丹置业按51%持股比例所提供的借款本息本次亦按同等条件同步进行展期。公司提请股东会授权董事会，并由董事会授权经营管理层实施与上述借款展期事项有关的一切事宜，包括但不限于：根据绿都房地产业务发展情况和实际经营需要，在总金额不超过人民币47,241.32万元、年借款利率0%、展期期限不超过12个月的授权范围内，负责办理并签署上述借款展期事项有关合同、协议文件等有关事宜。
公司董事会认为：本次借款展期为已提供借款的展期续借，不会影响公司正常业务开展及资金使用，不会新增公司风险敞口；绿都房地产所开发房地产项目尚未完成全部销售及项目清算，未来若市场行情逐步企稳回暖，其项目收益有望逐步释放，届时绿都房地产未来可实现的利润分配，将能基本覆盖双方股东尚未归还的财务资助余额。本次借款展期有利于保障公司及合作各方的经济利益。本次借款展期事项符合法律、行政法规的要求，不存在损害公司和中小股东利益的情形，董事会同意上述对外提供财务资助展期事项。
具体内容详见公司公告2026-016《关于控股子公司绿都房地产对外提供财务资助展期的公告》。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（二十七）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于控股子公司浙江港达对外提供财务资助展期的议案》；
同意公司控股子公司浙江港达置业有限公司（以下简称“浙江港达”）对前期按照房地产行业运作惯例已向少数股东江苏港龙地产集团有限公司提供的剩余本金不超过人民币3,755.69万元的借款进行展期，展期时间不超过12个月，借款年利率为0%；同时，浙江港达前期以同等条件对公司全资子公司黑牡丹置业按51%持股比例所提供的借款本次亦按同等条件同步进行展期。公司提请股东会授权董事会，并由董事会授权经营管理层实施与上述借款展期事项有关的一切事宜，包括但不限于：根据浙江港达业务发展情况和实际经营需要，在总金额不超过人民币3,755.69万元、年借款利率0%、展期期限不超过12个月的授权范围内，负责办理并签署上述借款展期事项有关合同、协议文件等有关事宜。
董事会认为：考虑到浙江港达所投资开发的房地产项目已进入清算期，仅余部分清算工作尚未完成；目前浙江港达剩余资产价值变现后大于其对股东双方的财务资助总额；本次借款展期为已提供借款的展期续借，不会影响公司正常业务开展及资金使用，不会新增公司风险敞口。本次借款展期有利于保障公司及合作各方的经济利益。本次借款展期事项符合法律、行政法规的要求，不存在损害公司和中小股东利益的情形，董事会同意上述对外提供财务资助展期事项。
具体内容详见公司公告2026-017《关于控股子公司浙江港达对外提供财务资助展期的公告》。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（二十八）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2026年申请融资授信额度的议案》；
同意公司2026年向18家银行申请不超过428,000万元人民币或等值美元融资授信总额度，同时授权公司经营管理层在不超过上述融资授信总额度内，结合公司实际情况，可在该18家银行或其他金融机构间调整融资授信额度并办理借款等相关手续、签署相关法律文件。上述授信额度及授权事项自公司十届十一次董事会会议审议通过之日起一年内有效。
（二十九）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2026年子公司拟申请融资额度及公司拟为其提供担保的议案》；
同意公司2026年为资产负债率70%以下的子公司拟向银行申请不超过人民币161,000.00万元的融资额度；资产负债率70%及以上的子公司拟向银行申请不超过人民币293,040.00万元、人民币20,000.00万元（或其他等值外币）和800.00万美元(或其他等值外币)的融资额度提供连带责任保证担保。同意公司董事会提请股东会授权董事会，并由董事会授权公司经营管理层实施与上述担保事项有关的一切事宜，包括：
1、根据公司全资及控股子公司业务发展情况和实际经营需要，在为本议案资产负债率70%以下担保对象提供担保的担保总额度内，可调剂担保实际发生时资产负债率70%以下的所有全资及控股子公司之间的担保额度；在为本议案资产负债率70%及以上担保对象提供担保的担保总额度内，可调剂担保实际发生时资产负债率70%及以上的所有全资及控股子公司之间的担保额度；
2、负责办理并签署上述担保事项有关合同、协议文件等有关事宜。
以上授权自2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日止。
公司董事会认为：被担保方系公司全资及控股子公司，资信情况良好，且对于公司对控股子公司提供的全额连带保证责任担保，控股子公司八达路桥的少数股东提供了相应的反担保，财务风险处于公司可控制的范围之内，不会损害公司及全体股东的利益。
具体内容详见公司公告2026-018《关于2026年子公司拟申请融资额度及公司拟为其提供担保的公告》。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（三十）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司申请注册发行中期票据的议案》；
同意公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行规模不超过人民币20亿元（含20亿元）的中期票据，发行期限不超过5年（含5年）。
同意公司董事会提请股东会授权董事会，在有关法律法规许可范围内及股东会审议通过的发行方案框架和原则下，从维护公司利益最大化的原则出发，负责本次发行的研究和组织工作，并由董事会根据进展情况授权公司董事长全权办理本次发行的相关事宜，以上授权自2025年年度股东会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
具体内容详见公司公告2026-019《关于公司申请注册发行中期票据的公告》。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（三十一）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司符合面向专业投资者公开发行公司债券条件的议案》；
董事会认为公司符合现行法律、法规和规范性文件规定的面向专业投资者公开发行公司债券的各项条件和要求，具备面向专业投资者公开发行公司债券的资格。
具体内容详见公司公告2026-020《关于面向专业投资者公开发行公司债券预案的公告》。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（三十二）逐项审议通过《关于公司面向专业投资者公开发行公司债券方案的议案》；
同意公司面向专业投资者公开发行公司债券（以下简称“本次发行”），具体表决情况如下：
1、票面金额和发行规模
本次发行的公司债券面值为人民币100元。本次发行的公司债券发行规模不超过人民币6.58亿元（含6.58亿元）（以下简称“本次公司债券”），具体发行规模提请股东会授权董事会并由董事会授权董事长根据公司资金需求情况和发行时市场情况在上述范围内确定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、债券利率
本次公司债券为固定利率债券，采用单利按年计息，不计复利。本次公司债券的票面利率提请股东会授权董事会并由董事会授权董事长与主承销商根据发行时的市场情况确定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3、债券期限及还本付息方式
本次公司债券的期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体期限构成、各期限品种的发行规模及还本付息方式提请股东会授权董事会并由董事会授权董事长根据发行时的市场情况、公司资金需求情况和相关法律法规确定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
4、发行方式
本次发行公司债券在经过上海证券交易所审核同意并经中国证券监督管理委员会注册后，以一期或分期形式在中国境内面向专业投资者发行。具体发行方式提请股东会授权董事会并由董事会授权董事长根据发行时的市场情况、公司资金需求情况和相关法律法规确定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行对象及向公司股东配售安排
本次发行公司债券的发行对象为符合《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等国务院证券监督管理机构、上海证券交易所和中国证券业协会相关规定的专业投资者。
本次公司债券不向公司股东优先配售。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
6、担保安排
本次发行是否采用担保及具体担保方式提请股东会授权董事会并由董事会授权董事长根据相关规定及市场情况确定（包括但不限于是否提供担保、担保方、担保方式及对价等）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
7、赎回条款或回售条款
本次公司债券的赎回条款或回售条款提请股东会授权董事会并由董事会授权董事长根据相关规定及市场情况确定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
8、公司资信情况及偿债保障措施
公司最近三年及一期资信情况良好。在偿债保障措施方面，提请股东会授权董事会并由董事会授权董事长在本次公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情形时，将至少采取如下措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
9、承销方式及上市安排
本次发行由主承销商以余额包销的方式承销。本次发行结束后，公司将申请本次公司债券在上海证券交易所上市交易，提请股东会授权董事会并由董事会授权董事长在本次发行完成后根据上海证券交易所的相关规定办理本次公司债券上市事宜。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
10、募集资金用途
本次发行的募集资金拟用于偿还有息债务、补充流动资金及法律法规允许的其他用途。具体用途提请股东会授权董事会并由董事会授权董事长根据公司财务状况与资金需求情况，在监管部门批准的范围内确定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
11、募集资金专项账户
本次发行的募集资金到位后将存放于公司董事会授权董事长决定的专项账户中。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
12、决议有效期
本次发行相关决议的有效期为自股东会审议通过之日起至本次发行获中国证券监督管理委员会注册后24个月届满之日止。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司公告2026-020《关于面向专业投资者公开发行公司债券预案的公告》。
本议案尚需提交公司股东会逐项审议。
（三十三）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于提请股东会授权董事会并由董事会授权董事长办理本次发行公司债券相关事项的议案》；
同意提请股东会授权董事会，并由董事会授权董事长，在有关法律法规许可范围内及股东会审议通过的发行方案框架和原则下，从维护公司利益最大化的原则出发，根据公司股东会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司具体处理发行、上市、还本付息等与本次发行相关的事务。以上授权自股东会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
具体内容详见公司公告2026-020《关于面向专业投资者公开发行公司债券预案的公告》。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（三十四）以6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避，审议通过《关于2025年公司非独立董事薪酬的议案》；
在提交本次董事会审议前，本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会会议审议通过。
根据相关规定，关联董事史荣飞先生、邓建军先生和恽伶俐女士回避表决，6名非关联董事均同意该项议案。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（三十五）以6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避，审议通过《关于2025年公司独立董事津贴的议案》；
在提交本次董事会审议前，本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会会议审议通过。
根据相关规定，关联董事顾强先生、吕天文先生、汪佑德先生回避表决，6名非关联董事均同意该项议案。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（三十六）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2025年公司不兼任董事的高级管理人员薪酬的议案》；
在提交本次董事会审议前，本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会会议审议通过。
（三十七）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修订〈董事长及高级管理人员薪酬考核管理办法〉的议案》；
在提交本次董事会审议前，本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会会议审议通过。
同意公司对《董事长及高级管理人员薪酬考核管理办法》部分条款进行补充和修订完善，并更名为《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。《黑牡丹（集团）股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》全文，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（三十八）以0票同意，0票反对，0票弃权，9票回避，审议《董事、高级管理人员2026年度薪酬方案》；
在提交本次董事会审议前，本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会会议审议讨论，因全体委员回避表决，直接提交公司董事会审议。
因本议案涉及全体董事利益，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，将直接提交公司股东会审议。
具体内容详见公司公告2026-021《关于董事、高级管理人员2026年度薪酬方案的公告》。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（三十九）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2026年第一季度报告》；
在提交本次董事会审议前，本议案已经公司董事会审计委员会会议审议通过。
《黑牡丹（集团）股份有限公司2026年第一季度报告》全文，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
（四十）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开2025年年度股东会的议案》。
公司定于2026年5月11日（星期一）召开2025年年度股东会。
具体内容详见公司公告2026-022《关于召开2025年年度股东会的通知》。
特此公告。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
2026年4月21日
证券代码：600510 证券简称：黑牡丹 公告编号：2026-021
黑牡丹（集团）股份有限公司
关于董事、高级管理人员2026年度薪酬方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
为进一步规范黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，激励和约束董事、高级管理人员勤勉尽责工作，促进公司效益增长和可持续发展。根据《上市公司治理准则》及《公司章程》等相关规定，结合公司经营发展实际情况，公司董事、高级管理人员2026年度薪酬方案如下：
一、适用对象
公司董事、高级管理人员。
二、适用期限
2026年1月1日至2026年12月31日。本次董事薪酬方案自公司股东会审议通过后实施，高级管理人员薪酬方案自公司董事会审议通过后实施。
三、薪酬（津贴）标准及发放方法
1、董事薪酬（津贴）方案
公司外部董事不领取董事职务薪酬；内部董事按照所担任的最高职务的岗位领取薪酬，不额外领取董事职务薪酬。
独立董事津贴标准为12万元/年（含税）。
2、高级管理人员薪酬方案
公司高级管理人员的薪酬由基本年薪、绩效年薪和任期激励收入等组成，基本年薪结合行业薪酬水平、岗位职责和履职情况确定。绩效年薪是与公司年度目标绩效和个人绩效考核指标完成情况相挂钩，与公司可持续发展相协调。具体见下表：
■
四、其他规定
1、公司董事、高级管理人员薪酬的发放按照《董事、高级管理人员薪酬管理制度》执行，其中公司内部董事、高级管理人员的一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后发放，绩效评价依据经审计的财务数据开展。
2、公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任职时间和履职考核情况予以发放薪酬。如涉及相关补偿情况，公司应当符合公平原则，不得损害公司合法权益。
3、上述薪酬（津贴）为税前金额，其所涉及的个人应缴纳的有关税费统一由公司代扣代缴。
五、公司履行的决策程序
2026年4月7日，公司召开董事会薪酬与考核委员会会议，审议了《董事、高级管理人员2026年度薪酬方案》，鉴于董事会薪酬与考核委员会全体委员均为公司董事，全体委员回避表决，直接提交公司十届十一次董事会会议审议。
2026年4月17日，公司召开十届十一次董事会会议，审议并通过了《董事、高级管理人员2026年度薪酬方案》，全体董事回避表决，直接提交公司2025年年度股东会审议。
特此公告。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
2026年4月21日
证券代码：600510 证券简称：黑牡丹 公告编号：2026-015
黑牡丹（集团）股份有限公司
关于子公司对联营企业提供财务资助展期
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 对外财务资助展期情况：被资助对象为黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司常州黑牡丹置业有限公司（以下简称“黑牡丹置业”）的联营企业无锡绿鸿房产开发有限公司（以下简称“无锡绿鸿”）；展期金额为本息合计总金额不超过人民币53,928.00万元；展期年利率为0%；展期时间不超过12个月。
● 履行的审议程序：本事项已经公司董事会独立董事专门会议2026年第一次会议和十届十一次董事会会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。
● 公司副总裁高国伟先生在12个月内曾兼任无锡绿鸿董事，已于2025年7月辞去董事职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，无锡绿鸿仍为公司关联方，本事项构成关联交易；但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 截至本公告披露日，公司全资子公司黑牡丹置业已向无锡绿鸿提供43,923.59万元借款及前述借款产生的6,678.00万元利息尚未偿还，除上述借款外，公司过去12个月内与无锡绿鸿无其他关联交易，亦无其他对外提供财务资助相关的关联交易。
● 特别风险提示：黑牡丹置业前期向无锡绿鸿提供的股东借款已主要用于支付土地出让金及相关税费。受无锡绿鸿实控人绿地香港控股有限公司（以下简称“绿地香港”）流动性紧张影响，无锡绿鸿所开发的房地产项目目前已停工（项目尚未投入大额工程支出，其主要资产为项目土地），且暂无后续开发计划，综合考虑无锡绿鸿的资产情况、经营情况及履约能力，公司动态研判后认为，无锡绿鸿在短期内足额偿还前期全部借款及利息存在一定困难，基于会计核算的谨慎性原则，对上述借款本金及利息单独进行减值测试后确认预期信用损失，截至2025年12月31日，已累计计提单项减值准备20,080.43万元。
公司前期已多次与无锡绿鸿控股股东磋商项目后续方案，如引进具备更强履约能力的新股东、寻求项目的整体转让等。后续公司也将持续密切关注无锡房地产相关政策的动态变化，无锡绿鸿所开发的房地产项目的经营情况，并通过公司委派的董事积极参与项目重大事项的决策，敦促无锡绿鸿管理层尽快研究未来继续开发或转让等盘活方案，及时回笼资金，做好风险动态跟踪评估研判工作，控制公司资金风险及投资损益，进一步督促无锡绿鸿在具备还款条件的情况下及时还款，维护公司及股东的合法权益。
综上，本次借款展期在未新增风险敞口的前提下，通过债务期限的适当调整，为项目盘活提供一定时间窗口，可一定程度提升回款概率，黑牡丹置业拟对前期的借款本金及利息进行展期续借，同时，无锡绿鸿持股65%的控股股东无锡国盛房产开发有限公司（以下简称“无锡国盛”）以同等条件按持股比例向其提供的借款本息亦按同等条件同步展期。
一、财务资助展期的事项概述
（一）财务资助的基本情况
公司全资子公司黑牡丹置业前期按照房地产行业运作惯例向其联营企业无锡绿鸿提供的本金总金额不超过人民币47,250万元借款，将于2026年6月27日到期（上述借款事项已经公司九届十三次董事会会议及2022年年度股东大会审议通过）。黑牡丹置业前期提供的股东借款已主要用于支付土地出让金及相关税费，截至目前，受无锡绿鸿实控人绿地香港流动性紧张影响，无锡绿鸿开发的房地产项目停工（项目尚未投入大额工程支出，其主要资产为项目土地），预计无锡绿鸿在短期内足额偿还前期全部借款及利息存在一定困难。在未新增风险敞口的前提下，通过债务期限的适当调整，可为项目盘活提供一定时间窗口，可一定程度提升回款概率黑牡丹置业拟对前期已向无锡绿鸿提供的本息合计总金额不超过人民币53,928.00万元的借款进行展期，展期时间不超过12个月，年利率为0%。同时，无锡绿鸿持股65%的控股股东无锡国盛前期以同等条件按持股比例向其提供的借款本息本次亦按同等条件同步展期。具体情况如下：
■
（二）内部决策程序
2026年4月7日，公司召开董事会独立董事专门会议2026年第一次会议，公司全体独立董事一致审议通过《关于子公司对联营企业提供财务资助展期暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司十届十一次董事会会议审议。
2026年4月17日，公司召开了十届十一次董事会会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于子公司对联营企业提供财务资助展期暨关联交易的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，该事项尚需提交公司股东会审议。
（三）提供财务资助展期的原因
黑牡丹置业前期向无锡绿鸿提供的股东借款已主要用于支付土地出让金及相关税费。受无锡绿鸿实控人绿地香港流动性紧张影响，无锡绿鸿所开发的房地产项目目前已停工（项目尚未投入大额工程支出，其主要资产为项目土地），且暂无后续开发计划，综合考虑无锡绿鸿的资产情况、经营情况及履约能力，公司动态研判后认为，无锡绿鸿在短期内足额偿还前期全部借款及利息存在一定困难，基于会计核算的谨慎性原则，对上述借款本金及利息单独进行减值测试后确认预期信用损失，截至2025年12月31日，已累计计提单项减值准备20,080.43万元。
公司前期已多次与无锡绿鸿控股股东磋商项目后续方案，如引进具备更强履约能力的新股东、寻求项目的整体转让等。后续公司也将持续密切关注无锡房地产相关政策的动态变化，无锡绿鸿所开发的房地产项目的经营情况，并通过公司委派的董事积极参与项目重大事项的决策，敦促无锡绿鸿管理层尽快研究未来继续开发或转让等盘活方案，及时回笼资金，做好风险动态跟踪评估研判工作，控制公司资金风险及投资损益，进一步督促无锡绿鸿在具备还款条件的情况下及时还款，维护公司及股东的合法权益。
综上，本次借款展期在未新增风险敞口的前提下，通过债务期限的适当调整，可为项目盘活提供一定时间窗口，可一定程度提升回款概率，黑牡丹置业拟对将于2026年6月27日到期的不超过47,250.00万元的借款本金及前期已计提但尚未偿还的借款利息6,678.00万元进行展期续借，同时无锡绿鸿持股65%的控股股东无锡国盛以同等条件按持股比例向其提供的借款本息亦按同等条件同步展期。
公司副总裁高国伟先生在12个月内曾兼任无锡绿鸿董事，已于2025年7月辞去董事职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，无锡绿鸿仍为公司关联方，本次借款展期事项构成关联交易，但不构成重大资产重组事项。本次借款为对已提供借款的展期，不会影响公司正常业务开展及资金使用，不会新增公司风险敞口，亦不属于《上海证券交易所股票上市规则》等规定的不得提供财务资助的情形。
截至本公告披露日，公司全资子公司黑牡丹置业已向无锡绿鸿提供43,923.59万元借款及前述借款产生的6,678.00万元利息尚未偿还，除上述借款外，公司过去12个月内与无锡绿鸿无其他关联交易，且无其他对外借款相关的关联交易。
二、被资助对象的基本情况
（一）基本情况
■
（二）被资助对象的资信情况
无锡绿鸿为依法注册成立、依法存续且经营正常的企业，不属于失信被执行人。但因其开发的房地产项目停工且销售不及预期，基于谨慎性原则，黑牡丹置业前期已对无锡绿鸿的股东借款及利息计提减值准备。
（三）与被资助对象的关系
无锡绿鸿为公司全资子公司黑牡丹置业持股35%的参股公司。公司副总裁高国伟先生在12个月内曾兼任无锡绿鸿董事，其已于2025年7月辞去董事职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定，无锡绿鸿仍为公司关联方。
无锡国盛持有无锡绿鸿65%股权。无锡国盛为依法注册成立、依法存续且经营正常的企业，但存在被查封、冻结等司法措施情况，属于失信被执行人。无锡国盛与公司不存在关联关系，其已按65%的持股比例向无锡绿鸿实缴出资并按其持股比例及同等条件提供相应财务资助，且股东双方提供的借款已主要用于支付土地出让金及相关税费，相关资金均用于无锡绿鸿，不存在损害上市公司利益的情形。
三、借款协议的主要内容及授权事项
黑牡丹置业目前尚未就本次对外提供借款展期事项签订协议，为充分保护公司及全体股东利益、有效控制风险，公司提请股东会授权董事会，并由董事会授权经营管理层实施与上述对外提供借款展期事项有关的一切事宜，包括但不限于：在总金额不超过人民币53,928.00万元、年借款利率0%、展期期限不超过12个月的授权范围内，负责办理并签署上述借款展期事项有关合同、协议文件等有关事宜。届时公司将根据实际情况及时履行信息披露义务。
四、财务资助风险分析及风控措施
截至本公告披露日，公司全资子公司黑牡丹置业已向无锡绿鸿提供的借款本金43,923.59万元，前期已计提但尚未偿还的利息6,678.00万元，借款到期日为2026年6月27日。前期提供的股东借款已主要用于支付土地出让金及相关税费。受无锡绿鸿实控人绿地香港流动性紧张影响，无锡绿鸿所开发的房地产项目目前已停工（项目尚未投入大额工程支出，其主要资产为项目土地），且暂无后续开发计划，综合考虑无锡绿鸿的资产情况、经营情况及履约能力，公司动态研判后认为，无锡绿鸿在短期内足额偿还前期全部借款及利息存在一定困难，基于会计核算的谨慎性原则，对上述借款本金及利息单独进行减值测试后确认预期信用损失，截至2025年12月31日，已累计计提单项减值准备20,080.43万元。
公司前期已多次与无锡绿鸿控股股东磋商项目后续方案，如引进具备更强履约能力的新股东、寻求项目的整体转让等。后续公司也将持续密切关注无锡房地产相关政策的动态变化，无锡绿鸿所开发的房地产项目的经营情况，并通过公司委派的董事积极参与项目重大事项的决策，敦促无锡绿鸿管理层尽快研究未来继续开发或转让等盘活方案，及时回笼资金，做好风险动态跟踪评估研判工作，控制公司资金风险及投资损益，进一步督促无锡绿鸿在具备还款条件的情况下及时还款，维护公司及股东的合法权益。
五、关联交易对公司的影响
本次借款展期事项不会新增公司风险敞口，不会影响公司自身的正常生产经营。且无锡国盛以同等条件按所持无锡绿鸿65%股权比例向其提供的借款本金及利息亦按同等条件同步展期，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。无锡绿鸿目前已停工（项目尚未投入大额工程支出，其主要资产为项目土地），虽然公司前期已多次与无锡绿鸿控股股东磋商项目后续方案，如引进具备更强履约能力的新股东、寻求项目的整体转让等，但在未来经营过程中可能存在不确定性风险，公司将密切关注无锡绿鸿及其实控人的经营情况和财务状况，结合实际情况，动态评估风险并同步调整风险应对策略，维护公司健康可持续发展。
六、董事会意见
公司董事会认为：前期按照房地产行业运作惯例提供给无锡绿鸿的股东借款已主要用于支付土地出让金及相关税费；本次借款展期为已提供借款的展期续借，不会影响公司正常业务开展及资金使用，不会新增公司风险敞口,不会影响公司自身的正常生产经营，且无锡国盛以同等条件按所持无锡绿鸿65%股权比例已向其提供的借款本金及利息亦按同等条件同步展期。受无锡绿鸿实控人绿地香港控股有限公司流动性紧张影响，无锡绿鸿所开发的房地产项目目前已停工（项目尚未投入大额工程支出，其主要资产为项目土地），且暂无后续开发计划，综合考虑无锡绿鸿的资产情况、经营情况及履约能力，公司动态研判后认为，无锡绿鸿在短期内足额偿还前期全部借款及利息存在一定困难，基于会计核算的谨慎性原则，对上述借款本金及利息单独进行减值测试后确认预期信用损失，截至2025年12月31日，已累计计提单项减值准备20,080.43万元。公司前期已多次与无锡绿鸿控股股东磋商项目后续方案，如引进具备更强履约能力的新股东、寻求项目的整体转让等；后续公司也将持续密切关注无锡房地产相关政策的动态变化，无锡绿鸿所开发的房地产项目的经营情况，并通过公司委派的董事积极参与项目重大事项的决策，敦促无锡绿鸿管理层尽快研究未来继续开发或转让等盘活方案，及时回笼资金，做好风险动态跟踪评估研判工作，控制公司资金风险及投资损益，进一步督促无锡绿鸿在具备还款条件的情况下及时还款，维护公司及股东的合法权益。综上，本次借款展期在未新增风险敞口的前提下，通过债务期限的适当调整，为项目盘活提供一定时间窗口，可一定程度提升回款概率。本次借款展期事项符合法律、行政法规的要求，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，董事会同意上述对外提供财务资助展期事项。
七、累计提供财务资助金额及逾期金额
■
特此公告。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
2026年4月21日
证券代码：600510 证券简称：黑牡丹 公告编号：2026-020
黑牡丹（集团）股份有限公司
关于面向专业投资者公开发行公司债券预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
为了实现黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”)的可持续发展，进一步拓宽融资渠道，偿还到期债务，补充流动资金，合理配置债务结构，公司拟面向专业投资者公开发行公司债券（以下简称“本次发行”）。本次发行的公司债券发行规模不超过人民币6.58亿元（含6.58亿元），以一期或分期形式在中国境内面向专业投资者发行。
本次发行相关的议案已经公司十届十一次董事会会议审议通过，尚需提交公司2025年年度股东会审议，具体内容如下：
一、关于公司符合面向专业投资者公开发行公司债券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，确认公司符合现行法律、法规和规范性文件规定的面向专业投资者公开发行公司债券的规定，具备面向专业投资者公开发行公司债券的资格与条件。
二、本次发行概况
（一）票面金额和发行规模
本次发行的公司债券面值为人民币100元。本次发行的公司债券发行规模不超过人民币6.58亿元（含6.58亿元）（以下简称“本次公司债券”），具体发行规模提请股东会授权董事会并由董事会授权董事长根据公司资金需求情况和发行时市场情况在上述范围内确定。
（二）债券利率
本次公司债券为固定利率债券，采用单利按年计息，不计复利。本次公司债券的票面利率提请股东会授权董事会并由董事会授权董事长与主承销商根据发行时的市场情况确定。
（三）债券期限及还本付息方式
本次公司债券的期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体期限构成、各期限品种的发行规模及还本付息方式提请股东会授权董事会并由董事会授权董事长根据发行时的市场情况、公司资金需求情况和相关法律法规确定。
（四）发行方式
本次发行公司债券在经过上海证券交易所审核同意并经中国证券监督管理委员会注册后，以一期或分期形式在中国境内面向专业投资者发行。具体发行方式提请股东会授权董事会并由董事会授权董事长根据发行时的市场情况、公司资金需求情况和相关法律法规确定。
（五）发行对象及向公司股东配售安排
本次发行公司债券的发行对象为符合《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等国务院证券监督管理机构、上海证券交易所和中国证券业协会相关规定的专业投资者。
本次公司债券不向公司股东优先配售。
（六）担保安排
本次发行是否采用担保及具体担保方式提请股东会授权董事会并由董事会授权董事长根据相关规定及市场情况确定（包括但不限于是否提供担保、担保方、担保方式及对价等）。
（七）赎回条款或回售条款
本次公司债券的赎回条款或回售条款提请股东会授权董事会并由董事会授权董事长根据相关规定及市场情况确定。
（八）公司资信情况及偿债保障措施
公司最近三年及一期资信情况良好。在偿债保障措施方面，提请股东会授权董事会并由董事会授权董事长在本次公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情形时，将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
（九）承销方式及上市安排
本次发行由主承销商以余额包销的方式承销。本次发行结束后，公司将申请本次公司债券在上海证券交易所上市交易，提请股东会授权董事会并由董事会授权董事长在本次发行完成后根据上海证券交易所的相关规定办理本次公司债券上市事宜。
（十）募集资金用途
本次发行的募集资金拟用于偿还有息债务、补充流动资金及法律法规允许的其他用途。具体用途提请股东会授权董事会并由董事会授权董事长根据公司财务状况与资金需求情况，在监管部门批准的范围内确定。
（十一）募集资金专项账户
本次发行的募集资金到位后将存放于公司董事会授权董事长决定的专项账户中。
（十二）决议有效期
本次发行相关决议的有效期为自股东会审议通过之日起至本次发行获中国证券监督管理委员会注册后24个月届满之日止。
三、关于本次发行的授权事项
为有效协调本次发行过程中的具体事宜，董事会提请股东会授权董事会，并由董事会授权董事长，在有关法律法规许可范围内及股东会审议通过的发行方案框架和原则下，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行的相关事项，包括但不限于：
（一）依据国家法律、法规、监管部门的有关规定和公司股东会的决议，根据公司和债券市场的实际情况，制定及调整本次发行的具体发行方案，修订、调整本次发行的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券利率、发行时机、发行方式（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、是否设置回售条款和赎回条款及设置的具体内容、担保安排、债券期限及还本付息方式、募集资金用途及募集资金专用账户开立、评级安排、偿债保障安排（包括但不限于本次发行方案项下的偿债保障措施）、具体申购办法、具体配售安排、债券上市安排等与本次发行方案有关的一切事宜；
（二）决定聘请中介机构，协助公司办理本次发行的申报及上市相关事宜；
（三）为本次发行选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
（四）制定、批准、授权、签署、执行、修改、完成与本次发行有关的所有必要文件、合同、协议以及法律性文件（包括但不限于承销协议、债券受托管理协议、上市协议及其他法律文件等），并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；
（五）在本次发行完成后，办理本次发行公司债券的上市、还本付息等事宜；
（六）除涉及有关法律、法规及公司《公司章程》等规定须由股东会重新表决的事项外，依据监管部门的意见、政策变化、或市场条件变化，对本次发行的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次发行；
（七）办理与本次发行有关的其他事项。
公司董事会提请股东会授权董事会，并由董事会授权董事长为本次发行的获授权人士，根据公司股东会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司具体处理发行、上市、还本付息等与本次发行相关的事务。
以上授权自股东会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
四、公司简要财务会计信息
（一）公司最近三年及一期合并范围变化情况
表1公司最近三年及一期合并范围的变化情况
■
（二）公司最近三年及一期的资产负债表、利润表及现金流量表
公司2023年度财务报告已经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了编号为“苏公W[2024]A510号”的标准无保留意见审计报告；公司2024年度、2025年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了编号为“天健审〔2025〕5728号”“天健审〔2026〕7673号”的标准无保留意见审计报告。非经特别说明，以下信息主要摘自公司2023年至2025年经审计的财务报告以及公司编制的2026年第一季度财务报表（未经审计）。（注：不排除因单位换算导致的四舍五入所形成的数据尾差）
表2公司最近三年及一期合并资产负债表
单位：人民币万元
■
表3公司最近三年及一期合并利润表
单位：人民币万元
■
表4公司最近三年及一期合并现金流量表
单位：人民币万元
■
（下转261版）
