科德数控股份有限公司
9.01 同意公司非独立董事于本宏先生2025年度薪酬
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
董事于本宏先生回避表决。
9.02 同意公司非独立董事陈虎先生2025年度薪酬
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
董事陈虎先生回避表决。
9.03 同意公司非独立董事阮叁芽先生2025年度薪酬
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
董事阮叁芽先生回避表决。
9.04 同意公司非独立董事宋梦璐女士2025年度薪酬
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
董事宋梦璐女士回避表决。
9.05 同意公司非独立董事朱莉华女士2025年度薪酬
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
董事朱莉华女士回避表决。
9.06 同意公司职工代表董事王庆朋先生2025年度薪酬
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
董事王庆朋先生回避表决。
9.07 同意公司独立董事李日昱女士2025年度薪酬
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
董事李日昱女士回避表决。
9.08 同意公司独立董事赵明先生2025年度薪酬
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
董事赵明先生回避表决。
9.09 同意公司非独立董事杨喜荣先生（离任）2025年度薪酬
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
9.10 同意公司独立董事赵万华先生（离任）2025年度薪酬
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
9.11 同意公司独立董事孙继辉女士（离任）2025年度薪酬
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
9.12 同意公司独立董事冯虎田先生（离任）2025年度薪酬
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。
十、审议通过《关于确认公司高级管理人员2025年度薪酬的议案》
根据《公司章程》《薪酬与考核委员会议事规则》《薪酬管理制度》等公司制度的相关规定，结合公司实际经营情况，并参考公司所处行业、地区的薪酬水平，董事会审议同意公司高级管理人员2025年度薪酬情况。
出席会议的董事对本议案进行逐项表决，表决结果如下：
10.01 同意公司总经理陈虎先生2025年度薪酬
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
董事陈虎先生回避表决。
10.02 同意公司副总经理李经明先生2025年度薪酬
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
10.03 同意公司副总经理汤洪涛先生2025年度薪酬
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
10.04 同意公司副总经理李文庆先生2025年度薪酬
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
10.05 同意公司财务总监殷云忠女士2025年度薪酬
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
10.06 同意公司董事会秘书朱莉华女士2025年度薪酬
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
董事朱莉华女士回避表决。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
十一、审议通过《关于独立董事独立性情况评估意见的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等要求，公司董事会对公司在任独立董事的独立性情况进行评估并出具了专项意见，董事会认为，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规中关于独立董事任职资格及独立性的相关要求。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科德数控股份有限公司董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。独立董事李日昱女士、张令荣先生、赵明先生均回避表决。
十二、审议通过《关于对会计师事务所履职情况评估的议案》
公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2025年度财务审计机构、内部控制审计机构。根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》以及《科德数控股份有限公司会计师事务所选聘制度》的相关规定，公司董事会对立信会计师事务所（特殊普通合伙）2025年度审计过程中的履职情况进行评估并编制了《科德数控股份有限公司2025年度会计师事务所履职情况评估报告》。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科德数控股份有限公司2025年度会计师事务所履职情况评估报告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
十三、审议通过《关于〈董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告〉的议案》
董事会审议同意《科德数控股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履行监督职责情况报告》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科德数控股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履行监督职责情况报告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
十四、审议通过《关于〈董事会审计委员会2025年度履职报告〉的议案》
董事会审议同意《科德数控股份有限公司董事会审计委员会2025年度履职报告》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科德数控股份有限公司董事会审计委员会2025年度履职报告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
十五、审议通过《关于公司2026年度日常关联交易预计的议案》
董事会经审议认为，公司2026年度预计发生的日常关联交易是基于公司正常的生产经营及业务发展需要，交易价格由双方参照市场价格协商确定，遵循平等自愿、公平公正的原则，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，公司不会因该等日常关联交易而对关联方形成重大依赖，该等日常关联交易不会对公司的独立性构成不利影响，且不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2026年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2026-011）。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。关联董事于本宏先生、阮叁芽先生、朱莉华女士均回避表决。
本议案已分别经独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。
十六、审议通过《关于续聘公司2026年度审计机构的议案》
董事会审议同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。董事会提请股东会授权公司经营管理层，根据公司2026年度具体审计要求、公司所处行业、业务规模并考虑立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计工作的项目组成员级别、投入时间和工作质量等因素，与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关审计费用，并签署相关服务协议等事项。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2026-012）。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。
十七、审议通过《关于2026年度公司及控股子公司申请综合授信额度的议案》
为了满足公司及控股子公司业务发展规划和经营需要，董事会审议同意2026年度公司及控股子公司向金融机构申请不超过人民币6.30亿元的综合授信额度，授信额度有效期自董事会审议通过本议案之日起至下一年度审议申请综合授信额度事项的董事会召开之日止，如相关授信的存续期超过了上述有效期，则有效期自动顺延至该等授信终止之日止。授信额度有效期内，授信额度在总额度范围内可循环使用，且可以在不同金融机构间进行调整。公司及控股子公司皆可以使用上述综合授信额度，且在公司及控股子公司之间循环滚动使用。授信业务范围包括但不限于办理流动资金贷款、中长期贷款、项目贷款、贸易融资、银行承兑汇票、商业承兑汇票、信用证、押汇、保函等业务。
董事会授权财务部门根据公司及控股子公司业务开展的需要，在上述额度和期限范围内办理综合授信事宜的相关手续并签署相关文件，包括但不限于授信、借款、融资等有关的合同、协议或凭证等。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
十八、审议通过《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》
在保证不影响募集资金投资项目建设实施、募集资金使用计划和保证募集资金安全的情况下，公司及全资子公司沈阳科德数控科技有限公司、宁夏科德数控科技有限公司使用暂时闲置的部分募集资金不超过人民币3,300万元进行现金管理（其中：使用暂时闲置的公司首次公开发行股票募集资金不超过人民币100万元，使用暂时闲置的公司2023年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票募集资金不超过人民币3,200万元），购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的保本型投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单、通知存款等），产品期限不超过12个月。额度使用期限为自上次授权期限到期日（2026年4月26日）起12个月内有效。在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。
董事会授权财务部门在上述额度和期限范围内行使具体投资决策权并签署相关文件，包括但不限于选择具有合法经营资格的金融机构、明确现金管理金额、期间、选择具体的投资产品、签署合同及协议等，具体事项由公司财务部负责组织实施。
以上符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《科德数控股份有限公司募集资金管理制度》等有关规定。董事会同意公司及全资子公司沈阳科德数控科技有限公司、宁夏科德数控科技有限公司使用暂时闲置的募集资金不超过人民币3,300万元进行现金管理。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2026-013）。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
十九、审议通过《关于制定公司2026年度“提质增效重回报”行动方案的议案》
为巩固公司“提质增效重回报”行动方案之成果，基于对未来发展前景的信心及肩负的社会责任与使命，公司制定了《科德数控股份有限公司2026年度“提质增效重回报”行动方案》。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科德数控股份有限公司2026年度“提质增效重回报”行动方案》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
二十、审议通过《关于〈科德数控股份有限公司未来三年（2023年一2025年）股东分红回报规划（2026年4月修订）〉的议案》
为进一步完善和健全公司分红决策和监督机制、强化回报股东意识，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，充分维护股东依法享有的收益权，公司根据《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》以及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，对《科德数控股份有限公司未来三年（2023年一2025年）股东分红回报规划（修订稿）》进行修订。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科德数控股份有限公司未来三年（2023年一2025年）股东分红回报规划（2026年4月修订）》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案已分别经独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。
二十一、审议通过《关于修订〈科德数控股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》
为进一步完善公司治理结构，加强和规范公司董事、高级管理人员的薪酬管理，根据《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司对《科德数控股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》进行了修订。
修订后的制度全文详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科德数控股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。
二十二、审议通过《关于会计政策变更的议案》
董事会审议同意公司根据中华人民共和国财政部于2025年7月8日发布的标准仓单交易相关会计处理实施问答，以及2025年12月19日发布的《企业会计准则解释第19号》（财会〔2025〕32号）等相关规定和要求进行相应会计政策变更，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。本次会计政策变更不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2026-014）。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
二十三、审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》
鉴于公司2024年年度权益分派已实施完毕，若2025年度利润分配方案经股东会审议通过并实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《科德数控股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》(以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”)的相关规定以及公司2024年第二次临时股东大会的授权，董事会同意对本激励计划首次授予的第一类限制性股票的回购价格及数量进行调整、对第二类限制性股票的归属价格及数量进行调整。
除上述调整外，本激励计划其他内容与公司2024年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划》内容一致。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科德数控股份有限公司关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2026-015）。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。关联董事于本宏先生、陈虎先生、朱莉华女士均回避表决。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
二十四、审议通过《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》
根据《管理办法》《激励计划》《科德数控股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的相关规定，鉴于1名激励对象因离职而不再具备《激励计划》规定的激励对象资格，以及本激励计划第一个解除限售期公司层面业绩未达到《激励计划》规定的业绩考核条件，公司董事会拟回购注销2024年限制性股票激励计划相应部分限制性股票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科德数控股份有限公司关于回购注销及作废2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2026-016）。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。关联董事于本宏先生、陈虎先生、朱莉华女士均回避表决。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。
二十五、审议通过《关于作废2024年限制性股票激励计划部分第二类限制性股票的议案》
根据《管理办法》《激励计划》《考核管理办法》的相关规定，鉴于1名激励对象因离职而不再具备《激励计划》规定的激励对象资格，以及本激励计划第一个归属期公司层面业绩未达到《激励计划》规定的业绩考核条件，公司董事会拟作废2024年限制性股票激励计划相应部分第二类限制性股票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科德数控股份有限公司关于回购注销及作废2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2026-016）。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。关联董事于本宏先生、陈虎先生、朱莉华女士均回避表决。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
二十六、审议通过《关于变更注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》
本次2024年限制性股票激励计划第一类限制性股票回购注销完成后，公司股份总数预计将由132,906,678股减少至132,558,603股，注册资本相应将由132,906,678元减少至132,558,603元。
基于上述公司注册资本减少事项，以及进一步完善和健全公司现金分红决策和监督机制，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，维护投资者合法权益，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，并提请股东会授权公司董事会办理相关工商变更登记、备案等事宜。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科德数控股份有限公司关于变更注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2026-017）。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
二十七、审议通过《关于召开2025年年度股东会的议案》
公司定于2026年5月14日召开2025年年度股东会。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-018）。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
科德数控股份有限公司董事会
2026年4月21日
证券代码：688305 证券简称：科德数控 公告编号：2026-010
科德数控股份有限公司
关于公司2025年度募集资金存放、
管理与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司募集资金监管规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（以下简称“《规范运作》”）的相关规定，科德数控股份有限公司（以下简称“公司”）就2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况作如下专项报告：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额、资金到位情况
1、根据中国证监会出具的《关于同意科德数控股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1590号），公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（以下简称“首次公开发行股票”）22,680,000股，每股发行价格为人民币11.03元，共募集资金人民币250,160,400.00元，扣除不含税发行费用人民币58,635,940.84元，实际募集资金净额为人民币191,524,459.16元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了信会师报字[2021]第ZG11706号验资报告。
2、根据中国证监会出具的《关于同意科德数控股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1329号），公司2022年以简易程序向特定对象发行人民币普通股股票（以下简称“2022年度向特定对象发行股票”）2,457,757股，每股发行价格为人民币65.10元，共募集资金人民币159,999,980.70元，扣除不含税发行费用人民币1,556,603.77元，实际募集资金净额为人民币158,443,376.93元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了信会师报字[2022]第ZG12248号验资报告。
3、根据中国证监会出具的《关于同意科德数控股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕268号），公司2023年度向特定对象发行人民币普通股股票（以下简称“2023年度向特定对象发行股票”）8,525,149股，每股发行价格为人民币70.38元，共募集资金人民币599,999,986.62元，扣除不含税发行费用人民币11,996,589.45元，实际募集资金净额为人民币588,003,397.17元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了信会师报字[2024]第ZG10627号验资报告。
（二）2025年度募集资金使用情况及结余情况
1、截至2025年12月31日，前次募集资金累计使用及结余情况如下：
（1）首次公开发行股票
单位：人民币元
■
（2）2022年度向特定对象发行股票
单位：人民币元
■
注：鉴于公司2022年度向特定对象发行股票对应的募投项目均已结项且不存在节余募集资金，公司已办理完成上述相关募集资金专户的注销手续，并将专户余额（利息收入）合计1.25元转入公司基本账户补充流动资金。具体情况详见公司于2026年1月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科德数控股份有限公司关于注销部分募集资金专项账户的公告》（公告编号：2026-001）。
（3）2023年度向特定对象发行股票
单位：人民币元
■
2、截至2025年12月31日，公司募集资金专项账户余额：
（1）首次公开发行股票
单位：人民币元
■
注：募集资金专户（银行账号：8110401013200549706）余额872,218.85元较实际结余募集资金872,218.84元多0.01元，主要系为防止募集资金专户成为久悬账户而转入0.01元。截至本报告出具日，公司已将上述0.01元退还至原转出账户。
鉴于公司首次公开发行股票募集资金专户（银行账号分别为：3400210929003323627和910900426210123）对应的募投项目均已结项且不存在节余募集资金，公司已办理完成上述相关募集资金专户的注销手续。具体情况详见公司于2026年1月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科德数控股份有限公司关于注销部分募集资金专项账户的公告》（公告编号：2026-001）。
（2）2022年度向特定对象发行股票
单位：人民币元
■
鉴于公司2022年度向特定对象发行股票募集资金专户（银行账号分别为：8110401013100605280和8110401012800605283）对应的募投项目均已结项且不存在节余募集资金，公司已办理完成上述相关募集资金专户的注销手续，具体情况详见公司于2026年1月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科德数控股份有限公司关于注销部分募集资金专项账户的公告》（公告编号：2026-001）。
（3）2023年度向特定对象发行股票
单位：人民币元
■
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司按照届时有效的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司募集资金监管规则》以及《规范运作》等法律法规、规范性文件的相关规定和要求，结合公司的实际情况，制定了《科德数控股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），对公司募集资金的存放、使用、管理、监督等方面做出了具体明确的规定。公司一直严格按照相关法律法规以及《募集资金管理制度》的有关规定存放、使用、管理募集资金。
（二）募集资金专户存储情况
根据相关法律法规以及《募集资金管理制度》的有关规定，公司、实施募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的全资子公司陕西科德数控科技有限公司（以下简称“陕西科德”）、沈阳科德数控科技有限公司（以下简称“沈阳科德”）和宁夏科德数控科技有限公司（以下简称“宁夏科德”）、保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）及专户存储募集资金的商业银行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》，对各方的相关责任和义务进行了详细约定，该协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户三方监管协议（范本）》不存在重大差异。具体情况如下：
2021年7月5日，公司与保荐机构和中信银行股份有限公司大连分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，银行账号为8110401013200549706；同日，公司与保荐机构和中国工商银行股份有限公司大连自由贸易试验区支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，银行账号为3400210929003323627。
2021年11月26日，公司、陕西科德与保荐机构和招商银行股份有限公司咸阳分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，银行账号为910900426210123。
2022年6月8日，公司与保荐机构和中信银行股份有限公司大连分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，银行账号为8110401013100605280和8110401012800605283。
2024年3月18日，公司与保荐机构和中信银行股份有限公司大连分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，银行账号为8110401013400697055和8110401012900697159；同日，公司与保荐机构和中国工商银行股份有限公司大连金普新区分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，银行账号为3400201429300264390。
2024年4月11日，公司、沈阳科德与保荐机构和中信银行股份有限公司大连分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，银行账号为8110401012300699383；同日，公司、宁夏科德与保荐机构和中信银行股份有限公司大连分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，银行账号为8110401011900699379。
本报告期内，公司存放在中国工商银行股份有限公司大连自由贸易试验区支行的募集资金专户（银行账号：3400210929003323627）中的募集资金、陕西科德存放在招商银行股份有限公司咸阳分行的募集资金专户（银行账号：910900426210123）中的募集资金，以及公司存放在中信银行股份有限公司大连经济技术开发区支行的募集资金专户（银行账号分别为：8110401013100605280和8110401012800605283）中的募集资金，均已按照相关规定及要求投入并使用完毕，对应募投项目均已结项且不存在节余募集资金，上述募集资金专户将不再使用。为方便公司资金账户管理，公司及陕西科德已对上述募集资金专户办理完成相关注销手续。公司与陕西科德、保荐机构、存放募集资金的商业银行签订的相关募集资金专户存储三方/四方监管协议随之相应终止。具体情况详见公司于2026年1月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科德数控股份有限公司关于注销部分募集资金专项账户的公告》（公告编号：2026-001）。
三、2025年度募集资金的实际使用情况
2025年度，公司募集资金实际使用情况如下：
（一）募投项目的资金使用情况
公司2025年度募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表（首次公开发行股票）》、附表2《募集资金使用情况对照表（2022年度向特定对象发行股票）》、附表3《募集资金使用情况对照表（2023年度向特定对象发行股票）》。
（二）募投项目先期投入及置换情况
公司于2024年4月11日分别召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司及全资子公司以自有资金预先支付2023年度向特定对象发行股票募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》，同意公司及全资子公司沈阳科德、宁夏科德在2023年度向特定对象发行股票募投项目实施期间，作为相关募投项目的实施主体，根据实际生产经营需要，需以自有资金预先支付募投项目所需部分款项，包括（1）由于在实施募投项目的过程中需要领用的部分原材料采取了批量统一采购的政策，不按募投项目加以区分，以降低采购成本，因此，公司及全资子公司通过以自有资金账户预先统一支付货款，再以募集资金进行定期等额置换；（2）公司熟悉并掌握募投项目建设需要的生产、检测、仓储及配套办公相关设备的功能需求，因此募投项目建设所需的部分设备可由公司自行生产。生产成本以自有资金统一预先支出，在相关设备投入募投项目使用时，再以募集资金按照设备生产成本支出进行等额置换；（3）通过公司及全资子公司统一的人员费用支付账户支付募投项目涉及的人员费用，并以募集资金进行定期等额置换。以上置换均从相关募集资金专户划转至募投项目实施主体的自有资金账户，该部分等额置换资金视同相关募投项目已使用资金。具体情况详见公司于2024年4月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科德数控股份有限公司关于公司及全资子公司以自有资金预先支付2023年度向特定对象发行股票募投项目部分款项并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2024-018）。保荐机构对上述事项出具了无异议的核查意见。
本报告期内，公司及全资子公司沈阳科德、宁夏科德使用募集资金等额置换以自有资金预先支付2023年度向特定对象发行股票募投项目部分款项总额为7,481,139.67元。
（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司于2024年4月11日分别召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及全资子公司沈阳科德、宁夏科德在不影响募投项目建设实施、募集资金使用计划和保证募集资金安全的情况下，使用暂时闲置的部分募集资金不超过人民币2.5亿元（含本数）进行现金管理（其中：使用暂时闲置的公司2022年度向特定对象发行股票募集资金不超过人民币0.3亿元，使用暂时闲置的公司2023年度向特定对象发行股票募集资金不超过人民币2.2亿元），购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的保本型投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单、保本型理财产品等），使用期限为自董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。
公司于2025年4月27日分别召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及全资子公司沈阳科德、宁夏科德在不影响募投项目建设实施、募集资金使用计划和保证募集资金安全的情况下，使用暂时闲置的部分募集资金不超过人民币13,000万元（含本数）进行现金管理（其中：使用暂时闲置的公司首次公开发行股票募集资金不超过人民币400万元，使用暂时闲置的公司2022年度向特定对象发行股票募集资金不超过人民币2,000万元，使用暂时闲置的公司2023年度向特定对象发行股票募集资金不超过人民币10,600万元），购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的保本型投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单、通知存款等），使用期限为自董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。
本报告期内，公司未使用暂时闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品。截至2025年12月31日，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理余额为0元。
（五）使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
本报告期内，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
本报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
本报告期内，公司不存在节余募集资金使用情况。
（八）募集资金使用的其他情况
本报告期内，公司首次公开发行股票募投项目“面向航空航天高档五轴数控机床产业化能力提升工程”实施主体之一陕西科德对在招商银行股份有限公司咸阳分行设立的募集资金专户（银行账号：910900426210123）已办理完成注销手续，公司已将该募集资金专户中的余额（含利息收入）57.28元转入公司在中信银行股份有限公司大连经济技术开发区支行的募集资金专户（银行账号：8110401013200549706）中，用于支付该募投项目已签订合同待支付的相关款项。
本报告期内，公司对2022年度向特定对象发行股票募投项目在中信银行股份有限公司大连经济技术开发区支行设立的募集资金专户（银行账号分别为：8110401013100605280和8110401012800605283）已办理完成注销手续，公司已将上述募集资金专户中的利息收入合计1.25元转入公司基本账户补充流动资金。
上述内容的具体情况详见公司于2026年1月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科德数控股份有限公司关于注销部分募集资金专项账户的公告》（公告编号：2026-001）。
除上述情况外，本报告期内公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
本报告期内，公司不存在变更募投项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司募集资金监管规则》和《规范运作》等法律法规、规范性文件以及《募集资金管理制度》的相关规定和要求存放、管理与使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放、管理与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：“科德数控2025年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10号）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式》的相关规定编制，如实反映了科德数控2025年度募集资金存放、管理与使用情况。”
七、保荐机构对公司年度募集资金存放、管理与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
经核查，保荐机构认为：“公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与披露情况一致，不存在违反募集资金使用相关法律法规的情形。”
特此公告。
科德数控股份有限公司董事会
2026年4月21日
附表1：
募集资金使用情况对照表（首次公开发行股票）
编制单位：科德数控股份有限公司 2025年度
单位：人民币万元
■
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
注4：“截至期末投资进度”：进度大于100%是由于投入金额中含利息收入及投资收益。
注5：募投项目“面向航空航天高档五轴数控机床产业化能力提升工程”在本年度实现的效益，系公司使用首次公开发行股票和2022年度向特定对象发行股票的部分募集资金对该项目进行投资后在本年度实现的收入情况。
注6：总数与各分项数值之和尾数不符的情形，均为四舍五入原因所致。
附表2：
募集资金使用情况对照表（2022年度向特定对象发行股票）
编制单位：科德数控股份有限公司 2025年度
单位：人民币万元
■
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“截至期末投资进度”：进度大于100%是由于投入金额中含利息收入及投资收益。
注4：募投项目“面向航空航天高档五轴数控机床产业化能力提升工程”在本年度实现的效益，系公司使用首次公开发行股票和2022年度向特定对象发行股票的部分募集资金对该项目进行投资后在本年度实现的收入情况。
注5：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
注6：总数与各分项数值之和尾数不符的情形，均为四舍五入原因所致。
附表3：
募集资金使用情况对照表（2023年度向特定对象发行股票）
编制单位：科德数控股份有限公司 2025年度
单位：人民币万元
■
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
注4：总数与各分项数值之和尾数不符的情形，均为四舍五入原因所致。
证券代码：688305 证券简称：科德数控 公告编号：2026-012
科德数控股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 拟聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
截至2025年末，立信拥有合伙人300名、注册会计师2,523名、从业人员总数9,933名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师802名。
立信2025年业务收入（未经审计）50.00亿元，其中审计业务收入36.72亿元，证券业务收入15.05亿元。
2025年度立信为770家上市公司提供年报审计服务，主要行业为制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、科学研究和技术服务业、采矿业、批发和零售业、建筑业、房地产业及电力、热力、燃气及水生产和供应业，审计收费总额9.16亿元。科德数控股份有限公司（以下简称“公司”）同行业上市公司审计客户40家。
2、投资者保护能力
截至2025年末，立信已提取职业风险基金1.71亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为10.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
■
3、诚信记录
立信近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚7次、监督管理措施42次、自律监管措施6次和纪律处分3次，涉及从业人员151名。
（二）项目信息
1、基本信息
项目合伙人及签字会计师：谢东良，2009年起从事上市公司审计业务，2012年取得中国注册会计师资格，2022年至今在立信执业；2023年起为公司提供审计服务；近三年签署上市公司9家，担任7家上市公司的质量控制复核人，具备相应的专业胜任能力。
签字注册会计师：王幈，2018年起从事上市公司审计业务，2018年取得中国注册会计师资格，2018年至今在立信执业；2021年开始为公司提供审计服务；近三年签署上市公司5家，具备相应的专业胜任能力。
项目质量控制复核人：郭顺玺，2007年开始从事上市公司审计业务，2008年取得中国注册会计师资格，2012年至今在立信执业；近三年复核签署上市公司14家，具备相应的专业胜任能力。
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到中国证券监督管理委员会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3、独立性
立信及项目合伙人、拟签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响《中国注册会计师职业道德守则》中要求的独立性的情形。
4、审计收费
2025年度审计收费100万元，其中财务报表审计费用为90万元、内部控制审计费用为10万元，较2024年度审计费用无变化。2026年度的审计费用将根据公司2026年度具体审计要求、公司所处行业、业务规模并考虑立信审计工作的项目组成员级别、投入时间和工作质量等因素，由股东会授权公司经营管理层与立信协商确定，并签署相关服务协议等事项。
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）审计委员会审议意见
公司于2026年4月17日召开第四届董事会审计委员会2026年第三次会议，审议通过了《关于续聘公司2026年度审计机构的议案》，公司董事会审计委员会对立信的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为立信具备从事证券相关业务的资格，具有多年为上市公司提供审计服务经验，符合为公司提供专业审计工作的要求。因此一致同意公司续聘立信为公司2026年度财务审计机构、内部控制审计机构，并同意将该议案提交董事会审议。
（二）董事会的审议和表决情况
公司于2026年4月17日召开的第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于续聘公司2026年度审计机构的议案》，全体董事一致同意公司续聘立信为公司2026年度财务审计机构和内部控制审计机构，并同意将该议案提交至公司股东会审议。
（三）生效日期
本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东会审议，并自公司股东会审议通过之日起生效。
特此公告。
科德数控股份有限公司董事会
2026年4月21日
(上接150版)
