南京磁谷科技股份有限公司

（上接161版）

3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4、股东情况

4.1普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

■

■

存托凭证持有人情况

□适用 √不适用

截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

□适用 √不适用

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5、公司债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

1、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

公司实现营业收入36,820.72万元，同比下降23.05%；实现归属于母公司所有者的净利润995.24万元，同比下降80.68%；实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润624.13万元，同比下降85.66%。

报告期内的公司主要经营情况详见本报告“第三节 管理层讨论与分析”之“二、经营情况讨论与分析”的相关内容。

2、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

证券代码：688448 证券简称：磁谷科技 公告编号：2026-013

南京磁谷科技股份有限公司

第三届董事会第四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

南京磁谷科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议通知于2026年4月7日通过邮件形式送达公司全体董事，本次会议于2026年4月17日在公司会议室以现场方式召开。本次会议由董事长吴立华先生召集并主持召开，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司高级管理人员列席会议。

本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《南京磁谷科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，会议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

本次会议以记名投票表决方式审议通过如下议案：

（一）审议通过《关于公司〈2025年年度报告〉及其摘要的议案》

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一一年度报告的内容与格式》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关要求，公司编制了《2025年年度报告》及其摘要。经审议，董事会认为：公司2025年年度报告编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，客观地反映了公司2025年年度财务及经营状况。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《南京磁谷科技股份有限公司2025年年度报告》及《南京磁谷科技股份有限公司2025年年度报告摘要》。

本议案已经第三届董事会审计委员会第三次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（二）审议通过《关于公司〈2025年度董事会工作报告〉的议案》

经审议，董事会认为：报告期内，董事会严格按照《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》《董事会议事规则》的规定和要求，切实履行股东会赋予的各项职责，规范有效地开展董事会各项工作，积极推进董事会决议的实施，贯彻执行股东会的各项决议。公司全体董事忠实、诚信、勤勉地履行职责，坚持规范运作、科学决策，切实维护了公司和全体股东的合法权益。

同时，董事会听取了独立董事赵雷先生、黄惠春女士、夏维剑先生提交的《南京磁谷科技股份有限公司2025年度独立董事述职报告》，独立董事将在公司2025年年度股东会进行述职。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《南京磁谷科技股份有限公司2025年度独立董事述职报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（三）审议通过《关于公司〈2025年度董事会审计委员会履职情况报告〉的议案》

经审议，董事会认为：报告期内，董事会审计委员会严格按照《公司法》等相关法律、法规，以及《公司章程》《董事会审计委员会议事规则》等规定，在2025年度工作中，各审计委员会委员忠实、勤勉、尽责地履行了相应的职责和义务，充分发挥了指导、协调、监督作用，有效促进了公司内控建设和财务规范。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《南京磁谷科技股份有限公司2025年度董事会审计委员会履职情况报告》。

本议案已经第三届董事会审计委员会第三次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

本议案经董事会审议通过后，无需提交公司股东会审议。

（四）审议通过《关于公司〈2025年度总经理工作报告〉的议案》

经审议，董事会认为：2025年度，公司管理层在董事会带领下，严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，忠实与勤勉地履行自身职责，贯彻执行股东会、董事会的各项决议。报告期内，公司深耕主营主业，加大新产品的市场拓展力度，推进事业部制转型，提升经营质量，保障公司稳定健康发展。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

本议案经董事会审议通过后，无需提交公司股东会审议。

（五）审议通过《关于公司〈2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况专项报告〉的议案》

根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》等相关法律、法规，以及《公司章程》《募集资金管理制度》等规定，公司董事会编制了《2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况专项报告》。经审议，董事会认为：2025年度，公司募集资金存放、管理与实际使用情况符合法律法规和公司募集资金管理相关制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在募集资金管理违规的情况。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况专项报告》（公告编号：2026-014）。

本议案已经第三届董事会审计委员会第三次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

本议案经董事会审议通过后，无需提交公司股东会审议。

（六）审议通过《关于公司〈2025年度内部控制评价报告〉的议案》

经审议，董事会认为：公司《2025年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了报告期内公司内部控制的实际情况，公司内部控制体系和内部控制制度以及执行不存在重要缺陷或重大缺陷，公司内部控制是有效的。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《南京磁谷科技股份有限公司2025年度内部控制评价报告》。

本议案已经第三届董事会审计委员会第三次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

本议案经董事会审议通过后，无需提交公司股东会审议。

（七）审议通过《关于公司2026年度董事薪酬方案的议案》

根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》《董事、高级管理人员薪酬管理制度》等公司相关制度，结合公司经营发展等实际情况，参照行业、地区薪酬水平，公司董事会薪酬与考核委员会制定了2026年度董事薪酬方案。经审议，董事会同意2026年度董事薪酬方案。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2026-015）。

本议案已经第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过，关联委员已回避表决，并同意提交董事会审议。

本议案需对下列子议案进行逐项表决，表决结果如下：

7.01 《关于董事长吴立华先生2026年度薪酬方案的议案》，吴立华、吴宁晨系该事项关联董事，回避该议案的表决；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

7.02 《关于董事董继勇先生2026年度薪酬方案的议案》，董继勇系该事项关联董事，回避本议案的表决；

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

7.03 《关于副董事长吴宁晨先生2026年度薪酬方案的议案》，吴立华、吴宁晨系该事项关联董事，回避该议案的表决；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

7.04《关于董事徐龙祥先生2026年度薪酬方案的议案》，徐龙祥系该事项关联董事，回避该议案的表决；

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

7.05《关于董事肖兰花女士2026年度薪酬方案的议案》，肖兰花系该事项关联董事，回避该议案的表决；

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

7.06《关于独立董事赵雷先生2026年度薪酬方案的议案》，赵雷系该事项关联董事，回避该议案的表决；

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

7.07《关于独立董事黄惠春女士2026年度薪酬方案的议案》，黄惠春系该事项关联董事，回避该议案的表决；

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

7.08《关于独立董事夏维剑先生2026年度薪酬方案的议案》，夏维剑系该事项关联董事，回避该议案的表决；

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

7.09《关于职工代表董事王莉女士2026年度薪酬方案的议案》，王莉系该事项关联董事，回避该议案的表决；

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（八）审议通过《关于公司2026年度高级管理人员薪酬方案的议案》

根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》《董事、高级管理人员薪酬管理制度》等公司相关制度，结合公司经营发展等实际情况，参照行业、地区薪酬水平，公司董事会薪酬与考核委员会制定了2026年度高级管理人员薪酬方案。经审议，董事会同意2026年度高级管理人员薪酬方案。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2026-015）。

本议案已经第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过，关联委员已回避表决，并同意提交董事会审议。

本议案需对下列子议案进行逐项表决，表决结果如下：

8.01 《关于总经理董继勇先生2026年度薪酬方案的议案》，董继勇系该事项关联董事，回避该议案的表决；

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

8.02 《关于董事会秘书、财务总监肖兰花女士2026年度薪酬方案的议案》，肖兰花系该事项关联董事，回避本议案的表决；

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

8.03《关于副总经理吴宁晨先生2026年度薪酬方案的议案》，吴立华、吴宁晨系该事项关联董事，回避该议案的表决；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

8.04《关于副总经理杜志军先生2026年度薪酬方案的议案》；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

8.05《关于副总经理林英哲先生2026年度薪酬方案的议案》；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

8.06《关于副总经理傅安强先生2026年度薪酬方案的议案》；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

8.07《关于副总经理芮彬先生2026年度薪酬方案的议案》；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

本议案经董事会审议通过后，无需提交公司股东会审议，董事会将向股东会予以说明。

（九）审议通过《关于公司2025年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》

根据相关法律法规和《公司章程》的规定，公司2025年度利润分配及资本公积转增股本方案为：公司2025年度拟不派发现金红利，不送红股，公司拟向全体股东每10股以资本公积转增3.5股。截至2025年12月31日，公司总股本为71,652,300股，以扣除公司回购专用证券账户中股份数153,312股后的股本71,498,988股为基数，以此计算合计转增25,024,645股，本次转增后，公司的总股本为96,676,945股（最终转增股数及总股本数以中国证券登记结算有限公司上海分公司登记结果为准，如有尾差，系取整所致）。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本扣除公司回购专用证券账户中的股份数发生变动的，公司拟维持每股转增比例不变，相应调整转增总额。

经审议，董事会认为：本次利润分配及资本公积转增股本方案符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司已披露的分红规划，符合公司和全体股东的利益。董事会同意2025年度利润分配及资本公积转增股本方案。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于公司2025年度利润分配及资本公积转增股本方案的公告》（公告编号：2026-018）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（十）审议通过《关于公司〈2026年第一季度报告〉的议案》

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及其他有关法律法规的规定，公司编制了《2026年第一季度报告》。经审议，董事会认为：公司2026年第一季度报告真实、公允地反映了公司2026年1-3月的财务状况、经营成果和现金流量。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《南京磁谷科技股份有限公司2026年第一季度报告》。

本议案已经第三届董事会审计委员会第三次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

本议案经董事会审议通过后，无需提交公司股东会审议。

（十一）审议通过《关于公司〈2025年度董事会关于独立董事独立性情况的专项报告〉的议案》

经审议，董事会认为：报告期内，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》中关于独立董事的任职资格及独立性的相关要求。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《南京磁谷科技股份有限公司2025年度董事会关于独立董事独立性情况的专项报告》。

本议案已经第三届董事会提名委员会第二次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

本议案经董事会审议通过后，无需提交公司股东会审议。

（十二）审议通过《关于公司〈2025年度会计师事务所履职情况评估报告〉的议案》

经审议，董事会认为：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2025年报审计过程中勤勉尽责，遵循独立、客观、公正的原则执行审计，表现出良好的职业素养和专业胜任能力，按时完成了公司2025年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《南京磁谷科技股份有限公司2025年度会计师事务所履职情况评估报告》。

本议案已经第三届董事会审计委员会第三次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

本议案经董事会审议通过后，无需提交公司股东会审议。

（十三）审议通过《关于公司〈2025年度董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告〉的议案》

经审议，董事会认为：审计委员会充分发挥专业委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《南京磁谷科技股份有限公司2025年度董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。

本议案已经第三届董事会审计委员会第三次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

本议案经董事会审议通过后，无需提交公司股东会审议。

（十四）审议通过《关于续聘公司2026年度审计机构的议案》

经审议，董事会同意续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度财务报告及内部控制审计机构，聘期为一年，期满后可以续聘。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2026-016）。

本议案已经第三届董事会审计委员会第三次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（十五）审议通过《关于变更公司经营范围、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》

经审议，为更好满足公司业务发展需求，结合公司实际情况，董事会同意公司变更公司经营范围，对《公司章程》进行相应修订，并提请股东会授权公司经营管理层全权办理相关工商变更登记等相关事宜。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于变更公司经营范围、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记及修订公司部分治理制度的公告》（公告编号：2026-017）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（十六）审议通过《关于修订公司〈董事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》

为完善公司董事及高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，董事会同意公司修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于变更公司经营范围、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记及修订公司部分治理制度的公告》（公告编号：2026-017）及《董事、高级管理人员薪酬管理制度》（2026年4月修订）。

本议案已经第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（十七）审议通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金和尚未使用的超募资金投资建设新项目及永久补充流动资金的议案》

经审议，提高募集资金使用效率，进一步提升公司产能以及产品与服务的市场竞争力，董事会同意公司将募投项目“高效智能一体化磁悬浮流体设备生产建设项目”予以结项，并将节余募集资金2,328.58万元，以及首次公开发行股票尚未使用的超募资金3,785.38万元（含现金管理收益及利息收入扣除手续费等后的净额，最终金额以募集资金账户实际余额为准）用于投资建设“磁悬浮压缩机及关联产品生产基地项目（一期）”，不足部分由公司以自有资金或自筹资金投入补足；同意公司将“高效智能一体化磁悬浮流体设备生产建设项目”待支付款项1,176.11万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金。

董事会提请股东会授权公司经营管理层具体负责后续开立募集资金专项账户、购买土地使用权及项目建设相关事宜。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于部分募投项目结项并将节余募集资金和尚未使用的超募资金投资建设新项目及永久补充流动资金的公告》（公告编号：2026-019）。

本议案已经第三届董事会审计委员会第三次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（十八）审议通过《关于提请股东会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》

为提高公司股权融资决策效率，根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》及《公司章程》等相关规定，公司董事会提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票，融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%，并在符合本议案以及《注册管理办法》等法律、法规以及规范性文件的范围内全权办理与发行有关的全部事宜，授权期限为自公司2025年年度股东会通过之日起至公司2026年年度股东会召开之日止。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于提请股东会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的公告》（公告编号：2026-020）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（十九）审议通过《关于公司〈2026年度“提质增效重回报”行动方案〉的议案》

为积极响应落实关于开展沪市公司“提质增效重回报”专项行动的倡议，践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，基于对公司发展前景的信心和对公司长期投资价值的认可，公司制定了《2026年度“提质增效重回报”行动方案》。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《南京磁谷科技股份有限公司2026年度“提质增效重回报”行动方案》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

本议案经董事会审议通过后，无需提交公司股东会审议。

（二十）审议通过《关于提请召开公司2025年年度股东会的议案》

董事会提请于2026年5月11日下午14:00以现场和网络相结合的方式召开南京磁谷科技股份有限公司2025年年度股东会，并授权董事会负责相关召集召开事宜。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-022）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

本议案经董事会审议通过后，无需提交公司股东会审议。

特此公告。

南京磁谷科技股份有限公司董事会

2026年4月21日

证券代码：688448 证券简称：磁谷科技 公告编号：2026-014

南京磁谷科技股份有限公司

关于公司2025年度募集资金存放、

管理与实际使用情况专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律、法规，以及《公司章程》《募集资金管理制度》等规定，南京磁谷科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了《2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况专项报告》如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账情况

根据中国证券监督管理委员会于2022年7月26日出具的《关于同意南京磁谷科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1636号），公司获准首次公开发行人民币普通股（A股）17,815,300股，每股发行价格人民币32.90元，募集资金总额人民币586,123,370.00元，扣除发行费人民币57,554,870.39元（不含税），实际募集资金净额人民币528,568,499.61元。上述募集资金到位情况经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2022年9月15日出具了“苏公W[2022]B117号”《验资报告》。

（二）2025年度募集资金使用和结余情况

截至2025年12月31日，公司募集资金使用和结余情况如下：

单位：元 币种：人民币

■

二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对公司募集资金的存放、使用及使用情况的监管等方面做出具体明确的规定。

根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构兴业证券股份有限公司于2022年9月15日分别与中国工商银行股份有限公司江宁支行、交通银行股份有限公司江苏省分行、兴业银行股份有限公司南京分行、招商银行股份有限公司南京江宁支行、浙商银行股份有限公司南京分行、中信银行股份有限公司南京分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，截至2025年12月31日，公司均严格按照要求存放和使用募集资金。

（二）募集资金专户存储情况

截至2025年12月31日，募集资金专项账户存储情况如下：

单位：元 币种：人民币

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为方便公司资金账户管理，公司已将上表中四个募集资金已使用完毕的募集资金专户注销，上述募集资金专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的《募集资金三方监管协议》也相应终止。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目资金使用情况

公司2025年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告“附件1 募集资金使用情况对照表”。

研发中心建设项目具体内容为：建设研发实验室、购买配套设备软件、完善研发人员配置及项目研发。该项目系为公司生产提供技术服务，增强公司研发能力，加速科技成果转化，丰富公司产品线，吸引和培养高端人才，提升公司核心竞争力。因此该项目不直接产生经济效益，无法单独核算其效益。

补充流动资金项目其项目成果体现在缓解公司资金压力，降低财务风险，不直接产生经济效益，无法单独核算其效益。

（二）募投项目先期投入及置换情况

公司于2025年8月15日召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期及使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在确保不影响募投项目建设和募集资金使用计划的前提下，预先使用自有资金支付募投项目所需资金，之后定期以募集资金等额置换，并从募集资金专户划转至公司一般账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。具体内容详见公司于2025年8月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于部分募投项目延期及使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2025-032）。

报告期内，公司使用募集资金置换使用自有资金支付募投项目资金15.04万元，以上募集资金置换均在以自有资金支付后六个月内完成。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

公司于2024年8月27日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募投项目建设和募集资金使用、确保募集资金安全的前提下，使用总额不超过人民币30,000.00万元（含本数、含前次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理尚未到期的部分）的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、发行主体有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、定期存款、大额存单、通知存款、收益凭证等），使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。具体内容详见公司于2024年8月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-033）。

公司于2025年8月15日召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于继续使用暂时闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募投项目建设和募集资金使用、确保募集资金安全的前提下，使用总额不超过人民币20,000.00万元（含本数、含前次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理尚未到期的部分）的暂时闲置募集资金（含超募资金） 进行现金管理，购买安全性高、流动性好、发行主体有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、定期存款、大额存单、通知存款、收益凭证等），使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。具体内容详见公司于2025年8月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于继续使用暂时闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理的公告》（公告编号：2025-033）。

报告期内，公司使用闲置募集资金购买保本型投资产品单日最高余额24,900.00万元，累积收益245.43万元。

截至2025年12月31日，保本型投资产品尚未到期金额为0万元，其余暂未使用募集资金均存放于公司募集资金专项账户。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

公司募集资金净额为人民币52,856.85万元，其中超募资金为7,856.85万元。

公司于2023年4月26日召开了第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意将部分超募资金2,250.00万元用于永久性补充流动资金，占超募资金总额的比例为28.64%，用于公司的生产经营。该事项于2023年5月18日经公司召开的2022年年度股东大会审议通过，履行了必要的审议程序。具体内容详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-013）。

公司于2024年4月20日召开了第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意将部分超募资金2,250.00万元用于永久性补充流动资金，占超募资金总额的比例为28.64%，用于公司的生产经营。该事项于2024年5月13日经公司召开的2023年年度股东大会审议通过，履行了必要的审议程序。具体内容详见公司于2024年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-014）。

截至报告期末，公司已累计使用超募资金4,435.33万元永久性补充流动资金。公司不存在使用超募资金永久性补充流动资金后，进行高风险投资以及为其他方提供财务资助的情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）或回购本公司股份并注销的情况

报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）或回购本公司股份并注销的情况。

（七）节余募集资金使用情况

报告期内，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

（八）募集资金使用的其他情况

公司于2025年8月15日召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期及使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意将“研发中心建设项目”达到预定可使用状态日期延长至2026年6月，根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的相关规定，公司对本次延期募投项目的必要性及可行性进行了重新论证。

具体内容详见公司于2025年8月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于部分募投项目延期及使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2025-032）。

四、变更募投项目的资金使用情况

报告期内，公司未发生变更募投项目的情况，也没有对外转让或者置换募投项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，公司已按《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》等相关法律法规以及《公司章程》《募集资金管理制度》等规定，披露了公司募集资金的存放及使用情况，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

经鉴证，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司编制的《南京磁谷科技股份有限公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况专项报告》在所有重大方面按照《上市公司募集资金监管规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定编制。

七、保荐人或独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

经核查，保荐机构认为：2025年度，公司募集资金存放、管理与实际使用情况基本符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规和公司募集资金管理办法制度文件的规定。公司设置有内部控制制度和内审部门，持续督导期内自查和完善募集资金管理和使用规范性问题，公司不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。保荐机构提示上市公司严格落实募集资金管理和使用规范，加快募投项目建设进度，并做好募投实施和信息披露工作。

八、上网公告附件

（一）中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于南京磁谷科技股份有限公司2025年度募集资金年度存放、管理与实际使用情况的鉴证报告》；

（二） 兴业证券股份有限公司出具的《兴业证券股份有限公司关于南京磁谷科技股份有限公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项核查报告》。

特此公告。

南京磁谷科技股份有限公司董事会

2026年4月21日

附表1：

募集资金使用情况对照表

2025年度

单位：万元 币种：人民币

■

注1：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注2：“补充流动资金”项目截至期末投入进度大于100%系募集资金专户产生的现金管理收益及利息收入也用于项目投入所致。

证券代码：688448 证券简称：磁谷科技 公告编号：2026-015

南京磁谷科技股份有限公司

关于2026年度董事、高级管理人员

薪酬方案的公告

南京磁谷科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的有关规定，结合公司经营发展等实际情况，参照行业、地区薪酬水平，公司董事会薪酬与考核委员会制定了2026年度董事、高级管理人员薪酬方案，现将具体内容公告如下：

一、本方案适用对象

公司2026年度任期内的全体董事、高级管理人员。

二、适用期限

2026年1月1日至2026年12月31日

三、薪酬方案具体内容

（一）董事薪酬方案

1、独立董事

公司独立董事以津贴形式在公司领取报酬，津贴标准为10万元/年(税前)，按月平均发放。独立董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。

2、非独立董事

1）董事长领取董事职务薪酬，根据公司相关薪酬与绩效考核管理制度，结合公司实际经营情况确定，不再额外领取董事津贴；在公司担任管理职务的其他非独立董事（含职工代表董事），根据其担任的具体管理职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，不再额外领取董事津贴及董事职务薪酬；

2）非独立董事薪酬由基本薪酬和绩效薪酬组成：基本薪酬结合行业薪酬水平、岗位职责确定，按月发放。绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十，包含半年度及年度绩效薪酬，根据半年度及年度考核结果确定，且确定一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

3）其他未在公司担任具体管理职务的非独立董事，不在公司领取薪酬。

4）非独立董事在公司兼任多个职务的，年薪按就高原则领取，不重复领取。

（二）高级管理人员薪酬方案

1、高级管理人员薪酬按照其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬。

2、高级管理人员薪酬由基本薪酬和绩效薪酬组成：基本薪酬结合行业薪酬水平、岗位职责确定，按月发放。绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十，包含半年度及年度绩效薪酬，根据半年度及年度考核结果确定，且确定一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

3、上述人员在公司兼任多个职务的，年薪按就高原则领取，不重复领取。

四、实施程序

2026年度董事薪酬方案经公司股东会审议通过后实施，2026年度高级管理人员薪酬方案经公司董事会审议通过后实施，并向股东会说明。由董事会薪酬与考核委员会根据上述方案，具体组织实施对考核对象的年度绩效考核工作，并对薪酬制度执行情况进行监督。

五、其他规定

（一）公司为董事及高级管理人员提供社会保险、住房公积金、补充医疗保险等福利待遇。独立董事及未在公司担任具体职务的非独立董事，不享受社会保险、住房公积金等福利待遇。

（二）上述薪酬均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。

（三）公司董事和高级管理人员因换届、改选、调岗、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。

（四）上述方案未尽事宜，按照国家法规、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本方案如与国家日后颁布的法规、行政法规、部门规章、规范性文件和经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按照有关法规、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》执行。

六、已履行的审议程序

（一）董事会薪酬与考核委员会审议情况

2026年4月16日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，审议通过了《关于公司2026年度董事薪酬方案的议案》，该议案对2026年度各董事薪酬方案进行了逐项表决，关联委员已回避表决，并同意将上述议案提交董事会审议；审议通过了《关于公司2026年度高级管理人员薪酬方案的议案》，该议案对2026年度各高级管理人员薪酬方案进行了逐项表决，关联委员已回避表决，并同意将上述议案提交董事会审议。

（二）董事会审议情况

2026年4月17日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司2026年度董事薪酬方案的议案》，该议案对2026年度各董事薪酬方案进行了逐项表决，关联董事已回避表决，并同意将上述议案提交2025年年度股东会审议；审议通过了《关于公司2026年度高级管理人员薪酬方案的议案》，该议案对2026年度各高级管理人员薪酬方案进行了逐项表决，关联董事已回避表决，该议案经董事会审议通过后，无需提交公司股东会审议，董事会将向股东会予以说明。

特此公告。

南京磁谷科技股份有限公司董事会

2026年4月21日

证券代码：688448 证券简称：磁谷科技 公告编号：2026-016

南京磁谷科技股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华”）

南京磁谷科技股份有限公司（以下简称“公司”或“磁谷科技”）于2026年4月17日召开了第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于续聘公司2026年度审计机构的议案》，现将具体情况公告如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

中兴华成立于1993年，2000年由国家工商管理总局核准，改制为“中兴华会计师事务所有限责任公司”。2009年吸收合并江苏富华会计师事务所，更名为“中兴华富华会计师事务所有限责任公司”。2013年公司进行合伙制转制，转制后的事务所名称为“中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）”。注册地址：北京市丰台区丽泽路20号院1号楼南楼20层。首席合伙人李尊农，执行事务合伙人李尊农、乔久华。

2、人员信息

截至2025年末，中兴华合伙人数量212人、注册会计师人数1084人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数532人。

3、业务规模

2025年度，中兴华收入总额（未经审计）219,612.23万元，审计业务收入（未经审计）155,067.53万元，证券业务收入（未经审计）33,164.18万元；2025年度上市公司审计客户197家，上市公司涉及的行业主要包括制造业；信息传输、软件和信息技术服务业；批发和零售业；房地产业；采矿业等，审计收费总额24,918.51万元。同行业上市公司审计客户103家。

4、投资者保护能力

中兴华所计提职业风险基金10,450万元，购买的职业保险累计赔偿限额10,000万元，计提职业风险基金和购买职业保险符合相关规定。

近三年存在执业行为相关民事诉讼：在青岛亨达股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案中，中兴华会计师事务所被判定在20%的范围内对亨达公司承担责任部分承担连带赔偿责任。上述案件已完结，且中兴华已按期履行终审判决，不会对中兴华履行能力产生任何不利影响。

5、独立性和诚信记录

近三年中兴华所因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚7次、行政监管措施17次、自律监管措施4次、纪律处分3次。43名从业人员因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚15人次、行政监管措施34人次、自律监管措施11人次、纪律处分6人次。

（二）项目成员信息

1、人员信息

■

项目合伙人及签字注册会计师：闻国胜先生，具有中国注册会计师资格，从业经历:自 1999年开始从事注册会计师业务，自2004年一直从事上市公司审计等证券服务业务至今，近年来为宏盛股份(603090)、中天科技(600522)、五洋自控(300420)、磁谷科技(688448)、中裕科技（871694）等上市公司提供年度审计及内控审计服务。有着丰富的证券服务业务经验，具备相应的专业胜任能力。

项目另一签字注册会计师：陈江飞先生，具有中国注册会计师资格，从业经历：自2019年起参与从事上市公司审计等证券服务业务至今，近年来为磁谷科技（688448）等上市公司提供年度审计及内控审计服务，具备相应的专业胜任能力。

质量控制复核人：王克亮先生，2009年成为中国注册会计师，2009年10月开始从事上市公司审计业务，2022年12月开始在中兴华会计师事务所执业。近年来为苏豪汇鸿(600981)、江苏有线（600959）、磁谷科技(688448)、华西股份(000936)、云内动力（000903）、欧圣电气(301187)、无锡鼎邦（872931）、苏豪时尚（600287）、盛剑科技（603324）等上市公司提供复核服务。

2、项目组成员独立性和诚信记录情况

项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

拟聘任项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

（三）审计收费

1、审计费用定价原则

主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

2、审计费用

2025年度中兴华对公司财务审计等费用共计人民币58.30万元（含税），其中财务报告审计费用 45.58万元（含税）、内部控制审计费用12.72万元（含税）。本期审计收费定价主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与审计工作人员的经验、级别及相应的收费率以及投入的工作时间等因素确定。公司董事会提请股东会授权公司管理层根据审计的具体工作量及市场价格水平，与中兴华协商确定2026年度相关审计费用。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）审计委员会的履职情况

2026年 4月 16 日，公司召开第三届董事会审计委员会第三次会议，审议通过了《关于续聘公司2026年度审计机构的议案》。审计委员会对中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，并对2025年度中兴华的履职情况进行了评估，审计委员会认为：中兴华在2025年度审计工作中，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立审计意见，表现出良好的职业操守，具备良好的职业素养与诚信状况，能够满足为公司提供财务审计和内部控制审计服务的要求。

综上，审计委员会同意聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度财务报告及内部控制审计机构。

（二）董事会审议情况

2026年 4月 17 日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于续聘公司2026年度审计机构的议案》，同意续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度财务报告及内部控制审计机构，聘期为一年，期满后可以续聘，并同意将本议案提交公司2025年年度股东会审议。

（三）生效日期

本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2025年年度股东会审议，并自公司股东会审议通过之日起生效。

特此公告。

南京磁谷科技股份有限公司董事会

2026年4月21 日

证券代码：688448 证券简称：磁谷科技 公告编号：2026-017

南京磁谷科技股份有限公司

关于变更公司经营范围、修订《公司章程》并办理工商变更登记

及修订公司部分治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

南京磁谷科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月17日召开第三届董事会第四次会议，审议通过《关于变更公司经营范围、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》、《关于修订公司〈董事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》等议案。上述议案尚需提交公司股东会审议。现将相关情况公告如下：

一、关于变更公司经营范围的相关情况

为更好满足公司业务发展需求，结合公司实际情况，公司拟在原有经营范围的基础上，增加：非居住房地产租赁；租赁服务(不含许可类租赁服务)；物业管理。

变更前经营范围：

机电设备、节能环保设备、教学设备、试验仪器仪表、电子产品、电气设备、软件、汽车配件的研发、生产、销售；节能技术开发、推广服务、技术咨询；节能工程设计、施工；合同能源管理；商务信息咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

变更后经营范围：

机电设备、节能环保设备、教学设备、试验仪器仪表、电子产品、电气设备、软件、汽车配件的研发、生产、销售；节能技术开发、推广服务、技术咨询；节能工程设计、施工；合同能源管理；商务信息咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)；非居住房地产租赁；租赁服务(不含许可类租赁服务)；物业管理。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

本次经营范围的变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

二、关于修订《公司章程》相应条款的情况

鉴于上述变动，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司董事会拟对《南京磁谷科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关条款进行修订，具体修订情况如下：

■

除上述修订内容外，《公司章程》其他条款保持不变。

本次变更经营范围、修订《公司章程》的事项，已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。

同时，公司董事会提请股东会授权公司经营管理层全权办理变更经营范围、修订《公司章程》的工商变更登记等相关事宜，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京磁谷科技股份有限公司章程》。

三、修订公司部分治理制度的情况

为完善公司董事及高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司拟修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

上述修订的制度已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议及第三届董事会第四次会议审议通过，尚需提交股东会审议通过后生效，制度具体内容将于同日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）予以披露，敬请投资者注意查阅。

特此公告。

南京磁谷科技股份有限公司董事会

2026年4月21日

（下转163版）