南京磁谷科技股份有限公司
关于公司2025年度利润分配及资本公积转增股本方案的公告

（上接162版）

证券代码：688448 证券简称：磁谷科技 公告编号：2026-018

南京磁谷科技股份有限公司

关于公司2025年度利润分配及资本公积转增股本方案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例、每股转增比例：A股每股转增0.35股，不派发现金红利，不送红股。

● 南京磁谷科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次资本公积转增股本方案以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户持有公司股份后的股本总额为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本扣除公司回购专用证券账户中的股份数发生变动的，公司拟维持每股转增比例不变，相应调整转增总额，并将另行公告具体调整情况。

● 公司不会触及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《科创板股票上市规则》）第12.9.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

一、利润分配及资本公积转增股本方案内容

（一）利润分配方案及资本公积转增股本方案的具体内容

根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中兴华审字[2026]第00006560号），截至2025年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币195,293,709.62元。

根据相关法律法规和《公司章程》的规定，综合考虑投资者的合理回报和公司的长远发展，在保证公司未来业务发展和资金需求的情况下，经第三届董事会第四次会议决议，公司2025年度利润分配及资本公积转增股本方案如下：

1、公司2025年度拟不派发现金红利，不送红股。

2、公司拟向全体股东每10股以资本公积转增3.5股。截至2025年12月31日，公司总股本为71,652,300股，以扣除公司回购专用证券账户中股份数153,312股后的股本71,498,988股为基数，以此计算合计转增25,024,645股，本次转增后，公司的总股本为96,676,945股（最终转增股数及总股本数以中国证券登记结算有限公司上海分公司登记结果为准，如有尾差，系取整所致）。

截至2025年12月31日，公司通过回购专用账户所持有本公司股份153,312股，不参与本次资本公积转增股本。

如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本扣除公司回购专用证券账户中的股份数发生变动的，公司拟维持每股转增比例不变，相应调整转增总额，并将另行公告具体调整情况。

本次利润分配及资本公积转增股本方案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

（二）是否可能触及其他风险警示情形

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二、2025年度不进行利润分配的情况说明

公司2025年度不进行利润分配，已充分考虑到行业发展情况、公司发展阶段、研发投入、经营规模扩大及投资项目建设支出，资金需求较大等各方面因素。

（一）公司所处行业情况及特点

公司所处的磁悬浮流体机械行业属于技术密集型行业，涉及机械学、电磁学、电子学、转子动力学、控制工程学、计算机科学等学科，是多学科交叉知识的综合应用，技术涵盖面广，综合性强，具有一定的技术研发门槛。2023年-2025年，公司研发投入分别为4,032.82万元、4,386.69万元、4,997.99万元，研发投入逐年增加。因此对企业研发能力和生产技术要求较高，该行业企业需要较多的研发投入以及较强的技术积累和人才储备。

（二）公司发展阶段和自身经营模式

近几年，随着各工业企业节能需求日益增强，公司加快新产品研发和市场推广进程，完成了磁悬浮离心式鼓风机的系列化，并成功推出磁悬浮空气压缩机、磁悬浮冷水机组、磁悬浮真空泵、磁悬浮膨胀发电机组(ORC)等系列产品，形成了完整的产品体系。考虑到公司所处行业情况和处于快速发展阶段，因此未来公司仍需要不断加大资金投入，推动技术创新和产品升级，加快市场布局和渠道建设，并加大人才引进力度，不断增强公司的核心竞争力。

（三）公司盈利水平及资金需求

受市场环境及行业竞争加剧等因素影响，2025年度公司实现营业收入36,820.72万元，同比下降23.05%；实现归属于母公司所有者的净利润995.24万元，同比下降80.68%。同时，为进一步提升公司规模化生产能力，拓展多元化产品布局，公司正在筹划建设“磁悬浮压缩机及关联产品生产基地项目”，项目计划总投资7亿元，分两期开发建设，其中一期项目计划投资额3.05亿元（该金额为预算金额，最终以实际投资金额为准）。考虑到报告期内公司盈利水平以及投资项目建设还将有大额现金支出需求，公司需要储备一定的营运资金增强抗风险能力。

（四）公司不进行利润分配的原因

充分考虑到公司目前处于快速发展期，研发投入、经营规模扩大及投资项目建设支出等因素，资金需求较大，为更好地维护全部股东的长远利益，保障公司的可持续发展和资金需求。本次利润分配及资本公积转增股本方案是根据公司现状及未来规划，结合公司盈利状况和现金流水平及对未来发展的资金需求计划等因素作出的合理安排，符合公司股东长远利益和未来发展规划，且保障公司未来的现金分红能力。

（五）公司留存未分配利润的用途和计划

公司对截至2025年末的留存未分配利润将累积滚存至下一年度，并根据公司发展战略，用于研发投入、生产经营、团队建设及投资项目建设的实施。

（六）为中小股东参与现金分红决策提供便利情况

公司按照《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关规定，为中小股东参与现金分红决策提供便利。本次利润分配及资本公积转增股本方案尚需提交公司2025年年度股东会审议，届时公司股东会将采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，并针对本次利润分配及资本公积转增股本方案对中小投资者单独计票，为中小股东参与现金分红决策提供便利。

（七）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施

为保障公司稳健长远发展，增强公司可持续发展能力，2025年度拟不进行现金分红，拟实施资本公积转增股本，向全体股东每10股转增3.5股。同时，公司将继续坚持“以投资者为本”的发展理念，统筹好业绩增长与股东回报的动态平衡，在保证公司未来业务发展和资金需求的情况下，积极制定合理的利润分配方案，切实让投资者分享公司的发展成果。

三、公司履行的决策程序

公司于2026年4月17日召开第三届董事会第四次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2025年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》。经审议，董事会认为：本次利润分配及资本公积转增股本方案符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司已披露的分红规划，符合公司和全体股东的利益。董事会同意2025年度利润分配及资本公积转增股本方案，并同意将该议案提交公司2025年年度股东会审议。

四、相关风险提示

（一）本次利润分配方案及资本公积转增股本结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

（二）公司2025年度利润分配及资本公积转增股本方案尚需提交公司2025年年度股东会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

南京磁谷科技股份有限公司董事会

2026年4月21日

证券代码：688448 证券简称：磁谷科技 公告编号：2026-019

南京磁谷科技股份有限公司

关于部分募投项目结项并将节余募集资金和尚未使用的超募资金投资建设新项目及永久补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次结项的募投项目名称：高效智能一体化磁悬浮流体设备生产建设项目

● 新项目名称：磁悬浮压缩机及关联产品生产基地项目（一期）（以下简称“新项目”），新项目预计总投资额为30,500.00万元（含土地出让金）。

● 南京磁谷科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用首次公开发行股票募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）“高效智能一体化磁悬浮流体设备生产建设项目”节余募集资金2,328.58万元，以及首次公开发行股票尚未使用的超募资金3,785.38万元（含现金管理收益及利息收入扣除手续费等后的净额，最终金额以募集资金账户实际余额为准）投资建设新项目，不足部分由公司以自有资金或自筹资金投入补足；公司拟将“高效智能一体化磁悬浮流体设备生产建设项目”待支付款项1,176.11万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金。

● 本次投资不构成关联交易，不构成重大资产重组。

● 该事项已经公司第三届董事会第四次会议、第三届董事会审计委员会第三次会议审议通过，保荐机构兴业证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对该事项出具了同意的核查意见。该事项尚需提交股东会审议。

● 相关风险提示：

尽管公司已对本次拟使用部分募投项目节余募集资金和尚未使用的超募资金投资建设的新项目进行了充分的可行性研究和论证，但在项目实施过程中，但仍不排除项目实施过程中可能出现项目实施风险、市场风险、管理风险等风险。敬请广大投资者注意投资风险。

一、募集资金基本情况

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为规范公司募集资金管理和使用，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了募集资金专户存储三方监管协议。

二、本次募投项目结项及募集资金节余情况

公司于2024年8月27日召开的第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》。由于受土地供给因素影响，基于审慎性原则，结合募投项目的实际进展，为保证募投项目的建设成果更好地满足公司发展要求，同意将“高效智能一体化磁悬浮流体设备生产建设项目”达到预定可使用状态日期延长至2025年6月。具体内容详见公司于2024年8月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：2024-030）。

截至2025年6月30日，募投项目“高效智能一体化磁悬浮流体设备生产建设项目”已投资建设完成，项目已达到预定可使用状态，满足结项条件。

截至2026年2月28日，本次拟结项募投项目资金使用及节余情况如下：

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注：1、“待支付款项金额”为该募投项目根据已签订合同尚未支付的工程施工、设备采购等合同尾款、质保金，以及待置换的银行承兑汇票（具体内容详见公司于2023年8月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2023-030）），最终以根据合同约定、结算后的实际支付金额为准。

2、上述“现金管理收益、利息收入扣除手续费等后的净额”未包含尚未收到的银行利息（扣除手续费）。

3、上述表格数据如有尾差，系四舍五入尾差所致。

三、本次拟结项的募投项目资金节余主要原因

（一）公司在募投项目实施过程中，严格按照募集资金使用的有关规定，从项目的实际情况出发，在确保募投项目质量的前提下，本着高效、合理、节约的原则，审慎使用募集资金，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，合理降低了项目总支出；

（二）节余募集资金包含闲置募集资金现金管理收益，公司为了提高闲置募集资金的使用效率，在确保不影响募投项目建设和募集资金安全的前提下，使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理获得了一定的理财收益，同时募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入；

（三）公司严格履行建筑施工、设备采购等方面的合同义务，根据项目进度、合同约定支付相关款项。根据公司财务部门的测算，截至2026年2月28日，本次结项募投项目尚有未支付的工程施工、设备采购等合同尾款、质保金,以及待置换的银行承兑汇票，合计约1,176.11万元（最终以根据合同约定、结算后的实际支付金额为准）。

四、超募资金使用及安排

公司于2023年4月26日召开了第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意将部分超募资金2,250.00万元用于永久性补充流动资金，占超募资金总额的比例为28.64%，用于公司的生产经营。该事项于2023年5月18日经公司召开的2022年年度股东大会审议通过，履行了必要的审议程序。具体内容详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-013）。

公司于2024年4月20日召开了第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意将部分超募资金2,250.00万元用于永久性补充流动资金，占超募资金总额的比例为28.64%，用于公司的生产经营。该事项于2024年5月13日经公司召开的2023年年度股东大会审议通过，履行了必要的审议程序。具体内容详见公司于2024年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-014）。

截至2026年2月28日，公司超募资金使用及安排如下：

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注：1、公司已累计使用超募资金4,435.33万元永久性补充流动资金。

2、尚未使用的超募资金含现金管理收益及利息收入扣除手续费等后的净额，最终金额以募集资金账户实际余额为准。

五、本次拟结项募投项目节余募集资金和尚未使用的超募资金的使用计划

（一）鉴于募投项目“高效智能一体化磁悬浮流体设备生产建设项目”已投资建设完成并达到预定可使用状态，结合该项目节余募集资金和尚未使用的超募资金情况，为提高募集资金使用效率，公司拟将本次结项募投项目的节余募集资金2,328.58万元，以及尚未使用的超募资金3,785.38万元（含现金管理收益及利息收入扣除手续费等后的净额，最终金额以募集资金账户实际余额为准）用于投资建设“磁悬浮压缩机及关联产品生产基地项目（一期）”。

（二）为确保募集资金使用安全，公司董事会提请股东会授权经营管理层开立上述新项目募集资金存放专用账户，与存放募集资金的商业银行、保荐机构签署募集资金专户存储三方监管协议，并将上述拟使用的节余募集资金和超募资金转入新项目募集资金专户，进行专户管理。公司将严格遵守关于募集资金的使用规定，并根据事项进展情况，及时履行信息披露义务。

（三）“高效智能一体化磁悬浮流体设备生产建设项目”的待支付款项包含募投项目尚待支付的合同尾款、质保金、待置换的银行承兑汇票等款项，考虑到该等款项支付时间周期较长，为提高资金使用效率、避免资金长期闲置，公司拟将待支付款项1,176.11万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营及业务发展。待上述尚待支付款项满足付款条件时，公司将按照相关合同约定使用自有资金支付。

届时公司将办理注销相关募集资金账户相关手续，注销的募集资金专户对应的公司与保荐人、开户银行签署的募集资金专户监管协议随之终止。

六、新项目的有关情况

（一）新项目基本情况

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新项目预计总投资额为30,500.00万元（含土地出让金），其中拟使用募投项目节余募集资金2,328.58万元，以及尚未使用的超募资金3,785.38万元（含现金管理收益及利息收入扣除手续费等后的净额，最终金额以募集资金账户实际余额为准），不足部分由公司以自有资金或自筹资金投入补足。

（二）项目投资构成

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（三）新项目建设的必要性分析

1、抓住市场机遇，扩大产能，满足下游需求

近年来，磁悬浮冷媒压缩机及磁悬浮冷水机下游市场快速发展，根据产业在线数据，离心式冷水机组从2020年的71亿元增长到2024年的129亿元，呈现稳步上扬态势。同时，AI浪潮下数据中心的建设进入高景气阶段，在散热能力与能耗指标的双重要求下，作为一次冷源侧核心设备的冷水机组设备市场将迎来高增长。

相比螺杆压缩机，磁悬浮冷媒压缩机凭借其更大制冷量、更高制冷效率和更低制冷能耗的优势，相比螺杆压缩机可节能40%以上。伴随节能降碳政策持续细化落地，办公大楼、酒店、医院、商场、学校等对舒适性有要求的场所及工业制造、数据中心、实验室、食品、农业等对工艺和环境温度有要求的场所对高能效设备的需求加速释放，磁悬浮冷媒压缩机及磁悬浮冷水机市场规模将快速增长。本项目的建设，将快速增加公司磁悬浮冷媒压缩机及磁悬浮冷水机组的产能，有助公司抓住市场机遇，满足市场需求，实现公司快速发展。

2、丰富产品种类，优化产品结构，提高盈利能力

自成立以来，公司一直专注于磁悬浮高速高效节能产品领域，已掌握磁悬浮技术、高速电机技术、高频变频驱动技术、高效离心叶轮技术以及多物理场耦合下的系统开发技术等核心技术。截至2025年末，公司磁悬浮空气产品营业收入占比超过93%，磁悬浮特殊介质产品营业收入占比较小。本项目的顺利实施，有利于丰富公司产品种类、优化产品结构，将进一步拓宽公司的客户群体、开拓新市场，形成新的利润增长点，提高公司持续盈利能力，同时改变公司单一类型产品营业收入占比过高的现状，提高公司抗风险能力。

3、顺应国家产业政策，助力国家“双碳”目标

目前，我国日益重视节能环保产业的发展，提出“碳达峰”、“碳中和”的重大目标及大力发展“绿色产业”的重要决策。磁悬浮冷水机具备优异的节能效果，同等能效情况下，只比普通机组价格高出不到30%，但节电达到40%~50%。但目前我国大型建筑中高能效冷水机组普及率仍不足1%，如果替代使用磁悬浮机组等节能设备将会产生广阔的节能降碳空间。而磁悬浮冷水机组应用领域十分广泛，在医疗、政府公建、酒店、工业生产、数据中心、轨道交通、商业地产等主要行业均可广泛使用。本项目是顺应国家节能降碳、绿色发展的产业政策，新建磁悬浮冷媒压缩机、磁悬浮冷水机组生产线，同时，夯实公司在制冷领域的竞争力，为公司未来发展奠定基础。

（四）新项目建设的可行性分析

1、公司拥有行业领先的技术实力

公司成立以来，专注于磁悬浮流体机械及磁悬浮轴承、高速电机、高速驱动等核心部件的技术研发和产品创新。以技术创新为基础，公司通过持续的创新研发和技术积累，现已形成完整的核心技术和产品体系。2024年，公司通过国家级专精特新“小巨人”企业复核，公司“CG/A200 200kW磁悬浮空气压缩机”入选《2024年江苏省首台（套）重大装备名单》；2025年，公司“CG/B37- CG/B600”磁悬浮鼓风机产品通过机械设备欧盟CE认证，再次体现了公司的科技创新实力。

截至2025年末，公司拥有授权发明专利107项、实用新型专利221项，授权软件著作权34项。公司经过多年的研发生产积累，产品技术含量和产品质量在业内起到一定的标杆作用。近年来，公司主导起草了“磁悬浮离心式鼓风机技术条件”（T/CECA-G0330-2024）、“磁悬浮永磁同步电动机能效限定值及能效等级”（JB/T 14961-2025），参与起草了“风机机组与管网系统节能监测”（GB/T15913-2022）、“一般用离心空气压缩机”（T/CGMA031003-2020）、“磁悬浮压缩机能效限定值及能效等级”（JB/T 14962-2025）等共计1项国家标准，5项团体标准，3项行业标准，并已发布实施。

2、公司产品具备较强的性能优势

公司基于现有五大核心技术，经过多年的产品开发及升级更新，形成了包括磁悬浮离心式鼓风机、磁悬浮空气压缩机、磁悬浮冷水机组、磁悬浮真空泵等较为完善的产品体系，能够满足各类用户差异化的需求，并广泛应用于污水处理、化工、纺织、印染、食品、医药、造纸、电子等多个行业。

公司磁悬浮离心式鼓风机比传统鼓风机节能约25%-30%，磁悬浮空气压缩机比传统空压机节能约20%，磁悬浮冷水机组比传统冷水机组节能约30%-50%，磁悬浮真空泵比传统水环真空泵可节能40%以上，各类产品在能耗、运行效率方面均具有较强的性能优势。

3、公司具备品牌和市场优势

公司凭借具有较强竞争力的产品及优秀的销售团队不断开拓下游市场，逐步树立了国产高端磁悬浮通用流体设备的品牌地位，建立了完善的销售、技术和服务网络，在下游应用领域积累了较为丰富的市场与客户资源。公司拥有严格的产品质量控制体系，为客户提供优质的产品，提供设计、定制、调试、安装一体化服务，能快速响应市场需求，具有较强的市场竞争力。和国外品牌相比，公司具有明显的性价比优势，逐步实现进口替代。

公司为中国建筑、中国石化、京东方、安琪酵母、牧原股份、金光集团等公司的供应商，优质的客户资源对公司的技术创新、品牌影响力和盈利水平等具有重要影响，为本项目的市场开拓奠定了坚实的基础。

（五）新项目的投资效益分析

本项目建设期为24个月。预计项目完全达产后，新增年销售收入76,493.90万元。经测算，本项目运营期内预计内部收益率为17.53%（所得税后），预计投资回收期（税后静态）为7.03年（含建设期2年），各项主要财务指标合理可行，经营安全性较高，本项目具有良好的经济效益。

（六）新项目的主要风险分析

1、项目实施风险

公司本次投资项目涉及购买土地使用权，且土地使用权的购买需通过公开竞拍方式进行，土地使用权能否竞得、土地使用权的最终成交价格及取得时间尚存在不确定性的风险。如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化，本项目的实施可能存在顺延、变更、中止甚至终止的风险。

2、市场风险

项目产品磁悬浮冷媒压缩机及磁悬浮冷水机组为公司在做大做强磁悬浮离心式鼓风机业务的同时，利用技术积累和客户资源，积极拓宽产品线，优化产品结构，主要用于中央空调、数据中心、冷链物流及热泵等领域。磁悬浮冷媒压缩机及磁悬浮冷水机组作为公司近年来推出的新产品，新产品市场是公司未来成长性的重要来源，但新产品推广需要一定时间周期，新市场尚待培育和推广。因此，公司存在新客户开拓不力，不能持续获取订单或新产品推广未达预期从而影响公司未来经营业绩的风险。

3、管理风险

近年来，公司的经营规模不断增长，公司建立了与其匹配的较为成熟的经营管理体系。未来随着本次投资项目的实施和投产，对公司的资源整合、人才建设以及运营管理将提出更高的要求，公司需建立一套更加合理完善的管理制度和内控制度。若公司未来内部管理机制、组织管理模式无法适应公司的经营规模以及人员数量的快速增长，不能保持较高的管理效率，公司将面临较大的管理风险。

七、本次部分募投项目结项并将节余募集资金和尚未使用的超募资金投资建设新项目及永久补充流动资金对公司的影响

本次部分募投项目结项并将节余募集资金和尚未使用的超募资金投资建设新项目及永久补充流动资金是基于公司发展战略、当前市场情况和公司实际经营需求做出的审慎决定，有利于提高募集资金使用效率，新项目的实施有助于公司在磁悬浮流体机械领域的多元化产品布局，进一步提升公司产能，以及产品与服务的市场竞争力，不会对公司的生产经营产生重大不利影响，符合公司和全体股东的利益。

公司将严格遵守《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定，加强募集资金使用的管理，确保募集资金使用的合法、有效。

八、履行的审议程序及专项意见说明

（一）审议程序

公司于2026年4月17日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金和尚未使用的超募资金投资建设新项目及永久补充流动资金的议案》，同意公司将募投项目“高效智能一体化磁悬浮流体设备生产建设项目”予以结项，并将节余募集资金2,328.58万元，以及首次公开发行股票尚未使用的超募资金3,785.38万元（含现金管理收益及利息收入扣除手续费等后的净额，最终金额以募集资金账户实际余额为准）用于投资建设“磁悬浮压缩机及关联产品生产基地项目（一期）”，不足部分由公司以自有资金或自筹资金投入补足；同意公司将“高效智能一体化磁悬浮流体设备生产建设项目”待支付款项1,176.11万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金。董事会提请股东会授权公司经营管理层具体负责后续开立募集资金专项账户、购买土地使用权及项目建设相关事宜。

该事项已经第三届董事会审计委员会第三次会议审议通过，并同意提交董事会审议。该事项尚需提交股东会审议。

（二）董事会审计委员会意见

经审议，董事会审计委员会认为：公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金和尚未使用的超募资金投资建设新项目及永久补充流动资金是基于公司业务开展的实际需要，符合公司主营业务发展方向，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。该事项的内容及审议程序符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定和《公司章程》《募集资金管理制度》的规定。

综上所述，董事会审计委员会同意公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金和尚未使用的超募资金投资建设新项目及永久补充流动资金的事项。

（三）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金和尚未使用的超募资金投资建设新项目及永久补充流动资金的事项已经公司董事会审议通过，尚需提交公司股东会审议。该事项符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

综上，保荐机构对公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金和尚未使用的超募资金投资建设新项目及永久补充流动资金的事项无异议。

九、上网公告附件

《兴业证券股份有限公司关于南京磁谷科技股份有限公司部分募投项目结项并将节余募集资金和尚未使用的超募资金投资建设新项目及永久补充流动资金的核查意见》。

特此公告。

南京磁谷科技股份有限公司董事会

2026年4月21日

证券代码：688448 证券简称：磁谷科技 公告编号：2026-020

南京磁谷科技股份有限公司

关于提请股东会授权董事会办理

小额快速融资相关事宜的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

南京磁谷科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月17日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》，该议案需提交2025年年度股东会审议。

为提高公司股权融资决策效率，根据《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》及《南京磁谷科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，公司董事会提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行股票”），融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%，并在符合本议案以及《注册管理办法》等法律、法规以及规范性文件的范围内全权办理与发行有关的全部事宜，授权期限为自公司2025年年度股东会通过之日起至公司2026年年度股东会召开之日止。具体内容如下：

一、本次发行的具体内容

（一）发行的股票种类、面值和数量

本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00 元。发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。

（二）发行方式和发行时间

本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，将在股东会授权后有效期内由董事会选择适当时机启动发行相关程序。

（三）发行对象及认购方式

本次发行对象为符合监管部门规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购本次发行的股票。

（四）发行价格、定价基准日和定价方式

本次以简易程序向特定对象发行股票采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。

最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，由董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

（五）限售期

发行对象认购的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

（六）募集资金金额与用途

公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：

1、应当投资于科技创新领域的业务；

2、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

3、募集资金使用不得进行财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

4、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

（七）发行前的滚存利润安排

本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

（八）决议的有效期

自公司2025 年年度股东会通过之日起至2026年年度股东会召开之日止。

（九）上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市。

二、对董事会办理发行具体事宜的授权

（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件

授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合本次发行股票的条件。

（二）其他授权事项

授权董事会在符合本议案以及《注册管理办法》等法律、法规以及规范性文件的范围内全权办理与发行有关的全部事宜，包括但不限于：

1、根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，在确认公司符合本次发行股票的条件的前提下，制定、调整和实施本次发行的具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次小额快速融资发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的一切事宜；

2、办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；

3、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件，包括但不限于股份认购协议、保荐及承销协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件、公告及其他披露文件等；

5、设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜，在股东会授权范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

6、根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理变更注册资本及《公司章程》所涉及的工商变更登记或备案；

7、在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；

8、如与本次发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生变化或证券监管部门有其他具体要求，根据新的规定和要求，对本次发行的具体方案作相应调整；

9、决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；

10、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施，但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；

11、在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行相关的其他事宜。

（三）本项授权的有效期限

自公司2025年年度股东会通过之日起至2026年年度股东会召开之日止。

三、相关风险提示

本次公司提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的事 项尚需公司2025年年度股东会表决。经年度股东会授权上述事项后，公司董事会将根据公司实际情况决定是否在授权的有效期限内启动简易发行程序及启动该程序的具体时间。在简易发行程序中董事会需在规定的时限内向上海证券交易所提交申请文件，报请上海证券交易所审核并需经中国证监会注册。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

南京磁谷科技股份有限公司董事会

2026年4月21日

证券代码：688448 证券简称：磁谷科技 公告编号：2026-021

南京磁谷科技股份有限公司

关于公司2025年度计提资产减值

准备的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、计提减值准备的情况概述

根据《企业会计准则》以及南京磁谷科技股份有限公司（以下简称“公司” ）会计政策、会计估计的相关规定，为了真实、准确地反映公司截至2025年12月31日的财务状况和2025年度的经营成果，本着谨慎性原则，公司及下属子公司对2025年度的资产进行了减值测试，对可能发生资产减值损失的相关资产计提减值准备。2025年度确认的信用减值损失和资产减值损失总额为903.89万元。具体情况如下表所示：

单位：人民币万元

■

二、计提资产减值准备事项的具体说明

（一）信用减值损失

本次计提信用减值准备主要为应收票据坏账损失、应收账款坏账损失和其他应收款坏账损失。公司采取会计政策及会计估计为：（1）对于应收票据，公司对于应收票据按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。（2）对于不含重大融资成分的应收账款，本公司按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备；对于包含重大融资成分的应收账款，本公司选择始终按照相当于存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。（3）对于其他应收款，公司依据其他应收款信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来12个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。

经测试，2025年度需计提信用减值损失金额共计795.02万元。

（二）资产减值损失

本次计提资产减值准备主要为合同资产坏账准备、其他非流动资产坏账准备、存货跌价准备。公司采取会计政策及会计估计为：（1）对于不含重大融资成分的合同资产，本公司按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备；对于包含重大融资成分的合同资产，本公司选择始终按照相当于存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。（2）对于其他非流动资产，资产预期信用损失的确定方法采用与“合同资产”相同的预期信用损失计提方式。（3）在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量；当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备；存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取；对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备；对在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，可合并计提存货跌价准备。

经测试，2025年度需计提资产减值损失共计108.87万元。

三、本次计提减值准备对公司的影响

公司合并报表口径共计提资产减值准备903.89万元，减少公司合并报表利润总额903.89万元 (合并利润总额未计算所得税影响)。上述金额已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。

本次2025年度计提减值准备符合《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，能够真实客观反映公司截止2025年12月31日的财务状况和2025年度的经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不会影响公司正常经营。

特此公告。

南京磁谷科技股份有限公司董事会

2026年4月21日

证券代码：688448 证券简称：磁谷科技 公告编号：2026-022

南京磁谷科技股份有限公司

关于召开2025年年度股东会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东会召开日期：2026年5月11日

● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东会类型和届次

2025年年度股东会

（二）股东会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2026年5月11日 14点 00分

召开地点：南京市江宁区金鑫中路99号（江宁开发区）公司A309会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

网络投票起止时间：自2026年5月11日

至2026年5月11日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东会审议议案及投票股东类型

■

注：本次股东会还将听取《2025年度独立董事述职报告》、《公司2026年度高级管理人员薪酬方案》。

1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

本次提交股东会审议的议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体上披露的相关公告。公司将在2025年年度股东会召开前，在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊登《南京磁谷科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料》。

2、特别决议议案：议案6

3、对中小投资者单独计票的议案：议案3.01-3.09、议案4、议案5、议案8

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案3.01-3.09

应回避表决的关联股东名称：持有公司股份的董事及相关关联方

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

（一）登记时间：2026年5月7日 8:30-17:00。

（二）现场登记地点：南京市江宁区金鑫中路99号公司证券部

（三）登记方式

1、企业股东应由法定代表人/执行事务合伙人委派代表或者委托的代理人出席。法定代表人/执行事务合伙人委派代表亲自出席股东会的，应出示本人身份证原件、法定代表人/执行事务合伙人委派代表身份证明书原件、企业营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡原件；委托代理人出席股东会的，应出示委托代理人的身份证原件、法定代表人/执行事务合伙人委派代表身份证明书原件、法定代表人/执行事务合伙人委派代表依法出具的授权委托书（加盖公章）、企业营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡原件。

2、自然人股东亲自出席股东会会议的，应出示本人身份证原件和股票账户卡原件；委托代理人出席的，应出示委托人股票账户卡原件和身份证复印件、授权委托书原件和受托人身份证原件。

3、异地股东可以信函、邮件方式登记，信函、邮件以抵达公司的时间为准，在来信、邮件上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并需附上上述1、2款所列的证明材料复印件，信函上请注明“股东会”字样，出席会议时需携带原件，公司不接受电话方式办理登记。

六、其他事项

（一）本次股东会现场会议预计半天，出席会议的股东或代理人交通及食宿费用自理；

（二）请与会股东或代理人提前半小时到达会议现场办理签到；

（三）联系方式

联系地址：南京市江宁区金鑫中路99号

联系部门：证券部

会议联系人：肖兰花、郭铮佑

联系电话：025-52699829 传真：025-52699828

邮箱：nanjingcigu@cigu.org.cn

邮编：211000

特此公告。

南京磁谷科技股份有限公司董事会

2026年4月21日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

南京磁谷科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年5月11日召开的贵公司2025年年度股东会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。