上海和元生物技术（集团）股份有限公司

（上接198版）

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

（20）审议通过《关于修订〈上海和元生物技术（集团）股份有限公司薪酬管理制度〉的议案》

为进一步完善和健全公司对内具有公平性、对外具有竞争性的薪酬机制，吸引、保留、发展和激励人才，实现公司可持续发展，依据《公司法》《上市公司治理准则》《中华人民共和国劳动法》《中华人民共和国劳动合同法》等相关法律法规和《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，修订《上海和元生物技术（集团）股份有限公司薪酬管理制度》。

本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

（21）审议通过《关于公司董事2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案》

根据《公司法》《上市公司治理准则》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》《上海和元生物技术（集团）股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》（以下简称“《董事会薪酬与考核委员会实施细则》”）、《薪酬管理制度》等规定，对董事2025年度薪酬情况进行确认，并制订2026年度董事薪酬方案。

在第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议本议案时，因涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体薪酬与考核委员会委员回避表决。

在董事会审议本议案时，因涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决。

本议案直接提交公司股东会审议。

（22）审议通过《关于公司高级管理人员2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案》

根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》《薪酬管理制度》等相关规定，结合公司的实际经营等情况，对高级管理人员2025年度薪酬情况进行确认，并制订2026年度高级管理人员薪酬方案。

本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过。

关联董事潘讴东、潘俊屹、殷珊、杨兴林回避表决。

表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对。

（23）审议通过《关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》

根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规和规范性文件的相关规定，公司董事会提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为自2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日止。

具体内容详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海和元生物技术（集团）股份有限公司关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的公告》（公告编号：2026-016）。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（24）审议通过《关于〈公司2025年可持续发展报告〉的议案》

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第14号一一可持续发展报告（试行）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指南第13号一一可持续发展报告编制》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，为真实、准确、完整地反映公司在2025年度在经济、环境、社会及公司治理等责任领域的实践和绩效，公司编制了《上海和元生物技术（集团）股份有限公司2025年可持续发展报告》。

具体内容详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海和元生物技术（集团）股份有限公司2025年可持续发展报告》。

本议案已经公司第四届董事会战略与ESG委员会第三次会议审议通过。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

（25）审议通过《关于公司2025年度“提质增效重回报”专项行动方案的评估报告暨2026年度“提质增效重回报”专项行动方案的议案》

为践行以“投资者为本”的上市公司发展理念，维护公司全体股东利益，增强投资者信心，促进公司健康可持续发展，公司基于对企业未来发展前景的信心及内在价值的认可，结合自身发展战略和经营情况，于2025年5月制定了公司2025年度“提质增效重回报”专项行动方案。报告期内，公司积极开展和落实相关工作，并根据“提质增效重回报”专项行动方案执行情况及2026年经营规划，编制了公司《2025年度“提质增效重回报”专项行动方案的评估报告暨2026年度“提质增效重回报”专项行动方案》。

具体内容详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海和元生物技术（集团）股份有限公司关于公司2025年度“提质增效重回报”专项行动方案的评估报告暨2026年度“提质增效重回报”专项行动方案》。

本议案已经公司第四届董事会战略与ESG委员会第三次会议审议通过。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

（26）审议通过《关于2025年限制性股票激励计划第一个归属期不符合归属条件暨作废已授予尚未归属的限制性股票的议案》

根据公司《2025年限制性股票激励计划》《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司3名激励对象因个人原因离职已不再具备激励对象资格，该部分激励对象已授予尚未归属的2025年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）限制性股票120,000股失效；本激励计划首次授予的第一个归属期未达到公司层面业绩考核要求，首次授予的第一个归属期归属条件未成就，除前述离职人员对应的限制性股票失效外，其对应已授予尚未归属的限制性股票共计1,438,200股将全部取消归属，并作废失效。因此，本次合计作废1,558,200股已授予但尚未归属的限制性股票。

具体内容详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海和元生物技术（集团）股份有限公司关于2025年限制性股票激励计划第一个归属期不符合归属条件暨作废已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2026-017）。

本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过。

关联董事潘讴东、殷珊、潘俊屹、宋思杰、杨兴林回避表决。

表决结果：4票赞成，0票弃权，0票反对。

（27）审议通过《关于提请召开上海和元生物技术（集团）股份有限公司2025年年度股东会的议案》

根据《公司法》《公司章程》的有关规定，董事会提议于2026年5月13日下午14:00召开上海和元生物技术（集团）股份有限公司2025年年度股东会。

具体内容详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海和元生物技术（集团）股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-018）。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

特此公告。

上海和元生物技术（集团）股份有限公司董事会

2026年4月21日

证券代码：688238 证券简称：和元生物

上海和元生物技术（集团）股份有限公司

2025年可持续发展报告摘要

第一节重要提示

1、本摘要来自于《上海和元生物技术（集团）股份有限公司2025年可持续发展报告》全文，为全面了解本公司环境、社会和公司治理议题的相关影响、风险和机遇，以及公司可持续发展战略等相关事项，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读《上海和元生物技术（集团）股份有限公司2025年可持续发展报告》报告全文。

2、《上海和元生物技术（集团）股份有限公司2025年可持续发展报告》经公司董事会审议通过。

第二节报告基本情况

1、基本信息

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2、可持续发展治理体系

（1）是否设置负责管理、监督可持续发展相关影响、风险和机遇的治理机构：√是，该治理机构名称为董事会战略与ESG委员会 □否

（2）是否建立可持续发展信息内部报告机制：√是，报告方式及频率为：公司每年编制并发布一次年度可持续发展报告。该报告经公司董事会审议。 □否

（3）是否建立可持续发展监督机制，如内部控制制度、监督程序、监督措施及考核情况等：√是 ，相关制度或措施为公司设立董事会战略与ESG委员会，并下设ESG工作小组，形成了由董事会、战略与ESG委员会、ESG工作小组组成的多层次治理架构。董事会战略与ESG委员会严格依照公司《董事会战略与ESG委员会实施细则》，明确该委员会为董事会下设专门机构，由五名董事组成并设主任委员，任期与董事会一致，主要负责拟定公司的可持续发展目标和发展规划，督导公司各业务板块的可持续发展体系运行，统筹推进ESG管理工作，提升公司可持续发展水平。可持续发展委员会探讨可持续发展相关影响、风险和机遇的优先级，决议和审核公司可持续发展战略中的中期目标和绩效指标。 □否

3、利益相关方沟通

公司是否通过访谈、座谈、问卷调查等方式开展利益相关方沟通并披露：√是 □否

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4、双重重要性评估结果

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注：

1、生态系统和生物多样性保护议题对公司不具有重要性，纳入“污染防治”章节披露；

2、平等对待中小企业议题对公司不具有重要性，纳入“供应链安全”章节披露；

3、尽职调查议题对公司不具有重要性，纳入“风险管理”章节披露。

证券代码：688238 证券简称：和元生物 公告编号：2026-011

上海和元生物技术（集团）股份有限公司

关于2025年度计提资产减值准备

及预计负债的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

上海和元生物技术（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月17日召开的第四届董事会审计委员会第五次会议，审议通过了《关于2025年度计提资产减值准备及预计负债的议案》，根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，为真实、准确地反映公司截至2025年12月31日的财务状况和2025年度的经营成果，本着谨慎性原则，公司对相关资产进行了减值测试，并计提了相应的资产减值准备及预计负债。

本次计提资产减值准备及预计负债事项，是按照《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定执行，无需通过公司董事会、股东会等审议。

一、计提资产减值准备

（一）计提资产减值准备情况概述

截至2025年12月31日，公司计提了2025年度资产减值损失、信用减值损失总额为2,541.02万元，具体情况如下表所示：

单位：万元

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（二）、计提减值准备事项的具体说明

1、信用减值损失

公司以预期信用损失为基础，对应收账款、其他应收款等进行了分析和评估并相应计提减值准备。2025年度公司合并报表口径发生信用减值损失合计250.67万元。

2、资产减值损失

（1）存货跌价准备

在资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，公司评估存货可变现净值，并按照存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。经测试，2025年度公司合并报表口径计提存货跌价准备合计329.00万元。

（2）合同资产减值准备

对于合同资产按照信用风险特征组合确认资产减值准备；经测试，2025年度公司合并报表口径计提合同资产减值准备合计37.76万元。

（3）长期资产减值准备

对于长期股权投资、固定资产、在建工程、使用权资产、无形资产等长期资产，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试，并按预计可收回金额与其账面价值差额计提减值准备；资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。

基于谨慎性原则，公司对出现减值迹象的长期股权投资、固定资产、在建工程等长期资产进行减值测试，在合并报表口径计提长期资产减值损失合计1,923.59万元，其中对烟台市和元艾迪斯生物医药科技有限公司的长期股权投资，因其研发管线进展暂停且未来发展不明朗，计提减值准备1,487.25万元。

二、计提预计负债

根据《企业会计准则》的有关规定，对满足预计负债确认条件的亏损合同确认预计负债。2025年度公司CDMO业务继续受产业状况、下游投融资等因素影响，执行订单价格处于较低水平，基于谨慎性原则，公司对在执行的预计亏损CDMO合同订单进行评估测算，在合并报表口径计提预计亏损合同的预计负债1,384.01万元，当年转销以前年度计提预计负债2,077.16万元，报告期末预计负债余额1,985.39万元。

三、本次计提对公司的影响

2025年度，公司合并报表计提资产减值准备及预计负债共计人民币1,847.87万元，导致公司2025年度合并报表税前利润总额减少1,847.87万元，并相应减少报告期末所有者权益。

四、董事会审计委员会意见

董事会审计委员会认为：本次计提资产减值准备及预计负债，符合《企业会计准则》和公司会计政策等相关规定，是公司基于谨慎性原则作出的合理性判断，准确、客观地反映了公司的财务状况及经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。

特此公告。

上海和元生物技术（集团）股份有限公司

董事会

2026年4月21日

证券代码：688238 证券简称：和元生物 公告编号：2026-010

上海和元生物技术（集团）股份有限公司

关于2025年度利润分配方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 上海和元生物技术（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2025年度利润分配方案为：拟不派发现金股利，不送红股，不进行资本公积金转增股本。

● 2025年度利润分配方案已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，尚需提交公司2025年年度股东会审议。

● 本次利润分配方案的实施不会触及《上海证券交易所科创板股票上市规则》第12.9.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

一、利润分配方案的内容

（一）利润分配方案的具体内容

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度实现归属于母公司所有者的净利润为-23,506.24万元，截至2025年12月31日，母公司累计未分配利润为-13,194.61万元。

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《上海和元生物技术（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，鉴于公司2025年度实现归属于母公司所有者的净利润及母公司累计未分配利润均为负值，综合考虑行业现状、公司经营情况等因素，为保障公司持续稳定经营，稳步推动后续发展，更好维护全体股东的长远利益，公司2025年度拟不派发现金股利，不送红股，不进行资本公积金转增股本。

2025年度利润分配方案已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，尚需提交公司2025年年度股东会审议。

（二）是否可能触及其他风险警示情形

鉴于2025年12月31日母公司累计未分配利润为负数，公司没有可供分配的利润，因此本次利润分配方案的实施不会触及《上海证券交易所科创板股票上市规则》第12.9.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

二、本年度不进行利润分配的情况说明

根据《公司章程》的相关规定，公司实施现金分红的前提条件之一为“公司该年度实现的可供股东分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值”；公司实施发放股票股利的条件为“公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，采用发放股票股利方式进行利润分配”。

鉴于公司2025年度实现归属于母公司所有者的净利润及母公司累计未分配利润均为负值，未满足《公司章程》规定的公司实施利润分配的条件，同时考虑到公司2026年经营预算情况、当前所处行业特点以及公司未来发展的资金需求，为提高公司财务稳健性，保障公司生产经营的正常运行和全体股东的长远利益，公司2025年度拟不派发现金股利，不送红股，不进行资本公积金转增股本。

三、公司履行的决策程序

公司于2026年4月17日召开第四届董事会第七次会议，以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于〈2025年度利润分配方案〉的议案》，同意本次利润分配方案，并同意将该方案提交公司2025年年度股东会审议。

四、相关风险提示

（一）公司2025年度利润分配预案符合公司的实际经营、未来的资金需求等情况，有利于公司的可持续发展，不会对公司的正常经营活动产生影响。

（二）公司2025年度利润分配方案尚需提交公司2025年年度股东会审议批准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

上海和元生物技术（集团）股份有限公司

董事会

2026年4月21日