江苏常熟汽饰集团股份有限公司
（上接111版）
■
（二）被担保人失信情况
截至本公告披露日，未出现影响被担保人偿债能力的重大或有事项，被担保人均不是失信被执行人。
（三）被担保人与上市公司是否存在关联关系
上述被担保公司均不属于上市公司关联人，与上市公司均不存在关联关系，上述担保事项均不属于关联担保。
（四）被担保人与上市公司的人员关系说明
1）被担保人金华常春的董事长秦红卫先生是本公司的副总经理；董事罗小春先生是本公司的董事长兼总经理；董事罗喜芳女士是本公司的常务副总经理兼董事会秘书。
2）被担保人WAY Business的负责人Simon Al Chnaah先生是本公司聘请的职业经理人。
3）被担保人宜宾常翼的董事罗小春先生是本公司的董事长兼总经理；董事罗喜芳女士是本公司的常务副总经理兼董事会秘书；监事罗正芳先生是本公司的财务总监。
4）被担保人天津安通林的法定代表人兼总经理孙峰先生是本公司的董事兼副总经理，董事长罗小春先生是本公司的董事长兼总经理，董事罗喜芳女士是本公司的常务副总经理兼董事会秘书。
5）被担保人常源科技的董事长孙峰先生是本公司的董事兼副总经理，董事罗喜芳女士是本公司的常务副总经理兼董事会秘书，监事罗正芳先生是本公司的财务总监。
三、担保协议
截至本公告披露日，上述担保协议均尚未签署，待公司股东会审议通过担保议案后，由公司法定代表人或其授权代理人与相关银行签署担保协议并生效。上述担保中，金华常春、WAY Business、天津安通林、常源科技均无反担保。宜宾常翼以自有资产（包括但不限于固定资产、应收账款）进行反担保。控股子公司金华常春和宜宾常翼的其他股东方均将同比例提供担保。本公司的全资子公司WAY Business、控股子公司天津安通林、控股子公司常源科技均由本公司提供全额担保。上述担保事项签约银行的授权期限、利率、种类等以实际签订的担保协议为准，实际担保形式、担保总额、担保范围、担保期限，均不超过董事会和股东会审议通过的范畴。
四、担保的必要性和合理性
公司为子公司金华常春、WAY Business、宜宾常翼、天津安通林和常源科技提供信用担保，是为满足其日常生产经营及项目建设的资金需求，有助于子公司的稳定运营和快速发展，以实现更好的投资回报，符合公司的发展战略，具有必要性和合理性。
公司董事会对上述担保人的资信情况、经营管理情况以及偿付能力等方面进行了核查与评估，被担保人均具备良好的信用等级。金华常春处于快速发展期，有较大的资金需求；WAY Business是本公司100%持股的全资子公司，公司对其经营管理决策等方面具有绝对控制权；宜宾常翼是公司的控股子公司，公司对其经营管理等方面具有控制权，各股东方同比例提供担保，且宜宾常翼以自有资产（包括但不限于固定资产、应收账款）进行反担保，能够保障上市公司的利益。天津安通林和常源科技均具备良好的信用等级，且分别是上市公司持股比例等于及大于90%的控股子公司，公司对其经营管理决策等方面具有控制权。虽然被担保人的资产负债率均大于70%，担保事项存在一定的风险性，但综合考虑市场前景、其未来盈利能力和偿债能力等因素，董事会认为公司为上述子公司向银行申请借款提供担保具有必要性和合理性，担保风险处于可控范围内。上述担保事项履行必要的、合规的审议程序，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、担保风险控制措施
公司为上述子公司提供信用担保，是经过公司董事会前期核查、综合评估后作出的审慎决策。上述担保对象的经营情况和偿债能力均在公司的可控范围内。公司将通过合规的审议决策程序、严谨的审批流程和内部控制、委派审计人员定期对其财务状况进行审计、与控股子公司的股东方保持积极沟通、依法依规披露担保进展情况等措施，确保担保事项的公开、透明、公正性，加强风险控制，最大程度降低担保风险，确保担保行为不会对上市公司造成较大财务影响，维护公司和股东特别是中小投资者的利益。
六、董事会意见
2026年4月20日，公司召开了第五届董事会第九次会议审议通过了《关于为子公司向银行申请借款提供信用担保的议案》，表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。董事会认为：公司为子公司向银行申请借款提供信用担保，具有必要性和合理性，担保风险处于可控范围内，担保事项符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所颁布的相关文件规定以及《江苏常熟汽饰集团股份有限公司章程》、《江苏常熟汽饰集团股份有限公司融资与对外担保管理办法》等规定。
其中存在反担保的宜宾常翼是上市公司的控股子公司，公司对其经营管理等方面具有控制权，且各股东方同比例提供担保，宜宾常翼以自有资产（包括但不限于固定资产、应收账款）进行反担保，能够保障上市公司的利益。综上，公司对上述子公司提供担保，不会对公司的日常经营和财务状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，上市公司及控股子公司对外担保总额度为22,407.74万元人民币（实际发生的担保余额，不含本次），均属于上市公司对控股子公司（含对全资子公司）提供的担保额度，占上市公司最近一期经审计净资产（2025年度经审计的净资产）的比例为4.14%。上市公司不存在对控股股东和实际控制人及其关联人提供的担保的情况；上市公司及控股子公司均无逾期担保事项。
特此公告。
江苏常熟汽饰集团股份有限公司董事会
2026年4月21日
证券代码：603035 证券简称：常熟汽饰 公告编号：2026-012
江苏常熟汽饰集团股份有限公司
关于召开2025年年度股东会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东会召开日期：2026年5月18日
● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东会类型和届次：2025年年度股东会
(二)股东会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2026年5月18日 13点00分
召开地点：江苏省常熟市海虞北路288号,公司5楼会议室。
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自2026年5月18日
至2026年5月18日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权:不涉及。
二、会议审议事项
本次股东会审议议案及投票股东类型
■
注:本次股东会将听取公司独立董事2025年度述职报告和高级管理人员2026年度薪酬方案。
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案均已由公司2026年4月20日召开的第五届董事会第九次会议审议通过。详见公司于2026年4月21日披露在《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn的相关公告及上网文件。
2、特别决议议案：无。
3、对中小投资者单独计票的议案：4、5、6、7、8、9。
`
4、涉及相关股东回避表决的议案：9。
应回避表决的股东名称：罗小春、建信基金－罗小春－建信鑫享6号单一资产管理计划、常熟春秋企业管理咨询有限公司、王卫清、罗喜芳、秦红卫、孙峰。
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无。
三、股东会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（三）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
（一） 股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
（二）公司董事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员
五、会议登记方法
（一）会议登记时间：2026年5月15日8:00-16:00
（二）登记方法
1、自然人股东：
自然人股东亲自出席会议的，须凭本人身份证、证券账户卡办理登记手续；委托他人出席会议的，须凭委托人身份证（复印件）、委托人证券账户卡、受托人身份证、授权委托书办理登记手续。受托人不必是公司股东。
2、法人股东：
法人股东的法定代表人出席会议的，须凭证券账户卡、本人身份证、法定代表人身份证明书、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续；法人股东的法定代表人未亲自出席、委托他人出席会议的，凭法人股东证券账户卡、代理人的身份证、授权委托书、营业执照复印件（加盖公章）办理登记。
3、异地股东可以采用信函邮寄或电子邮件办理登记，但是出席现场会议时应当持上述证件资料的原件，以备查验。通过信函或电子邮件方式登记的股东请留下联系电话，以便联系。（信函上请注明“股东会”字样）
4、出席会议股东或股东代理人应在会议召开前提前登记。登记可采取在登记地点现场登记、电子邮件方式登记、信函方式登记，不接受电话登记。
（三）登记资料送达地点或邮寄地点：江苏省常熟市海虞北路288号，江苏常熟汽饰集团股份有限公司证券投资部，邮编：215500。
（四）联系方式：
电话：0512-52330018
电子邮箱：csqs@caip.com.cn
联系人：曹胜、周子茹、刘斌和。
六、其他事项
（一）出席会议股东的食宿费用和交通费用自理。
（二）参会的股东或授权代表人，建议请于会议召开前半个小时到达会议召开地点，并携带身份证、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
特此公告。
江苏常熟汽饰集团股份有限公司董事会
2026年4月21日
附件：授权委托书
附件：授权委托书
授权委托书
江苏常熟汽饰集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年5月18日召开的贵公司2025年年度股东会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东账户号：
■
备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期：2026年 月 日
证券代码：603035 证券简称：常熟汽饰 公告编号:2026-009
江苏常熟汽饰集团股份有限公司
关于2025年度董事、高级管理人员薪酬确认
及2026年度薪酬方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
江苏常熟汽饰集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月20日召开了第五届董事会第九次会议，审议了《关于制定〈董事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》、《关于2025年度董事、高级管理人员薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案》，上述议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。根据中国证监会最新修订的《上市公司治理准则》、上海证券交易所相关规范性文件，公司对2025年度董事、高级管理人员的薪酬进行了确认，同时结合公司的实际经营管理情况，参考公司所处行业和所在地区的薪酬水平，拟定了公司董事、高级管理人员2026年度薪酬方案。现将公司董事、高级管理人员薪酬有关事项公告如下：
一、公司董事及高级管理人员2025年度薪酬情况
经公司董事会薪酬与考核委员会审核，董事会对2025年度在公司任职的董事及高级管理人员年度税前薪酬进行了确认，具体薪酬情况详见与本公告同日披露在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《江苏常熟汽饰集团股份有限公司2025年年度报告》第四节之“三、董事和高级管理人员的情况”。
二、公司董事及高级管理人员2026年度薪酬方案
依据国家有关法律、法规及《公司章程》和公司薪酬考核体系制度的相关规定，公司根据前三年度的经营业绩、后五年的经营战略目标与业务发展规划，结合公司实际经营管理情况，同时参考公司所处行业和所在地区的薪酬水平，对公司董事及高级管理人员2026年度薪酬采用年薪制与综合能力考核激励相结合的办法，以充分调动公司董事及高级管理人员参与决策管理的积极性，薪酬方案拟定如下：
（一）内部董事及高级管理人员薪酬方案
在公司担任具体职位的董事及高级管理人员，工资标准按其担任职务核定，年度绩效考核结果与年度薪酬挂钩，实际领取的年度薪酬总额由工资及根据绩效考核结果确定的年度奖金组成，其中绩效薪酬占比不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。绩效考核由董事会薪酬与考核委员会负责实施。
（二）外部董事薪酬方案
1、外部董事（指不在公司及下属公司担任除董事外的其他职务的非独立董事）给予津贴的标准为人民币16.5万元/年；
2、独立董事给予津贴标准为16.5万元/年。
前述薪酬均为税前收入，所涉及的个人所得税等均由公司统一代扣代缴。因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按实际任期计算并予以发放。
（三）其他说明
1、薪酬方案适用对象：公司董事（包括内部董事、外部非独立董事、独立董事）、高级管理人员（包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监）。
2、薪酬方案适用期限：董事薪酬方案自股东会审议通过之日起至新的薪酬方案通过之日止；高级管理人员薪酬方案自董事会审议通过之日起至新的薪酬方案通过之日止。
公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放；公司高级管理人员因改聘、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。
公司董事及高级管理人员薪酬方案未尽事宜，按照国家法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《董事、高级管理人员薪酬管理制度》等制度规定执行。
三、审议程序
（一）董事会薪酬与考核委员会审议情况
公司于2026年4月20日召开了第五届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，审议了《关于2025年度董事、高级管理人员薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案》，根据相关规则文件的要求，全体委员回避表决，直接提交董事会审议。
（二）董事会审议情况
公司于2026年4月20日召开了第五届董事会第九次会议，审议了《关于2025年度董事、高级管理人员薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案》。根据相关文件规定，董事薪酬方案由股东会决定，高级管理人员薪酬方案由董事会批准并向股东会说明。本议案全体董事回避表决，尚需提交公司股东会审议。
特此公告。
江苏常熟汽饰集团股份有限公司董事会
2026年4月21日
证券代码：603035 证券简称：常熟汽饰 公告编号:2026-011
江苏常熟汽饰集团股份有限公司
关于提质增效重回报行动方案2025年度实施情况及2026年度计划的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
为落实国务院《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》、《关于进一步提高上市公司质量的意见》等相关要求，响应上海证券交易所《关于开展沪市公司“提质增效重回报”专项行动的倡议》，践行“以投资者为本”的发展理念，维护全体股东利益，结合实际经营情况及发展战略，江苏常熟汽饰集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月19日披露了《关于“提质增效重回报”行动方案的公告》。公司现对2025年度实施情况进行评估，并制定2026年度计划，具体如下：
一、聚焦服务和产品能力
公司明确“以汽车内外饰件为主营业务”的发展战略，专注于为客户提供“从项目工程开发和设计，到模检具设计和制造、设备自动化解决方案、产品试验和验证以及成本优化方案”的一体化服务。公司目前已拥有发明专利57项，实用新型专利537项。
公司2025年度实现营业收入人民币710,985万元，同比增长25.46%，实现归属于上市公司股东的净利润人民币34,619.55万元，同比下降18.63%；年末归属于上市公司股东的净资产530,911.77万元，同比增长2.48%。国内已拥有16个生产基地：常熟、长春、沈阳、北京、芜湖、成都、佛山、天津、余姚、上饶、宜宾、大连、合肥、肇庆、安庆、金华，海外西班牙、匈牙利生产基地建设进展顺利，为提高就近配套欧洲主机厂商的服务能力，降低运输成本，满足客户的服务需求打下了坚实的基础。
2026年，公司将通过降低成本、快速响应、保证质量及一站式服务，致力于为客户提供绿色低碳、轻量、环保、低VOC的产品和解决方案；确保西班牙、匈牙利生产基地按时投产，提升公司产品在国际市场的份额，实现全球化发展。
二、智能制造为市场拓展蓄力
公司紧跟新能源汽车迅速崛起的契机，锚定了智能座舱这一汽车产业的细分领域，组建智能座舱研发团队设立“江苏省汽车饰件工程技术研究中心”，投入运营德国WAY研发中心，在产学研方面与北航成立联合实验室，持续增加技术研发的创新投入。依托已获得红点奖的第三代智能座舱“ix-2024”技术优势，深化与国内外客户的合作，获取更多产品订单，逐步提升智能座舱业务在公司营收中的占比，改善整体盈利结构。2025年公司新能源销售占总销售额的比例已实现52.14%，相较于2024年同期的39.54%,公司在新能源领域的深耕已进入收获期，业务比例实现了质的飞跃。
2026年，公司将秉持初心，瞄准汽车行业未来发展方向，持续加大研发投入，积极探索数字化、智能化、低碳化融合发展，生产过程实施智能化改造，为客户提供优质产品方案，持续发挥智能座舱技术开发、项目一体化管控等核心优势，巩固公司在乘用车内外饰件行业的领先地位，并加快推进新材料轻量化、新产品的研发及产业化，培育未来新业务市场。
三、重视投资者回报，维护股东利益
公司高度重视投资者，切实尊重和维护投资者合法权益，积极提高公司股东的投资回报。公司完成了2024年度向全体股东每10股派发现金股利3.4604元（含税）的利润分配实施方案，自2017年上市以来已累计现金分红达101，432.85万元（含税）。
为维护广大股东利益，增强投资者信心，公司于2025年9月19日实际完成回购股份13,683,853股，回购总额200,018,583.99元。2025年9月23日收市后，公司经中国证券登记结算有限责任公司注销了本次回购的股份。公司总股本由注销前的380,030,933股变更为注销后的366,347,080股。
2026年，公司将继续秉承为投资者带来长期持续回报的经营理念，结合公司业务现状、未来发展规划、股东要求和意愿以及外部融资环境等因素，健全完善科学、持续、稳定的分红政策和监督机制，以实际行动积极回报投资者。
四、严格履行信息披露业务
公司始终严格履行信息披露义务，持续完善多元化沟通，积极践行“走出去、请进来”双向策略，不断深化与监管机构、投资者之间的互信关系。致力于加强信披文件的易读性、有效性，不断提高信息披露质量以及透明度，2025年度累计披露59份公告及其附件，举办业绩说明会4次，并多次参加券商策略会或者接待投资者调研。
2026年，公司将继续以高质量信息披露为抓手，以投资者需求为导向，秉持“公平、公正、公开”的原则，不断增强信息披露的有效性和针对性，优化投资者关系工作，通过业绩说明会、策略会、e互动、投资者服务热线等方式，提高上市公司透明度，更好地向市场和投资者传递公司的市场形象，提升投资者对公司的认同感。
五、强化“关键少数”责任，夯实履职责任根基
2026年，依照最新《公司治理准则》的要求，公司制定了《董事、高级管理人员薪酬管理制度》，制度中就董事、高级管理人员的薪酬管理机构、薪酬构成与标准，以及薪酬支付等相关内容进行了具体约定，进一步健全和完善了董事及高级管理人员的绩效考核与激励机制，将“关键少数”的权、责、利进行系统化、制度化的挂钩，实现对其责任约束与激励。未来，公司会持续与控股股东、董事、高级管理人员等“关键少数”保持密切沟通，通过报名参加专题培训、案例分享等方式，及时向“关键少数”传达最新监管精神、处罚案例、市场动态等信息，并督促其加强证券市场法律法规及行业监管政策学习，提升责任意识、履职能力，严守合规底线。
六、规范公司治理，完善内控体系
公司以可持续发展为宗旨，重视合规经营，持续完善公司治理结构，不断强化内控体系、提升公司的治理水平和管理质量，切实维护公司及全体股东利益。公司根据《公司法》等相关法律法规，取消设置监事，选举了职工代表董事，同时全面修订了《公司章程》及部分治理制度。 根据修订后的《公司章程》，由董事会审计委员会行使监事会的职责。
2026年，公司将进一步加强董事会建设，优化董事会专门委员会运作机制，强化独立董事履职保障，使独立董事的专业性和独立性得到更加充分地发挥。公司还将继续组织公司实际控制人、董事、高级管理人员积极参与上海证券交易所、属地证监局、上市公司协会等举办的相关培训，在尽职履责的同时，学习和掌握证券市场相关最新的法律法规，持续加强规范运作，实现企业可持续高质量发展。
七、其他说明
公司将继续立足于维护全体股东利益的根本宗旨，深入贯彻为投资者创造长期可持续回报的经营理念。持续锻造核心竞争优势，以扎实稳健的经营业绩筑牢价值根基。通过稳健的现金分红，构建长期、稳定的投资者回报机制，实现公司与投资者的双向奔赴与共同成长。公司将全力执行“提质增效重回报”行动方案，聚焦主业发展，提升经营质量，以高质量发展成果积极回报广大投资者，切实履行上市公司责任与担当，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益，积极传递公司价值，继续保持公司在资本市场的良好形象。
上述内容所涉公司规划及未来预测等系非既成事实的前瞻性陈述，不构成对投资者的实质承诺，未来可能受行业发展、市场环境、政策调整等因素的影响，具有一定的不确定性。敬请广大投资者注意投资风险，理性投资
特此公告。
江苏常熟汽饰集团股份有限公司董事会
2026年4月21日
证券代码：603035 证券简称：常熟汽饰 公告编号：2026-005
江苏常熟汽饰集团股份有限公司2025年度
募集资金存放、管理与实际使用情况的
专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
江苏常熟汽饰集团股份有限公司（全文简称“公司”）就2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况作如下专项报告：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可【2019】1561号”《关于核准常熟市汽车饰件股份有限公司公开发行可转换债券的批复》核准，公司向社会公众投资者公开发行9,924,240张可转换公司债券（以下简称“可转债”），每张面值为人民币100.00元，期限6年。上述募集资金基本情况如下：
募集资金基本情况表
单位：万元 币种：人民币
■
二、募集资金管理情况
为了规范募集资金的使用与管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10号）等法律、部门规章及业务规则，结合公司实际情况，制定了《江苏常熟汽饰集团股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。根据《管理办法》的规定，募集资金存放于董事会批准设立的专项账户集中管理，并严格履行相关审批手续，对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
2019年11月28日，公司及上饶市常春汽车内饰件有限公司、余姚市常春汽车内饰件有限公司就向特定对象公开发行可转债募集资金同保荐人中信建投证券股份有限公司分别与中国农业银行股份有限公司常熟分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。2023年5月17日，公司及肇庆常春汽车零部件有限公司与中信建投证券股份有限公司、中国农业银行股份有限公司常熟分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。2023年7月12日，公司及安庆市常春汽车内饰件有限公司与中信建投证券股份有限公司、中国农业银行股份有限公司常熟分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。2023年12月28日，公司及沈阳市常春汽车零部件有限公司与中信建投证券股份有限公司、中国农业银行股份有限公司常熟分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。2025年11月11日公司与中国农业银行股份有限公司常熟分行、保荐人中信建投证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，并在中国农业银行股份有限公司常熟谢桥支行开立募集资金专户：10523301040018590 用于临时补充流动资金。
上述监管协议明确了各方的权利和义务，协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，不存在重大差异。截至2025年12月31日，公司开立的2019年向特定对象公开发行可转债募集资金专项账户部分已完成销户，具体情况如下：
募集资金存储情况表
单位：元 币种：人民币
■
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目资金使用情况
本报告期内，公司实际使用向特定对象公开发行可转债募集资金人民币6,861.49万元，具体使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况
2019年12月，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金13,101.41万元。
就上述使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事宜，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于常熟市汽车饰件股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（信会师报字[2019] 第ZA15873号）；中信建投证券发表了《中信建投证券股份有限公司关于常熟市汽车饰件股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》；公司监事会发表了同意的核查意见；公司全体独立董事一致发表了同意的独立意见。
募集资金置换先期投入表
单位：万元 币种：人民币
■
注1：在本次置换的范围中，公司存在使用尚未到期的应收银行承兑汇票背书为上述募投项目支付部分款项的情况，截至2019年12月5日，尚未到期的应收票据金额为22,114,228.80元，到期日为2019年12月24日至2020年11月3日。
注2：截止2019年12月5日，公司通过保证金质押或票据质押开具银行承兑汇票用于支付募投项目的金额为49,943,611.06元，到期日为2019年12月13日至2020年11月27日，上述款项不属于本次置换范围。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司以闲置募集资金暂时补充流动资金的，应说明决策程序、批准使用金额、起止时间、实际使用金额、募集资金是否如期归还等内容。
闲置募集资金临时补充流动资金明细表
单位：万元 币种：人民币
■
注：2024年11月11日，公司第五届董事会第一次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在保证募集资金投资项目资金需求、不改变募集资金用途、不影响募集资金投资计划的正常进行的前提下，公司计划使用最高不超过人民币10,000万元的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。上述资金使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。详见公司于2024年11月12日披露的《江苏常熟汽饰集团股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号:2024-056）。公司于2025年10月23日之前，已将上述暂时补充流动资金的部分闲置募集资金合计人民币7,000万元提前归还至募集资金专项账户，并将相关情况通知了保荐人。详见公司于2025年10月24日披露的《江苏常熟汽饰集团股份有限公司关于提前归还补充流动资金的闲置募集资金的更正公告》（公告编号：2025-044）。
2025年10月27日，公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，为了提高募集资金的使用效率和收益，进一步提升公司整体业绩水平，降低财务费用和经营成本，根据中国证监会《上市公司募集资金监管规则》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《江苏常熟汽饰集团股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的前提下，公司拟使用最高不超过人民币4,000万元的闲置募集资金暂时补充公司流动资金，仅用于与主营业务相关的生产经营，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，在前述额度及期限内，资金可以循环滚动使用，公司将通过已有或新设的募集资金专项账户实施，同时董事会授权公司管理层决定和处理新设募集资金专项账户的相关事宜。详见公司于2025年10月28日披露的《江苏常熟汽饰集团股份有限公司关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号:2025-046）。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
报告期内，公司不存在以闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况。
（五）节余募集资金使用情况
报告期内，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。常熟汽车内饰件生产线扩建项目于2024年7月30日结项，其节余募集资金 （包括利息收入和理财收益扣除银行手续费）116.22 万元，计划用于安庆市常春汽车内饰件有限公司年产80万套汽车内饰件项目。详见公司于2024年8月1日披露的《江苏常熟汽饰集团股份有限公司关于部分募投项目结项并注销募集资金专户的公告》（公告编号：2024-025）。
余姚年产54.01万套/件汽车内饰件项目于2024年9月27日结项，其结余募集资金包括利息收入和理财收益扣除银行手续费）0.11万元，计划用于安庆市常春汽车内饰件有限公司年产80万套汽车内饰件项目。详见公司2024年10月8日披露的《江苏常熟汽饰集团股份有限公司关于部分募投项目结项并注销募集资金专户的公告》（公告编号：2024-037）。
肇庆年产10万套汽车内外饰件项目于2024年10月29日结项，其结余募集资金（包括利息收入和理财收益扣除银行手续费）905.23万元，计划用于安庆市常春汽车内饰件有限公司年产80万套汽车内饰件项目。详见公司于2024年10月30日披露的《江苏常熟汽饰集团股份有限公司关于部分募投项目结项的公告》（公告编号：2024-047）。
安庆年产80万套汽车内饰件项目于2025年12月5日结项，并完成募集资金专户的销户。安庆项目结项后的节余募集资金为0.00万元。详见《江苏常熟汽饰集团股份有限公司关于部分募投项目结项并注销募集资金专户的公告》（公告编号：2025-056）。
节余募集资金使用情况表
单位：万元 币种：人民币
■
（六）募集资金使用的其他情况
公司于2020年3月26日召开的第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金再以募集资金等额置换的议案》，同意公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，在募集资金投资项目（全文简称“募投项目”）实施期间，先使用银行承兑汇票支付（或背书转让支付）募投项目所需的部分款项，再从募集资金专户划转等额资金至一般结算账户。（公告编号：2020-013）。
四、变更募投项目的资金使用情况
(一)变更募集资金投资项目情况
1、“上饶年产18.9万套/件汽车内饰件项目”的部分剩余募集资金变更至“肇庆常春汽车零部件有限公司年产10万套汽车内外饰件项目”
公司于2023年4月17日召开的第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司对部分募集资金的投资项目进行变更，即将拟投入“上饶年产18.9万套/件汽车内饰件项目”的募集资金中的剩余募集资金中的18,783.07万元，用于“肇庆常春汽车零部件有限公司年产10万套汽车内外饰件项目”。详见公司于2023年4月18日披露的《江苏常熟汽饰集团股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》(公告编号:2023-007)。公司于2023年5月12日召开的2022年年度股东大会审议通过了上述议案。
变更原因:2023年4月，公司与江西和济投资有限公司的厂房租赁补充协议相关义务基本履行完毕。另外，根据2023年1月至4月出现的主要客户销售金额下滑情况，公司做出变更募投项目的决策，转为以自有资金继续审时度势推进上饶项目建设。
2、“常熟汽车内饰件生产线扩建项目”的部分剩余募集资金变更至“安庆市常春汽车内饰件有限公司年产80万套汽车内饰件项目”
公司于2023年6月14日召开的第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司对部分募集资金的投资项目进行变更，即将拟投入“常熟汽车内饰件生产线扩建项目”的募集资金中的剩余募集资金中的 16,208.72万元，用于“安庆市常春汽车内饰件有限公司年产80万套汽车内饰件项目”。详见公司于2023年6月15日披露的《江苏常熟汽饰集团股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》(公告编号:2023-025)。公司于2023年6月30日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。
变更原因:根据常熟生产基地前几年完成的订单情况，公司判断常熟项目原先已投入的产线短期内已足以支撑客户需求，同时公司常熟地区其他工厂也拥有一定的产能储备。公司根据2023年1月至6月的销售情况判断常熟项目可行性发生变化，决定对常熟项目转为以自有资金继续审时度势推进产线建设，做出了变更募投项目的审慎决策。
3、“余姚年产54.01万套/件汽车内饰件生产项目”的部分剩余募集资金变更至“沈阳市常春汽车零部件有限公司年产27万套宝马G78N6零部件项目”
公司于2023年11月29日召开的第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司对部分募集资金的投资项目进行变更，即把对原计划投入“余姚年产54.01万套/件汽车内饰件生产项目”的募集资金中的剩余募集资金中的9,018.16万元，用于“沈阳市常春汽车零部件有限公司年产27万套宝马G78&NA6零部件项目”。详见公司于2023年11月 30日披露的《江苏常熟汽饰集团股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》(公告编号:2023-050)。公司于2023年12月18日召开的2023年第三次临时股东大会审议通过了上述议案。
变更原因:公司基于对前几年销售高峰期订单完成情况的综合考虑，结合已有产线生产能力的综合判断，认为现有产线短期内已足以应对潜在的销售高峰要求，根据2023年6月至11月的客户销售情况趋势判断余姚项目可行性发生变化，公司做出了此次变更的决策。同时，由于配套客户发展情况相对较好，公司预计未来客户销量具备回暖的可能性，公司在余姚项目预留了部分募集资金，计划未来以剩余募集资金和自有资金推动余姚项目建设。
(二) 未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况
“上饶年产18.9万套/件汽车内饰件项目”、“常熟汽车内饰件生产线扩建项目”、“余姚年产54.01万套/件汽车内饰件项目”未达到计划建设进度，主要原因如下:2021年-2024年，由于上述三个募投项目所对应的下游上饶、常熟、余姚地区整车厂发展速度不如预期，为保障募集资金投资的投入产出效率，避免短期内盲目投资带来的产能过剩和资金占用，公司不同程度放缓了三个募投项目的募集资金投入。截至2024年12月31日，上述三个项目均已结项。公司与肇庆、安庆、沈阳当地知名整车厂达成扩产合作意向，募集资金已具备更优质的投向，因此公司于2023年变更募集资金投资项目并在2024年将结项后的结余募集资金用于安庆项目。
(三) 变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
截至2025年12月31日,本公司不存在变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益情况。
(四) 募集资金投资项目已对外转让或置换情况
截至2025年12月31日，本公司不存在变更后的募集资金投资项目己对外转让或置换情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。
江苏常熟汽饰集团股份有限公司2025年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式》的相关规定编制，如实反映了公司2025年度募集资金存放、管理与使用情况。
七、保荐人或独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。
经核查，保荐人中信建投证券股份有限公司认为：常熟汽饰2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法规和规范性文件的要求以及江苏常熟汽饰集团股份有限公司《募集资金管理制度》《公司章程》等文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。保荐人对常熟汽饰2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况无异议。
八、专项报告的批准报出
本专项报告经公司第五届董事会第九次会议于2026年4月20日批准报出。
特此公告。
江苏常熟汽饰集团股份有限公司董事会
2026年4月21日
附表1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：江苏常熟汽饰集团股份有限公司 金额单位：万元 币种：人民币
■
注1：常熟汽车内饰件生产线扩建项目募集资金原承诺投资总额30,211.84万元，主要投资新建厂房(含土建、安装)、购置生产设备。2023年6月14日经第四届董事会第十九次会议、第四次监事会第十五次会议审议通过将原计划拟投入“常熟汽车内饰件生产线扩建项目”的募集资金中的剩余募集资金中的16,208.72万元，用于“安庆市常春汽车内饰件有限公司年产 80 万套汽车内饰件项目”，变更后拟投入募集资金14,003.12万元。“常熟汽车内饰件生产线扩建项目”已于2024年7月30日结项，并完成募集资金专户的销户。常熟项目结项后的节余募集资金116.22万元(包括利息收入和理财收益扣除银行手续费)将用于安庆项目。截至2025年12月31日，募集资金已累计投入项目资金13,887.15万元，募集资金投入进度为99.17%。因常熟地区整车厂发展速度不如预期、项目可行性发生重大变化后进行募投项目变更，因此项目未达到预计效益。
注2：余姚年产54.01万套/件汽车内饰件项目募集资金原承诺投资总额30,711.35万元，主要投资新建厂房(含土建、安装)、购置生产设备。2023年11月29日经第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十八次会议审议通过将原计划投入“余姚年产54.01万套/件汽车内饰件生产项目的募集资金中的剩余募集资金中的9,018.16万元，变更转投于用于“沈阳市常春汽车零部件有限公司年产27万套宝马G78&NA6零部件项目”变更后拟投入募集资金21,693.19万元。“余姚年产54.01万套/件汽车内饰件生产项目”于2024年9月27日结项，并完成募集资金专户的销户。余姚项目结项后的节余募集资金0.11万元将用于安庆项目。截至2025年12月31日，募集资金已累计投入项目资金21,756.74万元，募集资金投入进度为100.29%。
注3：上饶年产18.9万套/件汽车内饰件项目募集资金原承诺投资总额 26,519.22万元、主要购置厂房(含土建、安装)、生产设备。2023年4月17日第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过将原计划投入“上饶年产18.9万套/件汽车内饰件项目”的募集资金中的剩余募集资金中的18,783.07万元，变更转投于“肇庆常春汽车零部件有限公司年产10万套汽车内外饰件项目”，变更后拟投入募集资金7,736.15万元。截至2025年12月31日，募集资金已累计投入项目资金7,783.68万元，募集资金投入进度为100.61%。因上饶地区整车厂发展速度不如预期、项目可行性发生重大变化后进行募投项目变更，因此项目未达到预计效益。
注4：肇庆常春汽车零部件有限公司年产10万套汽车内外饰件项目投资额由“上饶年产18.9万套/件汽车内饰件项目”的募集资金中的剩余募集资金中的18,783.07万元转入，“肇庆年产10万套/件汽车内外饰件项目”于2024年10月29日结项，肇庆项目结项后的节余募集资金905.23万元(包括利息收入和理财收益扣除银行手续费)将用于安庆项目。项目结项完成后，因项目搬迁，公司将部分设备转移至成都苏春生产，项目量产后将一并考虑募投项目效益。截至2025年12月31日，募集资金已累计投入项目资金15,687.73万元，募集资金投入进度为83.52%。
注5：安庆常春汽车零部件有限公司年产80万套汽车内外饰件项目投资额由“常熟汽车内饰件生产线扩建项目”的募集资金中的剩余募集资金中的16,208.72万元转入，“安庆常春年产80万套/件汽车内饰件项目”于2025年12月5日结项，安庆项目结项后的节余募集资金为0.00万元。截至2025年12月31日，募集资金已累计投入17,244.33万元，其中募投项目支出17,244.29万元，手续费支出0.04万元，募集资金投入进度为106.39%。“安庆常春年产80万套/件汽车内饰件项目”实际募集资金支出超过承诺投资额系2024年度常熟汽车内饰件生产线扩建项目、余姚年产54.01万套/件汽车内饰件项目和肇庆常春汽车零部件有限公司年产10万套汽车内外饰件项目结项后将剩余募集资金投入安庆项目，节余募集资金用于募投项目且低于承诺投资额的5%豁免审议，详见(六)节余募集资金使用情况。
注6：沈阳年产27万套/件宝马G8&NA6零部件项目尚处于建设期，无需核算效益。
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
编制单位：江苏常熟汽饰集团股份有限公司 金额单位：万元 币种：人民币
■
注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
证券代码：603035 证券简称：常熟汽饰 公告编号:2026-004
江苏常熟汽饰集团股份有限公司
关于2025年年度利润分配方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
每股分配比例：A股每股派发现金红利0.16378元（含税）。本次不送红股，不进行资本公积转增股本。
本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持现金派发每股分配比例不变，相应调整现金派发总金额，并将在相关公告中披露。
本次利润分配方案不触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
本次利润分配方案尚需提交公司股东会审议。
一、利润分配方案内容
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日，江苏常熟汽饰集团股份有限公司（全文简称“公司”）母公司报表中期末未分配利润为人民币1,455,366,914.69元。经综合考虑投资者的合理回报、公司的发展阶段和未来的资金需求等因素，在保证公司正常运营和业务发展的前提下,经公司第五届董事会第九次会议决议，公司2025年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
（1）公司2025年度利润分配方案
以利润分配实施股权登记日的总股本为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利1.6378元（含税）。截止2025年12月31日，公司总股本为366,347,080股，以此计算合计拟派发现金红利60,000,324.76元（含税），剩余未分配利润结转留存。
本年度公司现金分红总额60,000,324.76元（含税），占本年度归属于上市公司股东净利润的比例为17.33%；本年度以现金为对价，采用集中竞价方式已实施的股份回购金额96,296,587.91元，现金分红和回购金额合计156,296,912.67元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例45.15%。本年度以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份并注销的回购（以下简称回购并注销）金额200,018,583.99元，现金分红和回购并注销金额合计260,018,908.75元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例75.11%。
本次不送红股，不进行资本公积转增股本。
如在利润分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持现金派发每股分配比例不变，相应调整现金派发总金额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
本次利润分配方案尚需提交公司股东会审议。
（2）实施期限：
自本议案经公司股东会批准通过之日起2个月内实施完毕。
二、近三年利润分配情况
公司2025年度净利润为正值，且母公司报表年度末未分配利润为正值，最近三个会计年度累计现金分红总额高于最近三个会计年度年均净利润的30%，不触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。公司近三年利润分配具体指标如下：
■
三、公司履行的决策程序
2026年4月20日，公司召开了第五届董事会第九次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2025年年度利润分配方案的议案》。本次利润分配方案尚需提交公司股东会审议。
四、相关风险提示
本次利润分配方案结合了公司的实际经营情况、资金需求、未来发展计划等因素，不会对公司经营现金流产生重大的影响，不会影响公司正常经营和长期发展。本次利润分配方案尚需提交公司股东会审议批准后方可实施。
敬请广大投资者理性判断，注意投资风险。
特此公告。
江苏常熟汽饰集团股份有限公司
董事会
2026年4月21日
