上海风语筑文化科技股份有限公司
(上接131版)
公告附件
（一）保荐人对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告；
（二）会计师事务所对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。
附件1
募集资金使用情况对照表1
截止日期：2025年12月31日
金额单位：人民币万元
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注1：截至期末投入进度超过100%主要原因是募集资金累计投入金额使用了募集资金存款产生的利息收入。
注2：截至期末投入进度超过100%主要原因是2022年度使用募集资金置换使用自筹资金支付的可转换公司债券的发行费用110.75万元。
证券代码：603466 证券简称：风语筑 公告编号：2026－019
债券代码：113643 债券简称：风语转债
上海风语筑文化科技股份有限公司
2025年度利润分配方案的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
●以每10股派发现金红利人民币0.20元（含税），该事项尚需提请公司股东会审议。
●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将在相关公告中披露。
●本次利润分配实施后，不会触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
上海风语筑文化科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月20日召开第四届董事会第十四次会议审议通过了《2025年度利润分配方案的议案》，有关事宜公告如下：
一、利润分配方案的内容
（一）利润分配方案的具体内容
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）审计，公司2025年度实现归属于上市公司股东的净利润-18,374,866.92元，减去应付普通股股利118,957,170.20元加上以前年度剩余未分配利润943,738,446.39元，公司合并报表层面可供分配利润为806,406,409.27元，上市公司母公司层面可供分配的利润为844,147,186.64元。经董事会决议，公司2025年度拟以每10股派发现金红利人民币0.20元（含税）。
上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税）。截至2026年3月31日，公司总股本594,817,736股，以此计算合计拟派发现金红利11,896,354.72元（含税）。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整现金分红总额。如后续总股本发生变化，具体实施方案以权益分派实施公告为准。
本次利润分配尚需提交股东会审议。
（二）是否可能触及其他风险警示情形
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二、公司履行的决策程序
公司于2026年4月20日召开第四届董事会第十四次会议审议通过了《2025年度利润分配方案的议案》，尚需提交2025年年度股东会审议。
三、相关风险提示
（一）本利润分配方案充分考虑了公司的行业特点、发展阶段和自身经营模式、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
（二）公司2025年度利润分配方案尚需提交公司2025年年度股东会审议批准后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海风语筑文化科技股份有限公司
董事会
2026年4月21日
证券代码：603466 证券简称：风语筑 公告编号：2026－025
债券代码：113643 债券简称：风语转债
上海风语筑文化科技股份有限公司
关于计提资产减值准备的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国企业会计准则及公司内部控制的要求，上海风语筑文化科技股份有限公司（以下简称“公司”），对截至2025年12月31日和2026年3月31日的各项资产分别进行了减值迹象的识别和测试，并根据结果对其中存在减值迹象的资产相应计提了减值准备，现将相关情况公告如下：
一、 资产减值准备情况概述
根据《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定，为客观反映公司的财务状况、经营成果，基于谨慎性原则，公司分别对2025年12月31日和2026年3月31日存在可能发生减值迹象的资产进行减值测试后，计提资产减值损失具体如下：
单位：元
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二、本次计提资产减值准备的依据和原因说明
（一）应收票据、应收账款和其他应收款减值准备
公司以预期信用损失为基础进行减值会计处理并确认损失准备，无论是否存在重大融资成分，公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。2025年度公司计提应收账款减值准备150,061,192.16元，计提其他应收款减值准备2,870,994.08元，冲回应收票据减值准备574,742.85元；2026年第一季度公司计提应收账款减值准备11,733,906.44元，计提其他应收款减值准备210,340.54元，转回应收票据减值准备824,659.99元。
（二）存货跌价损失
资产负债表日，公司的存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。2025年资产负债表日，公司计提存存货跌价损失及合同履约成本减值损失4,103,858.92元；2026年第一季度资产负债表日，公司计提存货跌价损失及合同履约成本减值损失3,808,405.87元。
（三）合同资产减值准备
公司以预期信用损失为基础进行减值会计处理并确认损失准备。无论是否存在重大融资成分，公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。2025年度公司冲回合同资产减值准备5,996,946.22元；2026第一季度公司计提合同资产减值准备1,693,762.64元。
（四）长期股权投资
公司对子公司、联营企业及合营企业的投资，在资产负债表日有客观证据表明其发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。2025年度公司计提长期股权投资减值准备10,878,752.88元。
（五）使用权资产减值损失
2025年度公司计提使用权资产减值准备5,403,635.48元。
三、计提资产减值准备对公司的影响
2025年度公司合并报表共计提资产减值准备166,746,744.45元，减少公司2025年度利润总额166,746,744.45元。
2026第一季度公司合并报表共计提资产减值准备16,621,755.50元，减少公司2026第一季度利润总额16,621,755.50元。
四、履行的审议程序和相关意见
（一）审计委员会意见审计委员会审计后认为：本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，本次计提减值准备后，财务报表能够更加真实的诠释公司资产信息，同意本次计提资产减值准备并报董事会批准。
（二）董事会审议情况公司于2026年4月20日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，公司本次资产减值准备计提符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，依据充分，能够真实地反映公司的财务状况及经营成果。同意公司根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定。
特此公告。
上海风语筑文化科技股份有限公司
董事会
2026年4月21日
证券代码：603466 证券简称：风语筑 公告编号：2026－027
债券代码：113643 债券简称：风语转债
上海风语筑文化科技股份有限公司
关于重新签订募集资金三方监管协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海风语筑文化科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]4026号）核准，公司公开发行可转换公司债券5,000,000.00张，发行价格为人民币100.00元/张，募集资金总额为人民币500,000,000.00元，扣除发行费用人民币8,356,603.77元，实际募集资金净额为人民币491,643,396.23元。
该次募集资金到账时间为2022年3月31日,该次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具天职业字[2022]20481号《验资报告》。
二、本次重新签署募集资金监管协议的情况
公司于2026年3月25日召开第四届审计委员会第七次会议、第四届董事会第十三次会议，并于2026年4月13日召开2026年第一次临时股东会，分别审议通过了《关于变更部分可转债募集资金投资项目的议案》。将可转债募集资金投资项目中范县文化艺术中心项目的部分金额、天水市规划馆项目变更为东坡休闲农业产业园数字文旅项目、比亚迪南宁迪空间布展项目。
为规范公司募集资金管理和使用，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的规定，公司会同保荐机构中信建投证券股份有限公司分别与中信银行股份有限公司上海分行2026年4月重新签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
三、《募集资金专户存储三方监管协议》的主要内容
1、上海风语筑文化科技股份有限公司（甲方）、中信银行股份有限公司上海分行（乙方）及中信建投证券股份有限公司（丙方）签订的《募集资金专户存储三方监管协议》主要内容如下：
“一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为8110201013501428322。该专户仅用于甲方东坡休闲农业产业园数字文旅项目、比亚迪南宁迪空间布展项目、范县文化艺术中心项目、太原市城市规划博物馆项目等募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
在募集资金专户内，甲方可根据实际需求将专户内的部分资金以存单或其他合理存款方式存放。甲方应将存单或其他合理存款方式存放款项的具体金额、存放方式、存放期限等信息及时通知丙方。上述存单或其他合理存款方式存放的款项不得设定质押、不可转让。甲方不得从上述存单或其他合理存款方式存放的款项直接支取资金。
二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国民法典》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
三、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。
丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方应当至少每半年度对甲方募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。
四、甲方授权丙方指定的保荐代表人孟杰、王润达可以随时在乙方对公业务营业时间（北京时间【9:30】至【17：00】）内到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当在不违反法律法规、监管要求及内部制度的前提下按照本协议的约定及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和加盖有与本协议签章处一致的丙方单位公章的单位介绍信。
五、乙方按月向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并由甲方抄送给丙方。
六、甲方1次或自本协议生效之日起12个月以内累计从专户支取的金额超过【5000】万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的【20】%的，甲方应当及时以传真及/或邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将加盖有与本协议签章处一致的丙方单位公章的相关证明文件书面通知甲方、乙方，同时向甲方、乙方通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力，本协议第四条约定的甲方对丙方保荐代表人的授权由更换后的保荐代表人继受享有。
八、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
九、乙方接受甲丙双方委托，提供本协议约定的监管服务，监管资金转入专户后，乙方开始履行监管职责。本协议项下，乙方仅负责按本协议约定，履行通知、出具对账单等义务，并在不违反法律法规、监管要求及内部制度的前提下按照本协议的约定配合甲丙双方核查与查询工作，除此以外，乙方无须承担其他任何责任或义务。乙方不负责对专户资金划款用途进行审核，不对专户资金用途的真实性负责。
如司法或行政机关等有权机关对专户内的款项采取任何查封、冻结、扣押、扣划等措施，乙方有权根据该有权机关的要求执行，而无需对甲方、丙方或任何第三方承担任何责任。
甲方同意并授权乙方为本协议之监管目的，有权查看、调阅、打印、复印专户的金额及交易流水、明细等，并有权按本协议约定提供给丙方或有权司法机关或监管部门等。
十、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。”
四、备查文件
1、《募集资金专户存储三方监管协议》；
2、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天职业字[2022]20481号”《验资报告》。
特此公告。
上海风语筑文化科技股份有限公司
董事会
2026年4月21日
证券代码：603466 证券简称：风语筑 公告编号：2026－021
债券代码：113643 债券简称：风语转债
上海风语筑文化科技股份有限公司
关于使用部分闲置自有资金委托理财的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 委托理财受托方：银行、证券公司、信托公司以及基金管理公司等金融机构。
● 委托理财金额：单日最高余额上限为人民币15亿元，资金可由公司及全资子公司共同循环滚动使用。
● 委托理财投资类型：安全性高、流动性好、风险可控的理财产品。
● 履行的审议程序：公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置自有资金委托理财的议案》。该事项尚需提交公司股东会审议。
一、本次委托理财概况
（一）委托理财目的
在确保公司日常经营所需资金的前提下进行，不影响日常经营资金的正常运转。通过进行适度购买理财产品，能获得一定的投资收益。
（二）资金来源
委托理财资金来源为公司闲置自有资金。
（三）委托理财产品的基本情况
根据公司资金整体运营情况，公司秉承资金效益最大化的原则，在保证正常生产经营不受影响的前提下，公司使用单日最高余额上限不超过人民币15亿元的闲置自有资金，购买银行、证券公司、信托公司以及基金管理公司等金融机构发行的理财产品，在15亿元理财额度及有效期内，资金可由公司及全资子公司共同循环滚动使用。
（四）公司对委托理财相关风险的内部控制
1.公司对理财产品进行事前审核与评估风险，及时跟踪所购买产品的进展，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。
2.公司使用闲置自有资金进行委托理财的额度经公司董事会、股东会审议批准，授权公司总经理在授权额度内组织实施，授权生效日期为股东会审议通过之日起12个月内。
3.公司独立董事有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
二、本次委托理财的具体情况
（一）委托理财合同主要条款及资金投向
公司使用单日最高余额上限不超过人民币15亿元的闲置自有资金购买安全性高、流动性好、风险可控的理财产品，具体委托理财合同条款以实际签署合同为准。
（二）风险控制分析
公司本着维护股东和公司利益的原则，将风险防范放在首位，对理财产品的收益类型、安全性、流动性等方面均进行了严格的评估，公司所选择的理财产品均为低风险理财产品，在上述产品理财期间，公司将与受托金融机构保持密切联系，及时跟踪理财资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金的安全性。
三、委托理财受托方的情况
公司购买理财产品交易对方为银行、证券公司、信托公司以及基金管理公司等金融机构，将视受托方资信状况严格把关风险。
四、对公司的影响
单位：元
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公司本次使用自有资金进行委托理财是在确保公司日常经营所需资金的前提下进行的，通过适度理财有利于提高公司资金使用效率，获得一定理财收益，为公司和全体股东谋取更多的投资回报。不会对公司未来主营业务、财务状况、经营成果等造成重大影响，公司不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形。
根据财政部发布的新金融工具准则的规定，公司委托理财本金计入资产负债表中交易性金融资产或其他流动资产，利息收益计入利润表中投资收益或者公允价值变动损益。
五、风险提示
公司购买安全性高、流动性好、风险性低的理财产品，但不排除该项投资受到市场风险、政策风险、流动性风险、不可抗力风险等风险因素从而影响预期收益的情形。
六、决策程序的履行
公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置自有资金委托理财的议案》，同意公司在保证正常生产经营不受影响的前提下，公司使用单日最高余额上限不超过人民币15亿元的闲置自有资金，购买银行、证券公司、信托公司以及基金管理公司等金融机构发行的理财产品，在15亿元理财额度及有效期内，资金可由公司及全资子公司共同循环滚动使用。该事项尚需提交公司股东会审议。
特此公告。
上海风语筑文化科技股份有限公司
董事会
2026年4月21日
证券代码：603466 证券简称：风语筑 公告编号：2026－024
债券代码：113643 债券简称：风语转债
上海风语筑文化科技股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
● 重要内容提示：
●拟续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）为2026年度财务报告与内部控制的审计机构。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
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2.投资者保护能力
天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于20,000万元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2023年度、2024年度、2025年度及2026年初至本公告日止，下同），天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3.诚信记录
天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施10次、自律监管措施8次和纪律处分3次。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚2次、监督管理措施11次、自律监管措施4次和纪律处分4次，涉及人员39名，不存在因执业行为受到刑事处罚的情形。
（二）项目成员信息
1.项目成员信息
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2.诚信记录情况
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3.独立性
天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。
（三）审计收费
天职国际审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2025年度审计费用共计116万元（其中：年报审计费用93万元；内控审计费用23万元）。公司第四届董事会第十四次会议审议同意2026年度续聘天职国际承办公司年报审计和内部控制审计业务，并提请股东会授权公司管理层根据年报工作安排，与天职国际确定2026年度的审计费用。
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）审计委员会的履职情况
公司于2026年4月20日召开第四届董事会审计委员会第八次会议，会议审议通过并同意续聘天职国际为公司2026年度审计机构。公司董事会审计委员会对天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）的执业情况进行了核查并对其2025年度的审计工作进行了总结，认为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执业资质和专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及良好的诚信状况。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供2025年度审计服务的过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成年度审计工作。天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的公司2025年度审计报告客观、公允、真实地反映了公司的财务状况和经营成果，建议继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机构。
（二）董事会的审议和表决情况
公司第四届董事会第十四次会议于2026年4月20日召开，会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，公司拟继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2026年度财务报告与内部控制的审计机构，并提请股东会授权公司管理层根据2026年报审计和内控审计工作安排，确认最终审计费用。
（三）生效日期
本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东会审议，并自公司股东会审议通过之日起生效。
特此公告。
上海风语筑文化科技股份有限公司
董事会
2026年4月21日
证券代码：603466 证券简称：风语筑 公告编号：2026－020
债券代码：113643 债券简称：风语转债
上海风语筑文化科技股份有限公司
关于2026年度申请银行授信额度的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海风语筑文化科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月20日召开的第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于2026年度申请银行授信的议案》，尚需提交至公司股东会审议，现将相关事项公告如下：
截至2025年12月31日，本公司获银行及其他金融机构授信总额为人民币146,000万元，实际使用授信额为人民币9,507.25万元。
根据公司经营需要，2026年拟向银行申请总额不超过人民币160,000万元的授信额度，具体授信内容以银行审批为准。授信期限内，授信额度可循环使用。授权期限自审议本议案的年度股东会审议通过之日起至下一年年度股东会结束之日止。
授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。融资方式包括但不限于开立信用证、押汇、提货担保、票据池业务等贸易融资业务，融资担保方式为信用、保证、抵押及质押等，融资期限以实际签署的合同为准。
同时，提请股东会授权管理层或其授权人士在报经批准的上述授信额度内，根据实际经营需要，对具体授信事项进行调整并签署有关法律文件（包括但不限于授信、借款、抵押、质押、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。
特此公告
上海风语筑文化科技股份有限公司
董事会
2026年4月21日
证券代码：603466 证券简称：风语筑 公告编号：2026－022
债券代码：113643 债券简称：风语转债
上海风语筑文化科技股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 现金管理受托方：银行、证券公司等金融机构
● 现金管理金额：投资额度不超过5亿元人民币。
● 投资类型：安全性高、流动性好的本金保障类产品（包括但不限于协定存款、结构性存款、券商收益凭证、记账式国债、国债逆回购等）。
● 期限：不超过一年。
● 履行的审议程序：上海风语筑文化科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募投项目正常进行和主营业务发展、保证募集资金安全的前提下，公司拟使用最高额度不超过人民币5亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、发行主体有保本约定，单项产品期限最长不超过一年的协定存款、结构性存款、券商收益凭证、记账式国债、国债逆回购等理财产品。该事项尚需提交公司股东会审议。
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海风语筑文化科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]4026号）核准，公司公开发行5亿元可转换公司债券，每张面值为人民币100元，共计500万张，期限6年。本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为人民币500,000,000.00元，扣除承销及保荐费用人民币7,000,000.00元，余额为人民币493,000,000.00元，另外扣除中介机构费和其他发行费用人民币1,356,603.77元，实际募集资金净额为人民币491,643,396.23元。该次募集资金到账时间为2022年3月31日，本次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了天职业字[2022]第20481号《验资报告》。
二、现金管理情况概述
（一）进行现金管理的目的
在确保不影响公司正常运营、公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，通过适度现金管理，可以提高闲置募集资金使用效率，能获得一定的投资利益。
（二）资金来源
在确保不影响募集资金项目建设和使用、保证募集资金安全的情况下使用部分闲置募集资金进行现金管理。
（三）进行现金管理的金额
根据公司资金整体运营情况，公司秉承资金效益最大化的原则，在不影响募投项目正常进行和主营业务发展、保证募集资金安全的前提下，公司拟使用最高额度不超过人民币5亿元的闲置募集资金进行现金管理。
（四）进行现金管理的方式
用于投资安全性高、流动性好、发行主体有保本约定，单项产品期限最长不超过一年的协定存款、结构性存款、券商收益凭证、记账式国债、国债逆回购等理财产品，不存在变相改变募集资金用途，不影响募投项目正常进行。
（五）公司对现金管理相关风险的内部控制
1.公司对现金管理产品进行事前审核与评估风险，及时跟踪所购买产品的进展，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。
2. 公司使用闲置募集资金进行现金管理的额度经公司股东会审议批准，授权公司总经理在授权额度内组织实施，授权生效日期为股东会审议通过之日起12个月内。
3.公司独立董事有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
二、本次现金管理的具体情况
（一）现金管理合同主要条款及资金投向
公司拟使用最高额度不超过人民币5亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、发行主体有保本约定的结构性存款、券商收益凭证等理财产品。具体现金管理合同条款以实际签署合同为准。
（二）公司本次现金管理所购买的产品，符合安全性高、流动性好的要求，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的行为。
（三）风险控制分析
公司本着维护股东和公司利益的原则，将风险防范放在首位，对理财产品的收益类型、是否保证本金、银行资质、资金流动性等方面均进行了严格的评估，公司所选择的理财产品均为保本型产品，在上述产品现金管理期间，公司将与受托金融机构保持密切联系，及时跟踪现金管理资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金的安全性。
三、投资风险分析及风控措施
（一）投资风险
公司将对投资产品进行严格评估，尽管公司选择本金保障类理财产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响，面临收益波动风险、流动性风险、信用风险、操作风险、信息技术系统风险、政策法律风险、不可抗力及意外事件风险、信息传递等风险。
（二）风险控制措施
1.公司董事会授权公司总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件。公司计划财务部将建立台账对投资产品进行管理，同时建立完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作。
2.公司将及时分析和跟踪投资产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
3.公司将按照《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及公司募集资金管理制度等有关规定办理相关业务。
4.若发生投资产品协议或者相关合同主要条款变更；受托方、资金使用方经营或者财务状况出现重大风险事件；其他可能会损害公司利益或者具有重要影响的情形时，将及时上报公司说明相关进展情况，并采取相应的保全措施，控制投资风险，避免或减少公司损失。
四、现金管理对公司的影响
公司本次使用募集资金现金管理是在确保公司不影响募投项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，通过适度现金管理有利于提高公司资金使用效率，获得一定现金管理收益，为公司和全体股东谋取更多的投资回报。不会对公司未来主营业务、财务状况、经营成果等造成重大影响，公司不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形。
根据财政部发布的新金融工具准则的规定，公司现金管理本金计入资产负债表中交易性金融资产或其他流动资产，利息收益计入利润表中投资收益。
五、决策程序的履行及保荐机构核查意见
（一）决策程序的履行
公司第四届董事会第十四次会议、第四届审计委员会第八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募投项目正常进行和主营业务发展、保证募集资金安全的前提下，公司拟使用最高额度不超过人民币5亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、发行主体有保本约定，单项产品期限最长不超过一年的协定存款、结构性存款、券商收益凭证、记账式国债、国债逆回购等理财产品。
本事项尚需提交公司股东会审议。
（二）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：上海风语筑文化科技股份有限公司公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项已经公司董事会和审计委员会审议通过，并将提交公司股东会审议，履行了必要的审批程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定。公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，符合公司和全体股东的利益，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法规的规定。
特此公告。
上海风语筑文化科技股份有限公司
董事会
2026年4月21日
证券代码：603466 证券简称：风语筑 公告编号：2026－018
债券代码：113643 债券简称：风语转债
上海风语筑文化科技股份有限公司
第四届董事会第十四次会议决议公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海风语筑文化科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次会议于2026年4月20日以现场结合通讯方式召开。本次会议由董事长召集，会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。
一、审议通过《2025年年度报告及摘要》
公司董事会及其董事保证公司2025年年度报告及其摘要所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司2025年年度报告》及《上海风语筑文化科技股份有限公司2025年年度报告摘要》。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案在提交董事会前已经审计委员会审议通过。本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
二、审议通过《2025年度董事会工作报告》
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司2025年度董事会工作报告》。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事周若婷女士、刘晓都先生、刘一锋先生向董事会提交了《2025年度独立董事述职报告》，并将在公司2025年年度股东会上述职，相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司2025年度独立董事述职报告》。
本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
三、审议通过《关于独立董事独立性自查情况专项报告的议案》
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司关于对独立董事独立性自查情况的专项报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《董事会审计委员会2025年度履职情况报告的议案》
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司2025年度董事会审计委员会履职报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案在提交董事会前已经审计委员会审议通过。
五、审议通过《2025年度总经理工作报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《2025年度财务决算报告》
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司2025年度财务决算报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案在提交董事会前已经审计委员会审议通过。本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
七、审议通过《2025年度内部控制评价报告》
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司2025年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案在提交董事会前已经审计委员会审议通过。
八、审议通过《2025年度利润分配方案的议案》
拟以每10股派发现金红利人民币0.20元（含税）。
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司关于2025年度利润分配方案的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
九、审议《关于董事、高级管理人员2025年度报酬执行情况及2026年度报酬方案的议案》
公司董事、高级管理人员2025年度报酬实际支付情况总金额为人民币1,832.08万元（含独立董事津贴）。
2026年，公司董事（不含独立董事）、高级管理人员根据其在公司担任具体职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，具体包括基本薪酬、月度绩效薪酬和年度绩效薪酬。薪酬主要基于企业经济效益，依据其岗位职责、实际工作业绩，并参考外部行业薪酬水平等综合因素。
本议案在提交董事会前已经薪酬与考核委员会审议，因全体董事回避表决，本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
十、审议通过《关于2026年度申请银行授信的议案》
根据公司经营需要，2026年拟向银行申请总额不超过人民币160,000万元的授信额度，具体授信内容以银行审批为准。
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司关于2026年度申请银行授信额度的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
十一、审议通过《关于使用部分闲置自有资金委托理财的议案》
为了提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司和全体股东谋取更多的投资回报。在保证正常生产经营不受影响的前提下，公司使用单日最高余额上限不超过人民币15亿元的闲置自有资金，购买银行、证券公司、信托公司以及基金管理公司等金融机构发行的理财产品。
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司关于使用部分闲置自有资金委托理财的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
十二、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
为提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司和全体股东谋取更多的投资回报。根据《上市公司募集资金监管规则》《上海风语筑文化科技股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定，公司使用最高额度不超过人民币5亿元的闲置募集资金进行现金管理，在不影响募投项目正常进行和主营业务发展、保证募集资金安全的前提下，用于投资安全性高、流动性好、发行主体有保本约定，单项产品期限最长不超过一年的结构性存款、券商收益凭证等理财产品。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。
保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了核查意见。
本议案在提交董事会前已经审计委员会审议通过。本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
十三、审议通过《2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》
公司募集资金使用与管理合法、有效，公司已披露的关于募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规的情形。
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了核查意见。审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
本议案在提交董事会前已经审计委员会审议通过。本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
十四、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
公司拟续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2026年度财务报告与内部控制的审计机构，并提请股东会授权公司管理层根据市场情况、具体审计要求和审计范围与天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关审计费用。
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案在提交董事会前已经审计委员会审议通过。本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
十五、审议通过《关于公司〈对会计师事务所2025年度履职情况的评估报告〉的议案》
同意公司对会计师事务所2025年度履职情况的评估报告。
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司关于会计师事务所2025年度履职情况的评估报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案在提交董事会前已经审计委员会审议通过。
十六、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案在提交董事会前已经审计委员会审议通过。
十七、《关于制定〈董事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案在提交董事会前已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
十八、审议通过《2026年第一季度报告》
公司董事会及其董事保证公司2026年第一季度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司2026年第一季度报告》。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案在提交董事会前已经审计委员会审议通过。
十九、审议通过《关于召开2025年年度股东会的议案》
公司定于2026年5月11日召开2025年年度股东会。
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告
上海风语筑文化科技股份有限公司
董事会
2026年4月21日
证券代码：603466 证券简称：风语筑 公告编号：2026-026
债券代码：113643 债券简称：风语转债
上海风语筑文化科技股份有限公司
关于召开2025年年度股东会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东会召开日期：2026年5月11日
● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东会类型和届次
2025年年度股东会
(二)股东会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2026年5月11日 14点30分
召开地点：上海市江场三路191号公司会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自2026年5月11日
至2026年5月11日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述各项议案已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，各议案具体内容详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）并于2026年4月21日刊登在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》的相关公告。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：全部议案
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
6、本次股东会尚需听取《2025年度独立董事述职报告》
三、股东会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(三)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
(一)出席回复
拟出席股东会的股东应于2026年5月10日前将出席会议的书面回复以专人送递、传真的方式送达本公司。
股东出席回复范本如下：
股东姓名（法人股东名称）： 身份证号（营业执照号）：
股东代码： 持股数量：
联系电话： 联系地址：
是否委托代理人参会： 委托人（法定代表人）姓名：
身份证号： 联系电话：
联系地址： 股东签字（法人股东盖章）：
注：上述回复的复印件或按以上格式自制均有效。
(二)登记方式
1、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明等持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、委托人授权委托书（详见附件1）等持股凭证。
2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明等持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书等持股凭证。
3、异地股东（包含上海地区的股东）也可以通过信函或传真方式办理出席登记手续（信函到达邮戳和传真到达日应不迟于2026年5月10日），在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件、法人单位营业执照，信封上请注明“股东会”字样。
(三)现场登记时间：2026年5月11日上午9:30-14:00。
(四)现场登记地点：上海市静安区江场三路191号证券事务部
六、其他事项
会议联系方式联系地址：上海市静安区江场三路191号
联系部门：证券事务部
邮编：200436
联系人：林诗静
联系电话：021-56206468
传真：021-56206468
本次股东会预计不会超过半个工作日，与会股东（亲自或其委托代理人）出席本次股东会往返交通、住宿费及餐费自理。根据有关规定，本次股东会不发放礼品。
特此公告。
上海风语筑文化科技股份有限公司董事会
2026年4月21日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
上海风语筑文化科技股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年5月11日召开的贵公司2025年年度股东会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
